Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2021 г. N 13АП-11176/21 по делу N А26-2978/2020

г. Санкт-Петербург

13 июля 2021 г.

Дело N А26-2978/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Прохоровой А.Ю.,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 1) представитель Палатов Р.Р. по доверенности от 07.06.2021 N КВК/0083;

2) не явился, извещен;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11176/2021) акционерного общества "Карелия Тимбер Интрессентер АБ" (единственного участника общества с ограниченной ответственностью "БорЮ") на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.02.2021 по делу N А26-2978/2020 (судья Погорелов В.А.), принятое по иску акционерного общества "Карелия Тимбер Интрессентер АБ" (единственный участник общества с ограниченной ответственностью "БорЮ")

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Карелиан Вуд Кампани";

2) обществу с ограниченной ответственностью "БорЮ"

3-е лицо: Политов А.В.

о признании недействительным дополнительного соглашения,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Карелия Тимбер Интрессентер АБ" (регистрационный номер 556767-9864, адрес: 111 73 Стокгольм, почтовый индекс 334, далее - истец, АО "Карелия Тимбер Интрессентер АБ") обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Карелиан Вуд Кампани" (ОГРН: 1031000028630, ИНН: 1001145586, адрес: 186910, Республика Карелия, Калевальский р-н, пгт. Калевала, ул. Советская, д. 11; далее ООО "Карелиан Вуд Кампани") и обществу с ограниченной ответственностью "БорЮ" (ОГРН: 1091031000170, ИНН: 1017002294, адрес: 186930, Республика Карелия, г. Костомукша, ул. Строителей, д. 7А; далее - ООО "БорЮ") о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 от 17.01.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Политов Александр Валерьевич, являющийся генеральным директором ООО "БорЮ"

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 18.02.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

АО "Карелия Тимбер Интрессентер АБ", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы АО "Карелия Тимбер Интрессентер АБ" указало, что оспариваемая сделка в нарушение положений пункта 12.2 Устава ООО "БорЮ" совершена без одобрения единственного участника - АО "Карелия Тимбер Интрессентер АБ", при этом в преамбуле контракта и оспариваемого соглашения указано, что директор ООО "БорЮ" действует на основании Устава общества, что, по мнению подателя жалобы, предполагает ознакомление ответчика с данным документом.

Также податель жалобы указал, что предметом оспариваемого дополнительного соглашения является изменение условий контракта N KWC-06/2019 от 01.07.2019 на невыгодных для ООО "БорЮ" условиях, что повлекло неблагоприятные для ООО "БорЮ" последствия, поскольку: объём поставок по контракту уменьшен на 150 000 кубических метров, срок поставок уменьшен на 18 месяцев и, соответственно, общая сумма контракта уменьшена на 32 400 000 руб., в том числе НДС 5 400 000 руб. Более того, в результате подписанного директором оспариваемого соглашения, ООО "Карелиан Вуд Кампани" получило право одностороннего расторжения контракта, которым воспользовалось, расторгнув контракт N KWC-06/2019 от 01.07.2019 с 16.03.2020, Таким образом, оспариваемая сделка повлекла неблагоприятные для Общества последствия, нарушает права охраняемые законом интересы ООО "БорЮ".

Кроме того, податель жалобы указал, что, заключая дополнительное соглашение к контракту без одобрения его условий АО "Карелия Тимбер Интрессентер АБ", ответчики не учли, что в силу пункта 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное, при этом в данном случае изменяющая сделка - оспариваемое дополнительное соглашение, должно было быть заключено на двух языках (русском и английском) и с одобрения АО "Карелия Тимбер Интрессентер АБ".

16.06.2021 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ООО "Карелиан Вуд Кампани" просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Карелиан Вуд Кампании" по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является единственным участником ООО "БорЮ" с долей в 100% в уставном капитале.

Между ООО "Карелиан Вуд Кампани" (поставщик) и ООО "БорЮ" (покупатель) был заключён контракт KWC-06/2019 от 01.07.2019.

В соответствии с условиями указанного контракта поставщик обязался поставлять покупателю товар, указанный в пункте 1.2 (опилки хвойных пород).

17.01.2020 между ООО "БорЮ" и ООО "Карелиан Вуд Кампани" было заключено дополнительное соглашения N 1 к контракту KWC-06/2019 от 01.07.2019.

Полагая, что при подписании указанного дополнительного соглашения без одобрения учредителя директор ООО "БорЮ" Политов А.В. вышел за пределы полномочий, ограниченных пунктом 12.2 Устава ООО "БорЮ", АО "Карелия Тимбер Интрессентер АБ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО "Карелиан Вуд Кампани" указало, что на момент подписания ответчик не знал и не мог знать об имеющихся в уставе ООО "БорЮ" ограничениях полномочий директора на подписание оспариваемого дополнительного соглашения.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ООО "Карелиан Вуд Кампани", проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

В пункте 22 Постановления N 25 разъяснено, что закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что у ООО "Карелиан Вуд Кампани" не могло возникнуть обоснованных сомнений в отсутствие соответствующих полномочий у директора ООО "БорЮ" на заключение оспариваемой сделки.

В материалах дела отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие, что ООО "Карелиан Вуд Кампани" знало или должно было знать об ограничениях полномочий генерального директора ООО "БорЮ". Письма от 07.12.2013 и от 20.12.2017, адресованные ООО "Карелиан Вуд Кампани", на которые ссылался истец в подтверждение направления устава ООО "БорЮ" ООО "Карелиан Вуд Кампани", исключены из числа доказательств по делу с согласия представителя истца.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств того, что ООО "Карелиан Вуд Кампани" при заключении оспариваемой сделки должно было знать о содержании пункта 12.2 устава ООО "БорЮ" и, заключая дополнительное соглашение N 1 от 17.01.2020, действовало недобросовестно.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что на момент совершения спорной сделки между ООО "БорЮ" и ООО "Карелиан Вуд Кампани" было заключено пять договоров (контрактов) на суммы, превышающие 350000 руб., в том числе:

- договор об уступке права (требования) N А-0818-34 от 21.02.2018, сумма требования 3 116 580 руб. 47 коп.;

- договор купли-продажи N 11НКБ от 30.07.2018 на покупку лесоматериалов, сумма договора 124 593 840 руб.;

- договор N Т-5018-193 от 21.12.2018 на поставку щепы топливной, сумма договора 347 321 руб. 39 коп.;

- договор N Т-1519-103 от 05.06.2019 на поставку лесоматериалов, сумма договора превышала 350 000 руб., фактически поставки по нему не осуществлялись;

- контракт N KWC-06/2019 от 01.07.2019 на поставку опилок хвойных пород, при этом ни одно из указанных соглашений не содержит оговорок о необходимости их согласования с участником ООО "БорЮ" - акционерным обществом "Карелия Тимбер Интрессентер АБ", а также о существенных ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа.

Доводы подателя жалобы о несоблюдении сторонами формы договора при подписании дополнительного соглашения N 1 от 17.01.2020 к контракту N KWC-06/2019 подлежат отклонению апелляционным судом как несостоятельные, поскольку по смыслу статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное, при этом в рассматриваемом случае ответчиками при подписании оспариваемого дополнительного соглашения соблюдена простая письменная форма, при этом нотариального удостоверения, либо государственной регистрации не требуется.

Ссылка подателя жалобы на необходимость составления дополнительного соглашения N 1 на двух языках также не может быть принята во внимание апелляционным судом, так как законом не установлена обязанность сторон заключать договор на нескольких языках, при этом контракт не является валютным, сторонами договора являются российские компании. Обязательным языком договора является русский язык, в свою очередь в контракте NKWC-06/2019 также нет обязательных требований о необходимости заключения приложений/соглашений, являющихся неотъемлемой частью контракта на двух языках.

Кроме того, заключенное ответчиками дополнительное соглашение 1 от 17.01.2020 не направленно на изменение существенных условий контракта N KWC-06/2019, который по своей сути является рамочным, следовательно, по смыслу статьи 153 ГК РФ оспариваемое дополнительное соглашение не является самостоятельной сделкой, которая по признаку крупности подлежала одобрению.

Доводы ООО "Борю" о наличии бизнес-плана по привлечению инвестиций в развитие существующего завода в г. Костомукша по производству топливных гранул (пеллет), в котором предусмотрено, что основным источником поставки сырья является ООО "Карелиан Вуд Кампани" (п.5.1. Бизнес-плана) не имеют отношения к рассматриваемому спору, соответственно, не могут считаться относимыми доказательствами по делу.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.02.2021 по делу N А26-2978/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева В.В. Черемошкина