Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2021 г. N 18АП-8707/21 по делу N А07-306/2019

г. Челябинск

13 июля 2021 г.

Дело N А07-306/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кисловым А.А, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трест жилищного хозяйства" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2021 по делу N А07-306/2019.

Муниципальное унитарное предприятие "Уфимские инженерные сети" городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее - МУП УИС, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Трест жилищного хозяйства" (далее - ООО "ТЖХ", ответчик) о взыскании 106 466 руб. 93 коп. пеней.

Решением суда от 15.04.2019 исковые требования удовлетворены (т. 1 л.д. 83-89).

Асанов Науази Хызырович (далее - Асанов Н.Х.) обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, просит заменить истца МУП УИС на правопреемника Асанова Н.Х. (т. 1 л.д. 92-94)

Определением суда от 30.04.2021 заявление Асанова Н.Х. удовлетворено. Произведена замена МУП УИС на Асанова Е.С. (т. 1 л.д. 169-174).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ТЖХ" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указывает на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу в связи с обжалованием договора купли-продажи N 677-0121/20 от 11.08.2020, по которому заявителю перешло право требования.

До начала судебного заседания от Асанова Н.Х. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в приобщении которого к материалам дела отказано, ввиду отсутствия доказательств его направления лицам, участвующим в деле.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Как следует из материалов дела, между МУП УИС (продавец) и Асановым Н.Х. (покупатель) заключен договор купли-продажи N 677-0121/20 от 11.08.2020 (т. 1 л.д. 95-99).

Согласно п. 1.1 договора в соответствии с протоколом N 17403-34 от 31.07.2020 о результатах проведения открытых торгов по Лоту N 34 (аукцион N 17403), продавец продает, а покупатель покупает имущественные права в частности к ООО "ТЖХ" на основании договора N 444999 от 01.05.2015, 102/999 от 01.05.2013 в размере 88 897 533 руб. 65 коп.

В соответствии с п. 2.1 договора цена приобретаемых покупателем прав требования составляет 120 200 000 руб.

Пунктом 4.2 договора право собственности на права требования переходят к покупателю после выполнения покупателем своих обязательств по перечислению денежных средств за приобретаемые права требования.

Указанные в п. 1.1 договора документы были переданы от продавца к покупателю по акту приема-передачи имущественных прав требований, согласно приложению N 7 к договору купли-продажи N 677/0121/20 от 11.08.2020 (т. 1 л.д. 109-119).

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные Асановым Н.Х. в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у договора купли-продажи N 677-0121/20 от 11.08.2020 признаков незаключенности или недействительности по смыслу положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве.

Иного суду апелляционной инстанции с приведением убедительных аргументов с документальным обоснованием ООО "ТЖХ" не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ООО "ТЖХ" ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу в связи с обжалованием договора купли-продажи N 677-0121/20 от 11.08.2020, по которому заявителю перешло право требования.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о приостановлении, ООО "ТЖХ" ссылалось на то, что 31.07.2020 внешним управляющим МУП УИС проведены торги (аукцион N 17403) по продаже лота N 34, в состав которого вошли права требования к должнику. В отношении торгов (аукцион N 17403) от 31.07.2020 в Арбитражный суд Республики Башкортостан подано заявление о признании торгов недействительным в рамках дела NА07-13106/2018. В результате оспаривания торгов существует очевидная неопределенность кто является кредитором по обязательству: первоначальный кредитор (предприятие "УИС") или новый (Асанов Н.Х.) (т. 1 л.д. 150).

Статья 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусматривает реализацию дебиторской задолженности (уступку права требования) путем ее продажи с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов). Пунктом 2 этой же статьи установлено, что продажа права требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 названного Закона, если иное не установлено Федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи права требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданные права требования должника не позднее чем через тридцать дней с даты заключения договора купли

Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Из положений данной нормы права следует, что торги являются оспоримой сделкой, а споры о признании их недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

При этом лицо, обращающееся с требованиями о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским

законодательством.

Исходя из пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии решения суда о признании торгов недействительными, возражения о недействительности сделки, заключенной по результатам соответствующих торгов, не могут быть приняты во внимание.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2020 по делу N А07-13106/2018, вступившее в законную силу (Постановление Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021), отказано в признании сделки должника недействительной.

Кроме того, податель жалобы не указал, каким образом договор цессии нарушает его права и законные интересы.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что по общему правилу для должника не имеет значения, в чью пользу он должен исполнить существующее у него денежное обязательство. Заключение договора об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Из материалов дела также не следует, и заявителем не представлены в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, подтверждающие, что положение ООО "ТЖХ" заменой взыскателя правопреемником ухудшилась.

Оценив представленные в материалы дело доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что проведенные конкурсным управляющим истца Молиным Дмитрием Евгеньевичем открытые торги по продаже дебиторской задолженности МУП УИС в размере 1 656 205 456 руб. 73 коп. недействительными не признаны, право требования дебиторской задолженности перешло к новому взыскателю в отношении суммы пеней по решению суда по делу N А07-306/2019 в размере 106 466 руб. 93 коп., суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что Асановым Н.Х. представлены доказательства наличия оснований, при которых допускается процессуальное правопреемство.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании доводов участников арбитражного процесса и представленных доказательств, принят с соблюдением норм материального права и без нарушения норм процессуального права, в связи с чем подлежит оставлению без изменения.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2021 по делу N А07-306/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трест жилищного хозяйства" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Е.В. Ширяева