Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2021 г. N 19АП-570/21 по делу N А14-3847/2020

г. Воронеж

14 июля 2021 г.

Дело N А14-3847/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 7 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 июля 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Кораблевой Г.Н.,
судей	Щербатых Е.Ю., Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусаковой И.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Велдинг": Ермолов Е.Ю., представитель по доверенности от 29.04.2021;

от индивидуального предпринимателя Панявина Валерия Михайловича: Певнева Н.К., представитель по доверенности N 36 АВ 3149174 от 04.06.2020;

от общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "СТОУН-XXI": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Велдинг" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.01.2021 по делу N А14-3847/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Велдинг" (ОГРН 1143668066035, ИНН 3663108621) к индивидуальному предпринимателю Панявину Валерию Михайловичу (ОГРНИП 304366509600010, ИНН 366500392843) о взыскании стоимости переданных прав по соглашениям от 20.05.2019 о передаче прав по договору лизинга NЛ39045 от 23.05.2018, от 20.05.2019 о передаче прав по договору лизинга N Л39044 от 23.05.2018, от 20.05.2019 о передаче прав по договору лизинга N Л39031 от 23.05.2018, от 20.05.2019 о передаче прав по договору лизинга N Л39042 от 2 23.05.2018, от 20.05.2019 о передаче прав по договору лизинга N Л39021 от 23.05.2018, от 20.05.2019 о передаче прав по договору лизинга N Л39043 от 23.05.2018 в размере 20 774 400 руб.,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "СТОУН-XXI",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Велдинг" (далее - ООО "Велдинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к индивидуальному предпринимателю Панявину Валерию Михайловичу (далее - ИП Панявин В.М., ответчик) о взыскании стоимости переданных прав по соглашениям от 20.05.2019 о передаче прав по договору лизинга от 23.05.2018 N Л39045, от 20.05.2019 о передаче прав по договору лизинга от 23.05.2018 N Л39044, от 20.05.2019 о передаче прав по договору лизинга от 23.05.2018 N Л39031, от 20.05.2019 о передаче прав по договору лизинга от 23.05.2018 N Л39042, от 20.05.2019 о передаче прав по договору лизинга от 23.05.2018 N Л39021, от 20.05.2019 о передаче прав по договору лизинга от 23.05.2018 N Л39043 в размере 20 774 400 руб. (с учетом уточнения - т. 3 л.д. 101).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "СТОУН-XXI" (далее - ООО "СТОУН-XXI").

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.01.2021 по делу N А14-3847/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Велдинг" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылалось на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 22.01.2021 по делу N А14-3847/2020, в связи с чем просило его отменить, принять новый судебный акт. Заявитель обращает внимание на неравноценность произведенного ИП Панявиным В.М. встречного предоставления истцу в виде внесения выкупной стоимости по договорам лизинга от 23.05.2018 N Л39045, N Л39044, N Л39031, N Л39042, N Л39021, N Л39043 в общем размере 6 000 руб., в то время как согласно отчету автономной некоммерческой организации "Судебно-экспертный центр" об оценке рыночной стоимости права требования по договорам лизинга от 31.08.2020 N 32/36 рыночная стоимость права требования по соглашениям от 20.05.2019 о передаче прав по договорам лизинга от 23.05.2018 N Л39045, N Л39044, N Л39031, N Л39042, N Л39021, N Л39043 по состоянию на 20.05.2019 составляла 20 774 400 руб.

ИП Панявиным В.М. представлен отзыв на апелляционную жалобу, из которого следует, что ответчик считает обжалуемое решение законным и обоснованным, с выводами суда, изложенными в решении, и их фактическим и правовым обоснованием согласен.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве.

ООО "СТОУН-XXI" явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечило. Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанного лица о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие его представителя в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что имеются основания для отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 22.01.2021 по делу N А14-3847/2020 и удовлетворения исковых требований ООО "Велдинг". Суд при этом исходит из следующего.

Из материалов дела следует, что 23.05.2018 между ООО "Велдинг" (лизингополучатель) и ООО "СТОУН-XXI" (лизингодатель) был заключен договор лизинга N Л39021.

Согласно пункту 1.1. договора лизинга от 23.05.2018 N Л39021 лизингодатель предоставляет лизингополучателю во временное владение и пользование за плату транспортное средство - грузовой тягач седельный MAN TGX 18.480 4X2 BLS комплектностью согласно спецификации, приобретенное лизингодателем в соответствии с выбором лизингополучателя в собственность у индивидуального предпринимателя Клейменова Сергея Николаевича (далее - ИП Клейменов С.Н.) на условиях договора купли-продажи от 24.05.2018 N КП39021.

В соответствии с пунктом 3.1. договора лизинга от 23.05.2018 N Л39021 оплата по договору осуществляется лизингополучателем в сумме и в сроки, установленные графиком порядка расчетов, прилагаемым к договору и являющимся его неотъемлемой частью.

Лизинговые платежи установлены графиком лизинговых платежей, прилагаемым к договору и являющимся неотъемлемой частью, составляют за весь период пользования транспортным средством без учета налога на добавленную стоимость 70 859 евро, налог на добавленную стоимость (18%) 12 754,62 евро, всего с налогом на добавленную стоимость 83 613,62 евро - вне зависимости от характера, степени и интенсивности использования транспортного средства (пункт 3.2 договора).

Согласно пункту 2.4.3. договора лизинга от 23.05.2018 N Л39021 по окончании срока лизинга при условиях выполнения всех обязательств по договору лизингополучатель имеет право приобрести транспортное средство в собственность в соответствии с условиями, указанными в пункте 6.1. договора.

В пункте 6.1. договора лизинга от 23.05.2018 N Л39021 стороны установили, что переход права собственности на транспортное средство к лизингополучателю оформляется сторонами договором купли-продажи по истечении срока действия договора, при условии выплаты лизингополучателем лизингодателю в полном объеме всех лизинговых иных платежей, предусмотренных договором, исполнения других обязательств по договору, а также погашения просроченной задолженности по другим договорам лизинга, заключенными сторонами и действующими на момент истечения срока действия договора, выкупная цена транспортного средства, указываемая в договоре купли-продажи, составляет 1 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость.

20.05.2019 между ООО "Велдинг" (лизингополучатель) и ИП Панявиным В.М. (новый лизингополучатель) было заключено соглашение о передаче прав по договору договора лизинга от 23.05.2018 N Л39021, согласно которому лизингополучатель передает новому лизингополучателю права и обязанности в части выкупа легкового автомобиля на основании пункта 2.4.2. договора лизинга от 23.05.2018 N Л39021. Оценка передаваемых прав финансовой аренды (лизинга) и расчеты между лизингополучателем и новым лизингополучателем осуществляются без участия лизингодателя в порядке и сроки, определенные сторонами (пункты 1, 3 соглашения).

03.06.2019 ИП Панявиным В.М. и ООО "СТОУН-XXI" был заключен договор купли-продажи указанного транспортного средства N КП 39021/ОК, цена договора составила 1 000 руб.

Транспортное средство грузовой тягач седельный MAN TGX 18.480 4X2 BLS было передано ИП Панявину В.М. по акту приема-передачи от 14.06.2019.

23.05.2018 между ООО "Велдинг" и ООО "СТОУН-XXI" был заключен договор лизинга N Л39031, согласно пункту 1.1. которого лизингодатель предоставляет лизингополучателю на условиях договора во временное владение и пользование за плату транспортное средство грузовой тягач седельный MAN TGX 18.480 4X2 BLS комплектностью согласно спецификации, приобретенное лизингодателем в соответствии с выбором лизингополучателя в собственность у ИП Клейменова С.Н. на условиях договора купли-продажи от 24.05.2018 N КП39021.

В соответствии с пунктом 3.1. договора лизинга от 23.05.2018 N Л39031 оплата по договору осуществляется лизингополучателем в сумме и в сроки, установленные графиком порядка расчетов, прилагаемым к договору и являющимся его неотъемлемой частью.

Лизинговые платежи установлены графиком лизинговых платежей, прилагаемым к договору и являющимся неотъемлемой частью, и составляют за весь период пользования транспортным средством без учета НДС 70 859 евро, НДС (18%) 12 754,62 евро, всего с НДС 83 613,62 евро - вне зависимости от характера, степени и интенсивности использования транспортного средства (пункт 3.2. договора).

Пунктом 6.1. договора лизинга от 23.05.2018 N Л39031 стороны установили, что переход права собственности на транспортное средство к лизингополучателю оформляется сторонами договором купли-продажи по истечении срока действия договора при условии выплаты лизингополучателем лизингодателю в полном объеме всех лизинговых иных платежей, предусмотренных договором, исполнения других обязательств по договору, а также погашения просроченной задолженности по другим договорам лизинга, заключенными сторонами и действующими на момент истечения срока действия договора, выкупная цена транспортного средства, указываемая в договоре купли-продажи, составляет 1 000 руб., в том числе НДС.

20.05.2019 между ООО "Велдинг" (лизингополучатель) и ИП Панявиным В.М. (новый лизингополучатель) было заключено соглашение о передаче прав по договору лизинга от 23.05.2018 N Л39031, согласно условиям которого лизингополучатель передает новому лизингополучателю права и обязанности в части выкупа легкового автомобиля на основании пункта 2.4.2. договора лизинга от 23.05.2018 N Л39031. Оценка передаваемых прав финансовой аренды (лизинга) и расчеты между лизингополучателем и новым лизингополучателем осуществляются без участия лизингодателя в порядке и сроки, определенные сторонами (пункты 1, 3 соглашения).

03.06.2019 ИП Панявин В.М. и ООО "СТОУН-XXI" заключили договор купли-продажи указанного транспортного средства N КП 39031/ОК, цена договора составила 1 000 руб.

Транспортное средство грузовой тягач седельный MAN TGX 18.480 4X2 BLS было передано ИП Панявину В.М. по акту приема-передачи от 14.06.2019.

23.05.2018 между ООО "Велдинг" и ООО "СТОУН-XXI" был заключен договор лизинга N Л39042, согласно пункту 1.1. которого лизингодатель предоставляет лизингополучателю во временное владение и пользование за плату транспортное средство полуприцеп KRONE SD DA06CLNF комплектностью согласно спецификации, приобретенное лизингодателем в соответствии с выбором лизингополучателя в собственность у ИП Клейменова С.Н. на условиях договора купли-продажи от 24.05.2018 N КП39042.

В соответствии с пунктом 3.1. договора лизинга от 23.05.2018 N Л39042 оплата по договору осуществляется лизингополучателем в сумме и в сроки, установленные графиком порядка расчетов, прилагаемым к договору и являющимся его неотъемлемой частью.

Лизинговые платежи установлены графиком лизинговых платежей, прилагаемым к договору и являющимся неотъемлемой частью, и составляют за весь период пользования транспортным средством без учета НДС 29 354 евро, НДС (18%) 5 283,72 евро, всего с НДС 34 637,72 евро - вне зависимости от характера, степени и интенсивности использования транспортного средства (пункт 3.2 договора).

Пунктом 6.1. договора лизинга от 23.05.2018 N Л39042 стороны установили, что переход права собственности на транспортное средство к лизингополучателю оформляется сторонами договором купли-продажи по истечении срока действия договора, при условии выплаты лизингополучателем лизингодателю в полном объеме всех лизинговых иных платежей, предусмотренных договором, исполнения других обязательств по договору, а также погашения просроченной задолженности по другим договорам лизинга, заключенными сторонами и действующими на момент истечения срока действия договора, выкупная цена транспортного средства, указываемая в договоре купли-продажи, составляет 1 000 руб., в том числе НДС.

20.05.2019 между ООО "Велдинг" (лизингополучатель) и ИП Панявиным В.М. (новый лизингополучатель) было заключено соглашение о передаче прав по договору лизинга от 23.05.2018 N Л39042, согласно условиям которого лизингополучатель передает новому лизингополучателю права и обязанности в части выкупа легкового автомобиля на основании пункта 2.4.2. договора лизинга от 23.05.2018 N Л39042. Оценка передаваемых прав финансовой аренды (лизинга) и расчеты между лизингополучателем и новым лизингополучателем осуществляются без участия лизингодателя в порядке и сроки, определенные сторонами (пункты 1, 3 соглашения).

03.06.2019 ИП Панявин В.М. и ООО "СТОУН-XXI" заключили договор купли-продажи указанного транспортного средства N КП 39042/ОК, цена договора составила 1 000 руб.

Транспортное средство полуприцеп KRONE SD DA06CLNF было передано ИП Панявину В.М. по акту приема-передачи от 14.06.2019.

23.05.2018 между ООО "Велдинг" и ООО "СТОУН-XXI" был заключен договор лизинга N Л39043, согласно пункту 1.1. которого лизингодатель предоставляет лизингополучателю на условиях договора во временное владение и пользование за плату транспортное средство полуприцеп KRONE SD DA06CLNF комплектностью согласно спецификации, приобретенное лизингодателем в соответствии с выбором лизингополучателя, в собственность у ИП Клейменова С.Н. на условиях договора купли-продажи от 24.05.2018 N КП39042.

В соответствии с пунктом 3.1. договора лизинга от 23.05.2018 N Л39043 оплата по договору осуществляется лизингополучателем в сумме и в сроки, установленные графиком порядка расчетов, прилагаемым к договору и являющимся его неотъемлемой частью.

Лизинговые платежи установлены графиком лизинговых платежей, прилагаемым к договору и являющимся неотъемлемой частью, и составляют за весь период пользования транспортным средством без учета НДС 29 354 евро, НДС (18%) 5 283,72 евро, всего с НДС 34 637,72 евро - вне зависимости от характера, степени и интенсивности использования транспортного средства (пункт 3.2 договора).

Пунктом 6.1. договора лизинга от 23.05.2018 N Л39043 стороны установили, что переход права собственности на транспортное средство к лизингополучателю оформляется сторонами договором купли-продажи по истечению срока действия договора, при условии выплаты лизингополучателем лизингодателю в полном объеме всех лизинговых иных платежей, предусмотренных договором, исполнения других обязательств по договору, а также погашения просроченной задолженности по другим договорам лизинга, заключенными сторонами и действующими на момент истечения срока действия договора, выкупная цена транспортного средства, указываемая в договоре купли-продажи, составляет 1 000 руб., в том числе НДС.

20.05.2019 между ООО "Велдинг" (лизингополучатель) и ИП Панявиным В.М. (новый лизингополучатель) было заключено соглашение о передаче прав по договору лизинга от 23.05.2018 N Л39043, согласно условиям которого лизингополучатель передает новому лизингополучателю права и обязанности в части выкупа легкового автомобиля на основании пункта 2.4.2. договора лизинга от 23.05.2018 N Л39043. Оценка передаваемых прав финансовой аренды (лизинга) и расчеты между лизингополучателем и новым лизингополучателем осуществляются без участия лизингодателя в порядке и сроки, определенные сторонами (пункты 1, 3 соглашения).

03.06.2019 ИП Панявин В.М. и ООО "СТОУН-XXI" заключили договор купли-продажи указанного транспортного средства N КП 39043/ОК, цена договора составила 1 000 руб.

Транспортное средство полуприцеп KRONE SD DA06CLNF было передано ИП Панявину В.М. по акту приема-передачи от 14.06.2019.

23.05.2018 между ООО "Велдинг" и ООО "СТОУН-XXI" был заключен договор лизинга N Л39044, согласно пункту 1.1. которого лизингодатель предоставляет лизингополучателю на условиях договора во временное владение и пользование за плату транспортное средство полуприцеп KRONE SD DA06CLNF комплектностью согласно спецификации, приобретенное лизингодателем в соответствии с выбором лизингополучателя, в собственность у ИП Клейменова С.Н. на условиях договора купли-продажи от 24.05.2018 N КП39042.

В соответствии с пунктом 3.1. договора лизинга от 23.05.2018 N Л39044 оплата по договору осуществляется лизингополучателем в сумме и в сроки, установленные графиком порядка расчетов, прилагаемым к договору и являющимся его неотъемлемой частью.

Лизинговые платежи установлены графиком лизинговых платежей, прилагаемым к договору и являющимся неотъемлемой частью, и составляют за весь период пользования транспортным средством без учета НДС 29 354 евро, НДС (18%) 5 283,72 евро, всего с НДС 34 637,72 евро - вне зависимости от характера, степени и интенсивности использования транспортного средства (пункт 3.2 договора).

Пунктом 6.1. договора лизинга от 23.05.2018 N Л39044 стороны установили, что переход права собственности на транспортное средство к лизингополучателю оформляется сторонами договором купли-продажи по истечению срока действия договора, при условии выплаты лизингополучателем лизингодателю в полном объеме всех лизинговых иных платежей, предусмотренных договором, исполнения других обязательств по договору, а также погашения просроченной задолженности по другим договорам лизинга, заключенными сторонами и действующими на момент истечения срока действия договора, выкупная цена транспортного средства, указываемая в договоре купли-продажи, составляет 1 000 руб., в том числе НДС.

20.05.2019 между ООО "Велдинг" (лизингополучатель) и ИП Панявиным В.М. (новый лизингополучатель) было заключено соглашение о передаче прав по договору лизинга от 23.05.2018 N Л39044, согласно условиям которого лизингополучатель передает новому лизингополучателю права и обязанности в части выкупа легкового автомобиля на основании пункта 2.4.2. договора лизинга от 23.05.2018 N Л39044. Оценка передаваемых прав финансовой аренды (лизинга) и расчеты между лизингополучателем и новым лизингополучателем осуществляются без участия лизингодателя в порядке и сроки, определенные сторонами (пункты 1, 3 соглашения).

03.06.2019 ИП Панявин В.М. и ООО "СТОУН-XXI" заключили договор купли-продажи указанного транспортного средства N КП 39044/ОК, цена договора составила 1 000 руб.

Транспортное средство полуприцеп KRONE SD DA06CLNF было передано ИП Панявину В.М. по акту приема-передачи от 14.06.2019.

23.05.2018 между ООО "Велдинг" и ООО "СТОУН-XXI" был заключен договор лизинга N Л39045, согласно пункту 1.1. которого лизингодатель предоставляет лизингополучателю на условиях договора во временное владение и пользование за плату транспортное средство полуприцеп KRONE SD комплектностью согласно спецификации, приобретенное лизингодателем в соответствии с выбором лизингополучателя в собственность у ИП Клейменова С.Н. на условиях договора купли-продажи от 24.05.2018 N КП39042.

В соответствии с пунктом 3.1. договора лизинга от 23.05.2018 N Л39045 оплата по договору осуществляется лизингополучателем в сумме и в сроки, установленные графиком порядка расчетов, прилагаемым к договору и являющимся его неотъемлемой частью.

Лизинговые платежи установлены графиком лизинговых платежей, прилагаемым к договору и являющимся неотъемлемой частью, и составляют за весь период пользования транспортным средством без учета НДС 29 354 евро, НДС (18%) 5 283,72 евро, всего с НДС 34 637,72 евро - вне зависимости от характера, степени и интенсивности использования транспортного средства (пункта 3.2 договора).

Пунктом 6.1. договора лизинга от 23.05.2018 N Л39045 стороны установили, что переход права собственности на транспортное средство к лизингополучателю оформляется сторонами договором купли-продажи по истечению срока действия договора, при условии выплаты лизингополучателем лизингодателю в полном объеме всех лизинговых иных платежей, предусмотренных договором, исполнения других обязательств по договору, а также погашения просроченной задолженности по другим договорам лизинга, заключенными сторонами и действующими на момент истечения срока действия договора, выкупная цена транспортного средства, указываемая в договоре купли-продажи, составляет 1 000 руб., в том числе НДС.

20.05.2019 между ООО "Велдинг" (лизингополучатель) и ИП Панявиным В.М. (новый лизингополучатель) было заключено соглашение о передаче прав по договору лизинга от 23.05.2018 N Л39045, согласно условиям которого лизингополучатель передает новому лизингополучателю права и обязанности в части выкупа легкового автомобиля на основании пункта 2.4.2 договора лизинга от 23.05.2018 N Л39045. Оценка передаваемых прав финансовой аренды (лизинга) и расчеты между лизингополучателем и новым лизингополучателем осуществляются без участия лизингодателя в порядке и сроки, определенные сторонами (пункты 1, 3 соглашения).

03.06.2019 ИП Панявин В.М. и ООО "СТОУН-XXI" заключили договор купли-продажи указанного транспортного средства N КП 39045/ОК, цена договора составила 1 000 руб.

Транспортное средство полуприцеп KRONE SD, было передано ООО ИП Панявину В.М. по акту приема-передачи от 14.06.2019.

В соответствии с пунктом 2.4.2. договоров лизинга от 23.05.2018 N Л39045, N Л39044, N Л39031, N Л39042, N Л39021, N Л39043 лизингополучатель вправе переуступать свои права и обязанности по договору третьим лицам и сдавать транспортное средство в субаренду (сублизинг) только с письменного согласия лизингодателя банка-кредитора по условиям пункт 2.6.4.

Соглашения от 20.05.2019 о передаче прав по договорам лизинга от 23.05.2018 N Л39045, N Л39044, N Л39031, N Л39042, N Л39021, N Л39043 заключены с согласия ООО "СТОУН-XXI".

Ссылаясь на то, что ИП Панявиным В.М. не исполнено обязательство по совершению в пользу ООО "Велдинг" встречного предоставления за уступленные ему права лизингополучателя в отсутствие заключенного между сторонами соглашения о порядке и сроках оплаты передаваемого права, ООО "Велдинг" обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями, уточненными с учетом отчета автономной некоммерческой организации "Судебно-экспертный центр" об оценке рыночной стоимости права требования по договорам лизинга от 31.08.2020 N 32/36 (т. 3 л.д. 101, 104-162).

Отклонив ходатайство ООО "Велдинг" о назначении экспертизы по делу с целью определения рыночной стоимости переданных прав по соглашениям от 20.05.2019 о передаче прав по договорам лизинга от 23.05.2018 N Л39045, N Л39044, N Л39031, N Л39042, N Л39021, N Л39043, арбитражный суд области отказал в удовлетворении исковых требований, поскольку, приобретая у ООО "Велдинг" как лизингополучателя право выкупа предметов лизинга, ИП Панявин В.М. освободил ООО "Велдинг" от обязанности уплачивать выкупную стоимость.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 665 ГК РФ, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

В соответствии со статьей 624 ГК РФ, статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ в договор финансовой аренды может быть включено дополнительное условие о возможности перехода к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором (договор выкупного лизинга).

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Согласно абзацу 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 правовые позиции, содержащиеся в нем, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17389/10 приведена правовая позиция, согласно которой передача лизингополучателю титула собственника предмета лизинга осуществляется по остаточной, приближенной к нулевой цене в том случае, если срок действия договора лизинга почти равен сроку полезного использования спецтехники. Если срок полезного использования транспортных средств значительно превышает срок лизинга, истечение определенного в договоре срока лизинга не влечет за собой полного естественного износа спецтехники и падения ее текущей рыночной стоимости до близкой к нулевой величине.

При таких обстоятельствах установление в договоре символической выкупной цены, приближенной к нулевой, означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных сделкой периодических лизинговых платежей.

Иное истолкование условий договора противоречило бы самой сути отношений по выкупу предмета лизинга, поскольку отношениям по купле-продаже фактически был бы придан безвозмездный характер в отсутствие к тому каких-либо оснований и в нарушение требований статьи 575 ГК РФ.

Проанализировав условия договоров лизинга от 23.05.2018 N Л39045, N Л39044, N Л39031, N Л39042, N Л39021, N Л39043, в которых содержится право по окончании срока действия договоров выкупить предмет лизинга за 1 000 руб. - на эту же сумму между ИП Панявиным В.М. и ООО "СТОУН-XXI" были заключены договоры купли-продажи транспортных средств от 03.06.2019 N КП 39021/ОК, N КП 39031/ОК, N КП 39042/ОК, N КП 39043/ОК, N КП 39045/ОК, N КП 39044/ОК, то есть фактически за цену, значительно ниже рыночной стоимости предмета лизинга (за символическую плату), следовательно, действительная выкупная цена предмета лизинга вошла в состав предусмотренных договором периодических лизинговых платежей. Тем более, согласно Постановлению Правительства Российской Федерации от 01.01.2002 N 1 "О Классификации основных средств, включаемых в амортизационные группы" автомобили-тягачи седельные относятся к пятой амортизационной группе основных средств, срок полезного использования которых составляет свыше 7 и до 10 лет, прицепы и полуприцепы прочие, не включенные в другие группировки, числятся также в пятой амортизационной группе со сроком полезного использования свыше 7 и до 10 лет, что также отражено в заключении эксперта ООО "Светла-Аудит" от 04.06.2020 N Э-33/2021. В данном случае срок полезного использования полуприцепов и тягачей, являвшихся предметом лизинга, значительно превышает срок лизинга (13 месяцев).

Из письма ООО "СТОУН XXI" от 04.05.2021 (т. 5 л.д. 97) следует, что сумма внесенных ООО "Велдинг" платежей по договору лизинга от 23.05.2018 N Л39021 составляет 6 094 904 руб. 36 коп., сумма внесенных ООО "Велдинг" платежей по договору лизинга от 23.05.2018 N Л39031 - 6 094 904 руб. 36 коп., сумма внесенных ООО "Велдинг" платежей по договору лизинга от 23.05.2018 N Л39042 - 2 528 840 руб. 29 коп., сумма внесенных ООО "Велдинг" платежей по договору лизинга от 23.05.2018 N Л39043 - 2 528 840 руб. 29 коп., сумма внесенных ООО "Велдинг" платежей по договору лизинга от 23.05.2018 N Л39044 - 2 528 840 руб. 29 коп., сумма внесенных ООО "Велдинг" платежей по договору лизинга от 23.05.2018 N Л39045 - 2528 840 руб. 29 коп. Выкупная стоимость в общем размере 6 000 руб. по договорам лизинга от 23.05.2018 N Л39045, N Л39044, N Л39031, N Л39042, N Л39021, N Л39043 была оплачена Панявиным В.М.

При этом ООО "СТОУН XXI" отмечено, что обязательства по договорам лизинга от 23.05.2018 N Л39045, N Л39044, N Л39031, N Л39042, N Л39021, N Л39043 исполнены ООО "Велдинг" в полном объеме, лизинговые платежи поступали своевременно.

Таким образом, на момент заключения соглашений от 20.05.2019 о передаче прав по договорам лизинга от 23.05.2018 N Л39045, N Л39044, N Л39031, N Л39042, N Л39021, N Л39043 в составе произведенных по договорам лизинга платежей первоначальным лизингополучателем (ООО "Велдинг") была внесена лизингодателю (ООО "СТОУН XXI") часть выкупной цены предмета лизинга (полуприцепов и грузовых тягачей седельных), которая является фактической выгодой нового лизингополучателя (ИП Панявина В.М.) от заключения сделки о передаче прав по договорам лизинга.

В силу изложенного выводы, сделанные в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 по делу N А40-216153/19, на которое ссылался ответчик, не могут быть применены в рассматриваемом деле, поскольку фактические обстоятельства рассмотренных споров не совпадают. Судебные инстанции в названном деле, отказывая в удовлетворении исковых требований о взыскании стоимости уступленного по договору перенайма от 01.09.2017 N АЛПН права требования по договору лизинга от 10.07.2017 N АЛ76150/01-17СРТ, исходили из того, что в договоре перенайма от 01.09.2017 N АЛ76150/01-17СРТ предусмотрена, не только передача новому лизингополучателю права пользования предметом лизинга, но и возложение на него обязанностей, вытекающих из договора лизинга, в том числе обязанность вносить лизинговые платежи. Тогда как в рассматриваемом деле ООО "Велдинг" самостоятельно исполнило обязанность по внесению лизинговых платежей по договорам лизинга от 23.05.2018 N Л39045, N Л39044, N Л39031, N Л39042, N Л39021, N Л39043, передав ИП Панявину В.М. по соглашениям от 20.05.2019 фактически право выкупа предмета лизинга за символическую плату (1 000 руб.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Как установлено судом, предусмотренное пунктом 3 соглашений от 20.05.2019 о передаче прав по договорам лизинга от 23.05.2018 N Л39045, N Л39044, N Л39031, N Л39042, N Л39021, N Л39043 условие об осуществлении оценки передаваемых прав финансовой аренды (лизинга) и расчетов между сторонами в порядке и сроки, определяемые сторонами, не исполнено, соглашение, в котором стороны договорились бы о размере встречного предоставления за уступленные права по договорам лизинга, сторонами заключено не было, что последними не оспаривалось.

Вместе с тем отсутствие в сделке уступки права (требования) согласованного условия о цене за передаваемые права само по себе не является основанием для признания ее безвозмездной, поскольку ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки права.

Закрепление в пункте 3 соглашений от 20.05.2019 о передаче прав по договорам лизинга от 23.05.2018 N Л39045, N Л39044, N Л39031, N Л39042, N Л39021, N Л39043 условия о проведении оценки передаваемых прав финансовой аренды (лизинга) и расчетов между сторонами в порядке и сроки, определенные сторонами, свидетельствует о том, что для сторон цена уступки была неочевидной и неопределяемой однозначно в экономическом смысле.

Таким образом, условия соглашений от 20.05.2019 о передаче прав по договорам лизинга от 23.05.2018 N Л39045, N Л39044, N Л39031, N Л39042, N Л39021, N Л39043 свидетельствуют об их возмездности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги (пункт 3 статьи 424 ГК РФ).

В силу возмездного характера соглашений от 20.05.2019 о передаче прав по договорам лизинга от 23.05.2018 N Л39045, N Л39044, N Л39031, N Л39042, N Л39021, N Л39043 в рамках возникающего из них обязательства как ИП Панявин В.М., так и ООО "Велдинг" могут рассчитывать на получение встречного предоставления.

В случае отсутствия в договоре указания на цену встречного предоставления при разрешении этого вопроса следует исходить из рыночной стоимости полученного права, что может быть разрешено путем назначения судебной экспертизы. В связи с чем определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2021 по данному делу была назначена экспертиза, производство которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Светла-Аудит" (далее - ООО "Светла-Аудит") эксперту Бригадиной Светлане Васильевне.

На разрешение эксперта был поставлен следующий вопрос: какова рыночная стоимость прав, переданных ИП Панявину В.М. по соглашениям от 20.05.2019 о передаче прав по договорам лизинга от 23.05.2018 N Л39045, N Л39044, N Л39031, N Л39042, N Л39021, N Л39043 по состоянию на 20.05.2019?

Согласно заключению эксперта ООО "Светла-Аудит" от 04.06.2020 N Э-33/2021 рыночная стоимость прав, переданных ИП Панявину В.М. по соглашениям от 20.05.2019 о передаче прав по договорам лизинга от 23.05.2018 N Л39045, N Л39044, N Л39031, N Л39042, N Л39021, N Л39043, по состоянию на 20.05.2019 составляла 20 983 200 руб.

Как указано в заключении эксперта ООО "Светла-Аудит" от 04.06.2020 N Э-33/2021, сумма затрат ООО "Велдинг" по договорам лизинга от 23.05.2018 N Л39045, N Л39044, N Л39031, N Л39042, N Л39021, N Л39043 составила 22 305 169 руб. 88 коп., что является номинальной суммой затрат при учете прав требований.

Произведя в исследовательской части заключения расчет рыночной стоимости транспортных средств с учетом износа с применением затратного подхода, эксперт оценил полуприцеп KRONE SD DA06CLNF в 2 275 800 руб. (4 штуки - 9 103 200 руб.), грузовой тягач седельный MAN TGX 18.480 4x2 BLS в 5 940 000 руб. (2 штуки - 11 880 000 руб.)

Поскольку заключение эксперта соответствуют требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, в заключении отражены предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, заключение эксперта основано на материалах дела, является ясным, понятными, полным, эксперт дал ответы на поставленный перед ним вопрос, оснований сомневаться в правильности выводов, а также оснований для назначения повторной либо дополнительной экспертизы по делу у суда не имеется.

Заключение эксперта исследовано арбитражным апелляционным судом и признано надлежащим доказательством, оценено арбитражным судом наряду с другими представленными сторонами доказательствами (статьи 64, 71, часть 3 статьи 86 АПК РФ).

Таким образом, по результатам экспертизы по делу, представленным платежам ООО "Велдинг" в адрес ООО "СТОУН-XXI" (т. 3 л.д. 14-91), письму ООО "СТОУН-XXI" от 04.05.2021 (т. 5 л.д. 97), с учетом пункта 3 статьи 266 АПК РФ, согласно которому в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются, в частности, правила об изменении размера исковых требований, следует признать что у ИП Панявина В.М. перед ООО "Велдинг" образовалась задолженность по соглашениям от 20.05.2019 о передаче прав по договорам лизинга от 23.05.2018 N Л39045, N Л39044, N Л39031, N Л39042, N Л39021, N Л39043 в размере 20 774 400 руб., которая подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

При указанных обстоятельствах решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.01.2021 по делу N А14-3847/2020 следует отменить, исковые требования удовлетворить, с ИП Панявина В.М. в пользу ООО "Велдинг" следует взыскать задолженность в размере 20 774 400 руб.

Статья 101 АПК РФ закрепляет, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом, к которым частью 1 статьи 106 АПК РФ отнесены, в том числе денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче искового заявления платежным поручением от 13.03.2020 N 12 ООО "Велдинг" перечислило в доход федерального бюджета 140 000 руб.

В связи с тем, что в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) государственная пошлина за рассмотрение настоящего иска с учетом уточнения составляет 126 872 руб., ООО "Велдинг" следует возвратить из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 13 128 руб.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", принятие решения по результатам рассмотрения дела в пользу истца не является основанием для отнесения расходов по уплате истцом государственной пошлины при подаче заявления об обеспечении иска на ответчика, если в удовлетворении заявления об обеспечении иска было отказано, поскольку в данном случае соответствующее требование о принятии обеспечительных мер истцом было заявлено при отсутствии должных оснований.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2020 по делу N А14-3847/2020 в удовлетворении заявления ООО "Велдинг" об обеспечении иска было отказано, следовательно, государственная пошлина за рассмотрение заявления об обеспечении иска в сумме 3 000 руб. подлежит отнесению на истца и возмещению не подлежит.

В соответствии с подпунктами 4, 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ при подаче апелляционной жалобы на решения арбитражного суда государственная пошлина уплачивается в размере 3 000 руб.

При обращении в суд апелляционной инстанции ООО "Велдинг" платежным поручением от 19.02.2021 N 11 в доход федерального бюджета перечислена государственная пошлина в сумме 3 000 руб.

Поскольку исковые требования ООО "Велдинг" удовлетворены, с ответчика в пользу истца следует взыскать 129 872 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче искового заявления (126 872 руб.) и при подаче апелляционной жалобы (3 000 руб.).

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы от ООО "Велдинг" поступило ходатайство о назначении экспертизы по настоящему делу.

В качестве оплаты за проведение экспертизы по делу N А14-3847/2020 на депозитный счет Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда ООО "Велдинг" были перечислены денежные средства в размере 90 000 руб., что подтверждено платежным поручением от 27.04.2021 N 6.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2021 по делу назначена экспертиза, проведение которой было поручено ООО "Светла-Аудит".

Поскольку исковые требования удовлетворены с учетом результатов экспертизы по делу, расходы истца по оплате экспертизы по делу в размере 90 000 руб. подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.01.2021 по делу N А14-3847/2020 отменить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Велдинг" удовлетворить.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Панявина Валерия Михайловича (ОГРНИП 304366509600010, ИНН 366500392843) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Велдинг" (ОГРН 1143668066035, ИНН 3663108621) задолженность в размере 20 774 400 руб., 219 872 руб. в возмещение судебных расходов.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Велдинг" (ОГРН 1143668066035, ИНН 3663108621) из федерального бюджета 13 128 руб. государственной пошлины, перечисленной при подаче искового заявления по платежному поручению от 13.03.2020 N 12.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.Н. Кораблева

Судьи

Е.Ю. Щербатых А.И. Поротиков