Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2021 г. N 03АП-3363/21 по делу N А33-30299/2019

г. Красноярск

14 июля 2021 г.

Дело N А33-30299/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "08" июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен "14" июля 2021 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яковенко И.В.,

судей: Бутиной И.Н., Хабибулиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щекотуровой Я.С.,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания):

от акционерного коммерческого межрегионального топливно-энергетического банка "Межтопэнергобанк" (публичное акционерное общество): Гусак А.В., представителя по доверенности от 23.12.2020, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного коммерческого межрегионального топливно-энергетического банка "Межтопэнергобанк" (публичное акционерное общество)

на определение Арбитражного суда Красноярского края от 05 мая 2021 года по делу N А33-30299/2019к35,

УСТАНОВИЛ:

решением от 19.08.2020 общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания - Красноярский хлеб" (ИНН 2464057811, ОГРН 1042402524350) (далее - должник) признано банкротом и открыто в отношении него конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утверждена Шапка Татьяна Ивановна.

29.01.2021 в Арбитражный суд Красноярского края от конкурсного управляющего Шапка Татьяны Ивановны поступило ходатайство о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника путем исключения статуса требования акционерного коммерческого межрегионального топливноэнергетического банка "Межтопэнергобанк" (публичное акционерное общество) (ИНН 7701014396, ОГРН 1027739253520) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", в размере 217 268 308,90 руб. основного долга, как обеспеченного залогом имущества должника.

Опрелелением Арбитражного суда Красноярского края от 05.05.2021 заявленные требования удовлетворены. Внесены изменения в реестр требований кредиторов ООО "Торговая компания - Красноярский хлеб" в части учета требования акционерного коммерческого межрегионального топливно-энергетического банка "Межтопэнергобанк" (публичное акционерное общество) (ИНН 7701014396, ОГРН 1027739253520) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" в третьей очереди реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания - Красноярский хлеб" в размере 217 268 308,90 руб. основного долга, как не обеспеченное залогом имущества должника.

Не согласившись с данным судебным актом, акционерное коммерческое межрегиональное топливно-энергетического банка "Межтопэнергобанк" (публичное акционерное общество) (далее - заявитель, апеллянт) обратилось с апелялционной жалобой в Третиий арбитражный апелялционный суд, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апеляляционной жалобы указал, что определением Арбитражного суда Красноярского края от 05.11.2020 по делу N А33-13182/2017 действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств ПАО "Красноярский хлеб" перед должником, а именно передача в собственность линии по производству печенья, оформленные актом приема-передачи оборудования от 15.09.2014, универсальным передаточным документом - счет-фактурой N 9507 от 01.12.2014, актом о приема-передачи объекта основных средств N 00000000007 от 01.12.2014, не признавались в качестве недействительной сделки. Кроме того, ПАО "Красноярский хлеб" в ходе рассмотрения обособленного спора о признании договора от 15.09.2014 недействительной сделкой отказалось от требований о реституции. Апеллянт указал, что не включение в конкурсную массу должника линии по производству печенья по результатам инвентаризации является результатом ненадлежащих исполнений обязанностей конкурсного управляющего; полагает что в данных обстоятельствах изменение статуса требования конкурсного кредитора носит преждевременный характер.

Согласно отзыву конкурсного управляющего обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 08.07.2021.

В судебном заседании представитель акционерного коммерческого межрегионального топливно-энергетического банка "Межтопэнергобанк" (публичное акционерное общество) поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Не согласен с решением суда первой инстанции. Просит определение Арбитражного суда Красноярского края от 05 мая 2021 года по делу N А33-30299/2019к35 отменить и принять по делу новый судебный акт. Дал пояснения на вопросы суда.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, что подтверждается материалами дела, в том числе отчетом о публикации судебных актов на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает апелляционную жалобу в их отсутствие.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав устные выступления, исследовав материалы дела, оценив в совокупности доказательства по делу, Третий арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражным судом выносится определение.

Данное определение может быть обжаловано в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Красноярского края от 23.06.2020 по делу N А3-30299/2019 требование акционерного коммерческого межрегионального топливно-энергетического банка "Межтопэнергобанк" (публичное акционерное общество) (ИНН 7701014396, ОГРН 1027739253520) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания - Красноярский хлеб" в размере 217 268 308,90 руб. основного долга, как обеспеченное залогом следующего имущества должника: универсальная линия по производству печенья (крекерная), инв. N 4299, производитель Eskort Eskisehir 0rtaklar Makina Muhendislik Sanayi ve Ticaret А.S. (Турция), включающая в себя: миксер для теста ESKORT ESK.DIN.200 -накопительная емкость для теста с последующей подачей его на ферментацию, конвейер для теста, раскаточная машина: ESKORT ESK-SH-B; ESKORT ESK-GR-B, цилиндрическая группа (3 шт.), ротационная формующая машина (нижнее) ESKORT ESK-RM-G, устройство для дозирования теста перед роторным формированием (верхнее), конвейер возврата теста, конвейер подачи отформованных тестовых заготовок на ошпарку, валик для нарезки крекерных палочек, падающий конвейер, выводной конвейер, машина для распределения масла, мельница для дробления брака печенья, танк для приготовления и хранения сахарного сиропа, роторные цилиндры, печь (частичная сборка).

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о внесении изменений в реестр и учете требования кредитора как не залогового в связи с выбытием из конкурсной массы предмета залога.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должником указывает следующие фактические обстоятельства.

В рамках дела N А33-13182-59/2017 конкурсный управляющий Иванова Диана Васильевна обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи N КХ-924/14 от 15.09.2014, применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества - универсальной линии для производства печенья (крекера) в конкурсную массу должника ПАО "Красноярский хлеб".

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 05.11.2020 по делу N А33- 13182-59/2017 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи N КХ-924/14 от 15.09.2014.

Судебным актом по делу N А33-13182-59/2017 установлено следующее.

15.09.2014 между ПАО "Красноярский хлеб" и ООО "ТК-Красноярский хлеб" был заключен Договор N КХ-924/14 купли-продажи (далее-Договор).

Согласно п. 11. договора продавец обязуется передать в собственность покупателю следующее оборудование - Универсальная линия для производства печенья (крекера), инв. N 4299, далее по тексту "оборудование", а покупатель обязуется принять и оплатить вышеуказанное оборудование.

15.09.2014 ПАО "Красноярский хлеб" передал ООО "Торговая компания - Красноярский хлеб" имущество - универсальную линию для производства печенья (крекера), инв. N 4299, что подтверждается актом приема-передачи оборудования от 15.09.2014.

В последующем между сторонами (ПАО "Красноярский хлеб" - продавец; ООО "ТККрасноярский хлеб" - покупатель) оформлен универсальный передаточный документ - счет-фактура N 9507 от 01.12.2014 в отношении спорного имущества с указанием стоимости товара - 494 860 руб., а также акт о приеме-передаче объекта основных средств N 00000000007 от 01.12.2014.

В ходе рассмотрения дела N А33-13182-59/2017 конкурсный управляющий ПАО "Красноярский хлеб" уточнял требования к ответчику ООО "Торговая компания - Красноярский хлеб", просил признать недействительной сделку купли-продажи от 15.09.2014, заключенную между должником ПАО "Красноярский хлеб" и ООО "Торговая компания - Красноярский хлеб" (без применения последствий недействительности данной сделки).

В заявлении об уточнении предъявленного требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий указал, что в ходе анализа хозяйственной деятельности ПАО "Красноярский хлеб" представителем конкурсного управляющего должника был осуществлен выезд по адресу: г. Красноярск, ул. Калинина, д. 51, где в одном из производственном цехе была обнаружена Универсальная линия для производства печенья (крекера) в полном составе.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с настоящим требованием.

Придя к выводу, что фактически спорное имущество, формально переданное по акту приема-передачи оборудования от 15.09.2014 и акту о приеме-передаче объекта основных средств N 00000000007 от 01.12.2014, ООО "Торговая компания-Красноярский хлеб" осталось во владении ПАО "Красноярский хлеб", руководствуясь статьями 16, 60 Закона о банкротстве, статьями 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции полагает судебный акт суда первой инстанции правомерным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Данная норма предполагает, что арбитражный управляющий либо иное лицо, участвующее в деле о банкротстве, на основании пункта 6 статьи 16 названного Закона вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов.

При этом арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 58 от 23.07.2009 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - Постановление N 58), если залог прекратился в связи с физической гибелью предмета залога или по иным основаниям, наступившим после вынесения судом определения об установлении требований залогового кредитора, либо предмет залога поступил во владение иного лица, в том числе в результате его отчуждения, суд по заявлению арбитражного управляющего или иного лица, имеющего право в соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве заявлять возражения относительно требований кредиторов, на основании пункта 6 статьи 16 Закона выносит определение о внесении изменений в реестр требований кредиторов и отражении в нем требований кредитора как не обеспеченных залогом.

В данном обособленном споре суд первой инстанции установил, что спорное имущество (линия по производству печенья) находится и находилось ранее во владении ПАО "Красноярский хлеб", право собственности к должнику также не перешло, сделка, на основе которой должно быть передано имущество в собственность, была признана недействительной.

Исходя из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 1 Постановления N 58, если заложенное имущество выбыло из владения залогодателя, в том числе в результате его отчуждения, но право залога сохраняется, то залогодержатель вправе реализовать свое право посредством предъявления иска к владельцу имущества. В этом случае суд отказывает кредитору в установлении его требований в деле о банкротстве как требований, обеспеченных залогом имущества должника.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, установив отсутствие предмета залога во владении должника и нахождение его во владении иного лица, верно применил закон, подлежащий применению, и обоснованно удовлетворил требование конкурсного управляющего должника о внесении изменений в реестр требований кредиторов в части отражения статуса кредитора как не обеспеченных залогом.

Доводы заявителя подлежат отклонению судебной коллегией, поскольку в подобном случае для внесения изменений в реестр требований кредиторов не требуется признание недействительными, как акта приема-передачи оборудования, универсального передаточного документа, акта о приема-передачи объекта основных средств, так и самого договора залога.

Суд первой инстанции верно отклонил доводы заявителя о том, что имущество выбыло из владения должника в результате ненадлежащих действий конкурсного управляющего, как не влияющие на выводы суда об отсутствии в настоящее время оснований для учета в реестре требования кредитора как обеспеченного залогом.

Обстоятельства выбытия залогового имущества из распоряжения должника не имеют правового значения для разрешения настоящего спора, выводы апеллянта об обратном основаны на неверном толковании норм права.

Учитывая вышеизложенное, обстоятельства и материалы дела, суд первой инстанции обоснованно заявленные требования удовлетворил, внес изменения в реестр требований кредиторов ООО "Торговая компания - Красноярский хлеб" в части учета требования акционерного коммерческого межрегионального топливно-энергетического банка "Межтопэнергобанк" (публичное акционерное общество) (ИНН 7701014396, ОГРН 1027739253520) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" в третьей очереди реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания - Красноярский хлеб" в размере 217 268 308,90 руб. основного долга, как не обеспеченное залогом имущества должника.

Арбитражный апелляционный суд полагает доводы апелляционной жалобы основанными на неверном толковании норм Закона о банкротстве, не содержащими достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку, не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Красноярского края от 05 мая 2021 года по делу N А33-30299/2019к35 не имеется.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 05 мая 2021 года по делу N А33-30299/2019к35 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

И.В. Яковенко

Судьи

И.Н. Бутина Ю.В. Хабибулина