Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2021 г. N 10АП-12000/21 по делу N А41-85537/2020

г. Москва

14 июля 2021 г.

Дело N А41-85537/20

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Беспалова М.Б.,

судей Миришова Э.С., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Терещенко П.А.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "СтальВторМет" В.Э. Хрычикова - не явился, извещен;

от Саакяна С.В. - Дементьева Н.Е., доверенность N 50 АБ 5252140 от 15.12.2020, диплом, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СтальВторМет" на Решение Арбитражного суда Московской области от 07.05.2021 по делу N А41-85537/20 по иску Саакяна Сергея Владимировича к ООО "СтальВторМет" (ИНН 5036135480, ОГРН 1135074016670) об обязании предоставить документы о деятельности Общества,

УСТАНОВИЛ:

Саакян Сергей Владимирович (далее - истец, участник, Саакян С.В.) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СтальВторМет" (далее - ответчик, Общество, ООО "СтальВторМет") об обязании в срок, не превышающий 5 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу предоставить участнику надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

Устав Общества;

Решения участников Общества;

Приказы, распоряжения руководителя Общества, его заместителей и начальников структурных подразделений;

Свидетельства (листы записи) ОГРН, ГРН;

Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ИНН);

Списки аффилированных лиц Общества;

Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящиеся в собственности, а также временном владении и пользовании, аренде и иных правах, в том числе на недвижимое имущество, транспортные средства любого рода, оборудование, ценные бумаги;

Технические паспорта (планы), паспорта БТИ, кадастровые паспорта на объекты недвижимости, принадлежащие Обществу;

Кадровая документация Общества;

Документы о долгах по заработной плате и иных выплатах, связанных с трудовыми отношениями;

Документы сданной налоговой и бухгалтерской отчетности Общества с 2017 года;

Приказы об учетной политике;

Учетную политику за каждый год существования Общества;

Документы о налоговых проверках;

Документы бухгалтерского учета по каждой хозяйственной операции с 2017 года;

Заключения аудиторов, при наличии;

Чековые книжки по расчетным счетам;

Документы, подтверждающие возникновение, изменение, прекращение обязательств выполнения работ, оказания услуг и все прочие договоры, а также иные документы, в силу которых могут возникать, изменяться или прекращаться любые обязательства, начиная с 2017 года;

Закрывающие документы по каждому договору, заключенному Обществом с 2017 года;

Лицензии и прочие разрешительные документы, необходимые для осуществления хозяйственной деятельности;

Документы о сертификации продукции, работ, услуг;

Локальные нормативные правовые акты;

Положения о структурных подразделениях Общества и иные внутренние документы Общества;

Судебные акты, вынесенные судами (арбитражными, общей юрисдикции, третейскими, военными), касающиеся Общества, с 2017 года;

Процессуальные документы по всем делам, которые представлялись в суды от имени Общества в рамках дела о банкротстве Общества либо были получены;

Документы, касающиеся участия в работе органов производства хозяйственных Обществ в которых Общество имеет долю в уставном капитале или акции, в том числе уведомления о проведении общих собраний участников/акционеров, материалы, представленные участниками/акционерами при подготовке к проведению таких собраний.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.05.2021 заявленные требования удовлетворены, суд обязал ООО "СтальВторМет" (ИНН 5036135480, ОГРН 1135074016670) в срок, не превышающий пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу, предоставить Саакяну Сергею Владимировичу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1) Устав Общества;

2) Решения участников Общества;

3) Приказы, распоряжения руководителя Общества, его заместителей и начальников структурных подразделений;

4) Свидетельства (листы записи) ОГРН, ГРН;

5) Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ИНН);

6) Списки аффилированных лиц Общества;

7) Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящиеся в собственности, а также временном владении и пользовании, аренде и иных правах, в том числе на недвижимое имущество, транспортные средства любого рода, оборудование, ценные бумаги;

8) Технические паспорта (планы), паспорта БТИ, кадастровые паспорта на объекты недвижимости, принадлежащие Обществу;

9) Кадровая документация Общества;

10) Документы о долгах по заработной плате и иных выплатах, связанных с трудовыми отношениями;

11) Документы сданной налоговой и бухгалтерской отчетности Общества с 2017 года;

12) Приказы об учетной политике;

13) Учетную политику за каждый год существования Общества;

14) Документы о налоговых проверках;

15) Документы бухгалтерского учета по каждой хозяйственной операции с 2017 года;

16) Заключения аудиторов, при наличии;

17) Чековые книжки по расчетным счетам;

18) Документы, подтверждающие возникновение, изменение, прекращение обязательств выполнения работ, оказания услуг и все прочие договоры, а также иные документы, в силу которых могут возникать, изменяться или прекращаться любые обязательства, начиная с 2017 года;

19) Закрывающие документы по каждому договору, заключенному Обществом с 2017 года;

20) Лицензии и прочие разрешительные документы, необходимые для осуществления хозяйственной деятельности;

21) Документы о сертификации продукции, работ, услуг;

22) Локальные нормативные правовые акты;

23) Положения о структурных подразделениях Общества и иные внутренние документы Общества;

24) Судебные акты, вынесенные судами (арбитражными, общей юрисдикции, третейскими, военными), касающиеся Общества, с 2017 года;

25) Процессуальные документы по всем делам, которые представлялись в суды от имени Общества в рамках дела о банкротстве Общества либо были получены;

26) Документы, касающиеся участия в работе органов производства хозяйственных Обществ в которых Общество имеет долю в уставном капитале или акции, в том числе уведомления о проведении общих собраний участников/акционеров, материалы, представленные участниками/акционерами при подготовке к проведению таких собраний.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "СтальВторМет" обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, прекратить производство по делу.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца просил решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "СТАЛЬВТОРМЕТ" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.11.2013 за ОГРН 1135074016670.

Истец является единственным участником ООО "СТАЛЬВТОРМЕТ" с долей участия в 100% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 100 000 рублей.

Обществу представлены требование о предоставлении первичных документов Общества:

24 июля 2020 года, что подтверждается квитанцией Почты России от 24 июля 2020 года и описью вложения в ценное письмо;

03 августа 2020 года, что подтверждается накладной N 2740980781 АО "ФРЕЙТ ЛИНК" (Pony Express) от 03 августа 2020 года и описью;

19 ноября 2020 г., что подтверждается квитанциями Почты России с описью от 19 ноября 2020 г. и 21 ноября 2020 г.

Поскольку вышеуказанное требование Обществом исполнено не было, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований на основании представленных доказательств, суд первой инстанции руководствовался статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"от 30.12.2004 N 214-ФЗ, Информационным письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".

Обжалуя решение суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО "СтальВторМет" Хрычиков В.Э. полагает, что судебный акт является незаконным, подлежащим отмене.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

В силу положений п.1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 ГК РФ. При этом избираемый истцом способ защиты права должен соответствовать характеру нарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты является обеспечение восстановления нарушенного права и соответствие способа защиты требованиям закона.

Избрание неверного способа защиты является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В силу пункта 1 статьи 7 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Пункт 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет объем прав участников, которые вправе в том числе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Право на получение участником общества информации также закреплено в абзаце пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 названной статьи.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества

Согласно пункту 2 вышеуказанной статьи общество хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Пунктом 3 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Пунктом 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" предусмотрено, что из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно пункту 14 Информационного письма от 18.01.2011 г. N 144 в силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

Из содержания Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств того, что ответчиком исполнена обязанность по представлению истцу спорных документов в полном объеме, в материалы дела не представлено.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что общество приняло все необходимые меры по предоставлению участнику возможности ознакомиться с документами общества в места расположения постоянно действующего исполнительного органа Общества, в том числе спорная документация передавалась истцу в полном объеме, а последний необоснованно отказался от ее получения.

В пункте 2 Информационного письма N 144 разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Обстоятельства, исключающие право истца на получение документов, перечень которых предусмотрен пунктом 4 статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ответчиком суду не доказаны.

На основании изложенного суд первой инстанции обосновано пришел к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

Довод подателя жалобы со ссылкой на п. 4 ст. 148 АПК РФ: арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку исковое заявление подано 18.12.2020, принято к производству определением от 28.12.2020.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.03.2021 по делу N А41-4899/21 в отношении ООО "СтальВторМет" введена процедура конкурсное производство.

Следовательно, заявление Саакяна С.В. было подано и принято к производству до признания общества банкротом и введения отношении него процедуры конкурсного производства.

Довод подателя жалобы о том, что в соответствии с п. 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему, но никак не участнику общества отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку передача конкурсному управляющему документации должника не препятствует последующему ее предоставлению единственному учредителю для ознакомления.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 07.05.2021 по делу N А41-85537/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Б. Беспалов

Судьи

Э.С. Миришов С.К. Ханашевич