Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2024 г. N 13АП-41427/23 по делу N А56-52978/2023

г. Санкт-Петербург

13 февраля 2024 г.

Дело N А56-52978/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мильгевской Н.А.

судей Семеновой А.Б., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Риваненков А.И.

при участии:

от истца: Курамшин Д.Г. по доверенности от 10.01.2023

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-41427/2023) общества с ограниченной ответственностью "Астра-Полимер" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2023 по делу N А56-52978/2023 (судья Шелема З.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Аргон"

к обществу с ограниченной ответственностью "Астра-Полимер"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Аргон" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Астра-Полимер" (далее - ответчик) о взыскании 16 254 951 руб. 61 коп. неотработанного аванса в рамках договоров поставки от 30.03.2022 N AR-300322S1 и от 12.05.2022 N AR-120522S1.

24.08.2022 судом принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречное исковое заявление ответчика об обязании истца принять товар по договорам поставки от 30.03.2022 N AR-300322S1 и от 12.05.2022 N AR-120522S1.

Решением суда от 26.10.2023 исковый требования по первоначальному иску удовлетворены в полном объеме, с ответчика в пользу истца взысканы 16 254 951 руб. 61 коп. неотработанного аванса, а также 104 275 рублей расходов по уплате госпошлины, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований, об удовлетворении встречного иска.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что сторонами было изменены условия поставки путем направления заявки с указанием наименования и количества товара, а также адреса, куда необходимо поставлять товар, кроме того, указал на то, что в виду того, что Товар является импортным и изначально поставлялся производителями из стран Евросоюза, то в период действующих до настоящего момента санкций, прямые взаимоотношения с зарубежными производителями были прекращены, о чем ответчик уведомлял истца.

Определением суда апелляционной инстанции от 12.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на 05.02.2024.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы; Ответчик извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы с учетом положений части 1 статьи 121 АПК РФ и пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", в судебное заседание своих представителей не направил, что в силу статей 156 и 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, между истцом (Покупатель) и ответчиком (Поставщик) был заключен договор поставки от 30.03.2022 N AR-300322S1 (Договор 1), в соответствии с условиями которого Поставщик обязуется поставить покупателю продукцию на основании спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора, а Покупатель обязуется обеспечить надлежащую приемку продукции и оплатить ее в размере и в порядке, предусмотренном договором.

В соответствии с пунктом 2.1 договора 1 поставка продукции осуществляется в соответствии со спецификацией. Сроки поставки определяются сторонами в каждой спецификации.

Согласно пунктом 3.2 договора 1 под его суммой понимается общая стоимость продукции, согласно спецификации, поставленной Покупателю в течении срока действия договора.

Спецификацией (приложением N 1 к договору от 30.03.2022), предусмотрена поставка товара на общую сумму 348 001, 50 евро с учетом НДС.

Согласно пункту 1 спецификации оплата покупателем за поставленный товар по договору производится по следующей схеме: авансовый платеж - 100 % в рублях в течение 5-ти календарных дней после получения Покупателем от Поставщика счёта и составляет 348 001,50 евро, в том числе НДС.

Пунктом 3.2 договора 1 стороны согласовали, что цена на продукцию, указанная в спецификации, является фиксированной на весь срок действия договора и изменению не подлежит.

Кроме того, пунктом 9.13 договора 1 установлено, что его условия применяются к отношениям сторон, возникшим с 03.03.2022.

03.03.2022 Поставщиком Покупателю был выставлен счет на оплату N AST-2022777/55 на сумму 348 001,50 евро с учетом НДС 04.03.2022

Покупатель во исполнение своих обязательств по договору, на основании указанного счета, оплатил Поставщику сумму предварительной оплаты за продукцию в размере 43 157 788,82 рублей, что соответствует 348.001,50 евро по курсу Центрального Банка России по состоянию на 04.03.2023.

В соответствии с п. 3 спецификации, срок поставки устанавливается согласно графику, указанному в спецификации. Поставка всего количества товара не должна превышать 125-ти календарных дней с момента подписания сторонами спецификации.

Однако, в нарушение своих обязательств по договору, Поставщик в установленные сроки, в полном объеме товар не поставил. Поставщиком не передана покупателю продукция по договору-1 на общую сумму 13 485 467,30 руб.

Также между истцом (Покупатель) и ответчиком (Поставщик) был заключен договор поставки от 12.05.2022 N AR-120522S1 (договор 2), в соответствии с условиями которого Поставщик обязуется поставить Покупателю продукцию на основании спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора, а покупатель обязуется обеспечить надлежащую приемку продукции и оплатить ее в размере и в порядке, предусмотренном договором.

В соответствии с пунктом 2.1 договора 2 поставка продукции осуществляется в соответствии со спецификацией. Сроки поставки определяются сторонами в каждой спецификации.

Согласно пункту 3.2 договора 2 под его суммой понимается общая стоимость продукции, согласно спецификации, поставленной покупателю в течении срока действия договора.

Спецификацией (приложением N 1 к договору), предусмотрена поставка товара на общую сумму 5 419 345,11 рубля.

Согласно пункту 1 спецификации оплата Покупателем за поставленный товар по договору производится по следующей схеме: авансовый платеж - 100 % в рублях от общей цены продукции, указанной в Спецификации в течение 5-ти календарных дней после получения Покупателем от Поставщика счёта и составляет 5 419 345,11 руб. с учетом НДС.

17.05.2022 Покупатель во исполнение своих обязательств по договору, на основании указанного счета, оплатил поставщику сумму предварительной оплаты за продукцию в размере 5 419 345,11 руб.

В соответствии с п. 3 спецификации, срок поставки устанавливается согласно графику, указанному в спецификации. Поставка всего количества Товара не должна превышать 60-ти календарных дней с момента подписания Сторонами настоящей Спецификации.

Однако, в нарушение своих обязательств по договору 2, поставщик в согласованные сторонами сроки товар Покупателю не передал. Поставщиком не передана покупателю продукция по договору 2 на общую сумму 2 769 484,31 руб.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия, оставленная ответчиком без удовлетворения, на основании чего, истец обратился в арбитражный суд.

Суд первой инстанции нашел доказанным нарушения условий договоров со стороны ответчика, указал на то, что договоры поставок расторгнуты с момента получения ответчиком электронного сообщения содержащего уведомления об одностороннем отказе от исполнения договоров, в связи с чем, пришел к выводу об обоснованности и правомерности требований истца и отклонении встречных требований ответчика.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

Согласно пункту 2 названной статьи обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как следует из материалов дела, в рамках договора 1, 03.03.2022 Поставщиком Покупателю был выставлен счет на оплату N AST-2022777/55 на сумму 348 001,50 евро с учетом НДС. 04.03.2022

Покупатель во исполнение своих обязательств по договору-1, на основании указанного счета, оплатил Поставщику сумму предварительной оплаты за продукцию в размере 43 157 788,82 рублей, что соответствует 348 001,50 евро по курсу Центрального Банка России по состоянию на 04.03.2023, что подтверждается платежным поручением от 04.03.2022 N 752.

В рамках договора 2, 17.05.2022 покупатель во исполнение своих обязательств по договору, на основании указанного счета, оплатил поставщику сумму предварительной оплаты за продукцию в размере 5 419 345,11 руб., что подтверждается платежным поручением от 17.05.2022 N 1623.

Таким образом, обязательства по договорам исполнены истцом, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Частью 3 статьи 487 ГК РФ, предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с частью 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон.

Частью 2 статьи 523 ГК РФ установлено, что нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным, в том числе в случаях неоднократного нарушения сроков поставки товара.

Частью 4 статьи 523 ГК РФ установлено, что договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора.

Как усматривается из материалов дела, 01.06.2023 поставщик был уведомлен о расторжении договоров поставок от 30.03.2022 N AR-300322S1 и от 12.05.2022 N AR-120522S1, что подтверждается уведомлениями об одностороннем отказе от договоров поставок от 01.06.2023 N 277-1.2/1783-И, от 01.06.2023 N 277-1.2/1782-И об одностороннем отказе договоров поставок.

Согласно пунктам 9.3 договоров, стороны признают юридическую силу за факсимильными и/или электронными копиями настоящего договора, уведомлений дополнительных соглашений, приложений, а также спецификаций при условии, что указанные документы подписаны уполномоченными представителями сторон, направлены по факсу или адресу электронной почты, а именно: Покупатель: ООО "Аргон" - e-mail: official-mail.argon@umatex.ru; Поставщик: ООО "Астра ПМ" - email: info@astra-polymer.ru.

Уведомления были получены ответчиком по электронному адресу: info@astra-polymer.ru.

Таким образом, договоры поставок расторгнуты с момента получения ответчиком электронного сообщения содержащего уведомления об одностороннем отказе от исполнения договоров

В соответствии с частью 1 статьи 64 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании доказательств, которыми являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку, доказательств исполнения ответчиком обязательств по договорам в материалы дела не представлено, суд апелляционной инстанции приходи к выводу о правомерности вывода суда первой инстанции о том, что договор прекращен по вине ответчика, на основании чего, признает правомерным удовлетворение судом первой инстанции заявленных требований в части взыскания неотработанного аванса.

Доводы ответчика о наличии форс-мажорных обстоятельств являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции и были правомерно им отклонены.

В соответствии с пунктом 8 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" для признания обстоятельства непреодолимой силой необходимо, чтобы оно носило чрезвычайный и непредотвратимый при данных условиях характер. Требование чрезвычайности подразумевает исключительность рассматриваемого обстоятельства, наступление которого не является обычным в конкретных условиях. Если иное не предусмотрено законом, обстоятельство признается непредотвратимым, если любой участник гражданского оборота, осуществляющий аналогичную с должником деятельность, не мог бы избежать наступления этого обстоятельства или его последствий. Не могут быть признаны непреодолимой силой обстоятельства, наступление которых зависело от воли или действий стороны обязательства, например, отсутствие у должника необходимых денежных средств, нарушение обязательств его контрагентами, неправомерные действия его представителей. Существование обстоятельств непреодолимой силы должно быть установлено с учетом обстоятельств конкретного дела (в том числе срока исполнения обязательства, характера неисполненного обязательства, разумности и добросовестности действий должника и т.д.) (ответ на вопрос 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) N 1 (утвержден Президиумом ВС РФ 21.04.2020).

Поскольку, доказательств того, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств, ответчиком не представлено, а обстоятельства, на которые указал ответчик - в виде введенных ограничений на импортирование товаров из ряда стран - не носят исключительный характер, принимая во внимание, что доказательств невозможности поставки товара по указанным истцом адресам ответчиком не представлено, факт приобретения товара, поставляемого истцу у зарубежных контрагентов не подтвержден - суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении встречного иска.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование истца о взыскании 16 254 951 руб. 61 коп. неотработанного аванса и отказано в удовлетворении встречных требований ответчика об обязании истца принять у него товар по договорам.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения от 26.10.2023 судом также не допущено, а потому у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы ответчика и отмены или изменения принятого по делу решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 октября 2023 года по делу N А56-52978/2023 составить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мильгевская

Судьи

А.Б. Семенова О.В. Фуркало