Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2021 г. N 18АП-6304/21 по делу N А34-14928/2017

г. Челябинск

14 июля 2021 г.

Дело N А34-14928/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Журавлева Ю.А., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Манаповой А.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зернотрейд" на определение Арбитражного суда Курганской области от 05.04.2021 по делу N А34-14928/2017 о процессуальной замене кредитора.

В заседании принял участие:

представитель акционерного общества Банк конверсии "Снежинский" Сапрыкина Евгения Александровна (паспорт, доверенность от 11.01.2021, срок действия до 31.12.2021).

18.12.2017 акционерное общество Банк Конверсии "Снежинский" (ОГРН 1027400009064, ИНН 7423004062, далее - заявитель, АО Банк Конверсии "Снежинский") обратилось в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Чумлякский элеватор" (ОГРН 1054582009393, ИНН 4525005415, далее - должник, ООО "Чумлякский элеватор").

25.12.2017 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) ООО "Чумлякский элеватор".

Решением Арбитражного суда Курганской области от 18.09.2018 (резолютивная часть) в отношении ООО "Чумлякский элеватор" (далее - должник) открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Махнович Ю.А.

21.02.2020 в Арбитражный суд Курганской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Зернотрейд" (ОГРН 1187456055852, ИНН 7452149440, далее - ООО "Зернотрейд") о замене кредитора, согласно которому заявитель просит:

1. Произвести процессуальное правопреемство, заменить конкурсного кредитора АО Банк Конверсии "Снежинскпй" его правопреемником ООО "Зернотрейд" в части взыскания задолженности:

1.1. по кредитному договору N 13624/2 от 05.06.2012, заключенному между АО КБ "Снежинский" и заемщиком ООО "Комбикормовый завод", на общую сумму 13 258 181 руб. 42 коп., включая:

- часть просроченной ссудной задолженности на сумму 10 371 990 руб. 52 коп.;

- задолженность по неоплаченным в срок процентам за пользование кредитными ресурсами за период с 21.12.2015 по 24.04.2018 (включительно) на сумму 2 886 190 руб. 90 коп.;

1.2. по Кредитному договору N 14577/2 от 28.11.2013, заключенному между АО КБ "Снежинский" и заемщиком ООО "Комбикормовый завод", на общую сумму 3 217 832 руб. 85 коп., включая:

- просроченную ссудную задолженность на сумму 2 427 965 руб. 27 коп.;

- задолженность по неоплаченным в срок процентам за пользование кредитными ресурсами за период с 21.12.2015 по 24.04.2018 (включительно) на сумму 789 867 руб. 58 коп.;

1.3. по Кредитному договору N 14576/2 от 28.11.2013, заключенному между АО КБ "Снежинский" и заемщиком ООО "Зауральехлеб", на общую сумму 1 878 715 руб. 72 коп., включая:

- просроченную ссудную задолженность на сумму 1 403 130 руб. 56 коп.;

- задолженность по неоплаченным в срок процентам за пользование кредитными ресурсами за период с 21.12.2015 по 17.01.2018 (включительно) на сумму 475 585 руб. 16 коп.;

1.4. задолженность по Кредитному договору N 14037/2 от 20.01.2013, заключенному между АО КБ "Снежинский" и заемщиком ООО "Хлеб Зауралья", на общую сумму 10 053 777 руб. 11 коп., включая:

- просроченную ссудную задолженность на сумму 8 000 000 руб.,

- задолженность по неоплаченным в срок процентам за пользование кредитными ресурсами за период с 21.11.2015 по 13.12.2017 (включительно) на сумму 2 053 777 руб. 11 коп.;

1.5. задолженность по Кредитному договору N 14591/2 от 10.12.2013, заключенному между АО КБ "Снежинский" и заемщиком ООО "Хлеб Зауралья", на общую сумму 1 591 492 руб. 90 коп., включая:

- просроченную ссудную задолженность на сумму 1 164 058 руб. 50 коп.;

- задолженность по неоплаченным в срок процентам за пользование кредитными ресурсами за период с 21.11.2015 по 13.12.2017 (включительно) на сумму 427 434 руб.40 коп.

В обоснование заявленных требований указано, что заявитель по условиям мирового соглашения по делу N А76-39810/2017 о банкротстве Олейнича Д.В. оплатил долг перед АО КБ "Снежинский" на сумму 30 000 000 руб.

Определением суда от 22.06.2020 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле привлечены ООО "Комбикормовый завод" в лице конкурсного управляющего Салихова Руслана Иосифовича, ООО "Зауральехлеб" в лице конкурсного управляющего Андреева Виталия Валерьевича, ООО "Хлеб Зауралья" в лице конкурсного управляющего Можайцевой Марии Юрьевны, Олейнич Денис Владимирович.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 05.04.2021 заявление удовлетворено частично.

В деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Чумлякский элеватор" произведена замена конкурсного кредитора третьей АО Банка конверсии "Снежинский" на ООО "Зернотрейд" в части требований в размере 3 584 136 руб. 50 коп. в учитываемой в качестве обеспеченной залогом имущества должника.

Установлена очередность погашения требований ООО "Зернотрейд"- после погашения требований АО Банк конверсии "Снежинский".

В остальной части заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 05.04.2021, ООО "Зернотрейд" (далее - податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение отменить.

В обосновании доводов жалобы апеллянт указывает на то, что обжалуемый судебный акт вынесен с нарушением норм материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Права ООО "Зернотрейд" как кредитора основываются на статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), как юридические последствия исполнения условий мирового соглашения в рамках дела N А76-38910/2017, о чем в своих возражениях заявитель неоднократно указывал. Однако, судом первой инстанции не обоснован отказ от применения статьи 313 ГК РФ. Судом первой инстанции не дана надлежащая оценка условиям мирового соглашения, заключенного в рамках дела N А76-38910/2017.

По мнению апеллянта, при частичном удовлетворении требований ООО "Зернотрейд" судом не разрешен вопрос о погашенных требованиях первоначального кредитора, в отношении процессуальной замены которых судом отказано. В результате в реестре требований ООО "Чумлякский элеватор" на текущий момент включен кредитор с частично погашенными требованиями, что в том числе нарушает права ООО "Зернотрейд", погашение требований которого предусмотрено после погашения требований первоначального кредитора, а размер его требований не соответствует действительности.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 09.07.2021.

До начала судебного заседания от АО Банк конверсии "Снежинский". Поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. N 32561), который в порядке статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - 262 АПК РФ), приобщен судом к материалам дела

От ООО "Чумлякский элеватор" поступил отзыва на апелляционную жалобу (рег. N 34961) с доказательством его направления в адрес лиц, участвующих в деле, который в порядке статьи 262 АПК РФ, приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель АО Банк конверсии "Снежинский" возражал против доводов апелляционной жалобы. Просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 05.06.2012 между Банком "Снежинский" АО и ООО "Комбикормовый завод" заключен кредитный договор N 13624/2 в редакции дополнительных соглашений от 27.02.2015 и от 29.04.2015, по условиям которого заемщику предоставлена кредитная линия под лимит выдачи в размере 5 000 000 руб. и 103 253,81 Евро под 18% годовых в рублях и 13 % годовых в ЕВРО со сроком возврата 24.12.2015.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика подписан договор поручительства с ООО "Чумлякский элеватор" от 05.06.2012 N 13624/2-П-5. 28.11.2013 между Банком "Снежинский" АО и ООО "Комбикормовый завод" заключен кредитный договор N 14577/2 в редакции дополнительного соглашения от 27.02.2015, по условиям которого заемщику предоставлена кредитная линия под лимит выдачи в размере 10 000 000 руб. под 18 % годовых со сроком возврата 24.12.2015.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика подписан договор поручительства с ООО "Чумлякский элеватор" от 28.11.2013 N 14577/241-3. 28.11.2013 между Банком "Снежинский" АО и ООО "Зауральехлеб" заключен кредитный договор N 14576/2 в редакции дополнительного соглашения от 27.02.2015, по условиям которого заемщику предоставлена кредитная линия под лимит выдачи в размере 15 000 000 руб. под 18% годовых со сроком возврата 24.12.2015.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика подписан договор поручительства с ООО "Чумлякский элеватор" от 28.11.2013 N 14576/2-П-З. 25.01.2013 между Банком "Снежинский" АО и ООО "Хлеб Зауралья" заключен кредитный договор N 14037/2 в редакции дополнительного соглашения от 27.02.2015, по условиям которого заемщику предоставлена кредитная линия под лимит выдачи в размере 18 000 000 руб. под 18 % годовых со сроком возврата 24.12.2015

В обеспечение исполнения обязательств заемщика подписан договор поручительства с ООО "Чумлякский элеватор" от 25.01.2013 N 14037/2-П-4. 10.12.2013 между Банком "Снежинский" АО и ООО "Хлеб Зауралья" заключен кредитный договор N 14591/2 в редакции дополнительного соглашения от 27.02.2015, по условиям которого заемщику предоставлена кредитная линия под лимит выдачи в размере 10 000 000 руб. под 18 % годовых со сроком возврата 24.12.2015. В обеспечение исполнения обязательств заемщика подписан договор поручительства с ООО "Чумлякский элеватор" от 10.12.2013 N 14591/2-П-З.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 26.04.2018 (резолютивная часть) по заявлению АО Банк конверсии "Снежинский" в отношении ООО "Чумлякский элеватор" (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Махнович Юлия Сергеевна, являющаяся членом Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".

21.05.2018 в Арбитражный суд Курганской области поступило заявление АО Банк конверсии "Снежинский" о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника 126 413 119 руб. 08 коп., из которых 100 559 339 руб. 96 коп. - долг, 25 853 779 руб. 12 коп. - проценты по состоянию на 14.05.2018 включительно.

При этом заявитель просил требования в размере 156 420 835 руб. 80 коп. признать обеспеченными залогом имущества должника:

1.) лаборатория (электроцех) (Лит. Ж 31 3 И), назначение: нежилое, общей площадью 278.6 (двести семьдесят восемь целых и шесть десятых) кв.м.. инв. N 7891, кадастровый (условный номер) 45-01.09-01.2002-0331, находящееся по адресу: Курганская область, Щучанский район, г. Щучье, п. Элеваторский, дом 2 (два);

2.) здание механического склада N 5, 6, 7 (аэрожелоба) (Лит. X XI Х2), назначение: нежилое, общей площадью 2743,6 (две тысячи семьсот сорок три целых и шесть десятых) кв.м., инв. N 7891, кадастровый (условный номер) 45-01.09-01.2002-0336, находящееся но адресу: Курганская область. Щучанский район, г. Щучье, п. Элеваторский, дом 2 (два);

3.) силкорпус N 1,3 (Лит. Л1 Л Л2). назначение нежилое, общей площадью 2361,8 (две тысячи триста шестьдесят одна целая и восемь десятых) кв.м.. инв. N 7891, кадастровый (условный номер) 45-01.09- 01.2002-0341, находящееся по адресу: Курганская область, Щучанский район, г. Щучье, п. Элеваторский, дом 2 (два);

4.) здание механического склада N 8 (Лит. Ц Ц1 Ц2). назначение: нежилое, общей площадью 2137,6 (две тысячи сто тридцать семь целых и шесть десятых) кв.м., инв. N 7891, кадастровый (условный номер) 45-01.09- 01.2002-0345, находящееся по адресу: Курганская область, Щучанский район, г. Щучье, п. Элеваторский, дом 2 (два);

5.) здание механическою склада N 2, 3, 4 (Лит. 41 Ч 42), назначение: нежилое, общей площадью 2764,7 (две тысячи семьсот шестьдесят четыре целых и семь десятых) кв.м., инв. N 7891. кадастровый (условный номер) 45- 01.09-01.2002-0338. находящееся по адресу: Курганская область, Щучанский район, г. Щучье, п. Элеваторский, дом 2 (два);

6.) здание механического склада N 12, 13, (Лит. У У1), назначение: нежилое, общей площадью 2473,5 (две тысячи четыреста семьдесят три целых и пять десятых) кв.м., инв. N 7891, кадастровый (условный номер) 45- 01.09-01.2002-0337. находящееся по адресу: Курганская область, Щучанский район, г. Щучье, п. Элеваторский, дом 2 (два);

7.) здание зерносушилки N 3 (Лит. Ill III 1 I.II2 ШЗ), назначение: нежилое, общей площадью 501.8 (пятьсот одна целая и восемь десятых) кв.м., инв. N 7891. кадастровый (условный номер) 45-01.09-01.2002-0330, находящееся по адресу: Курганская область. Щучанский район, г. Щучье, п. Элеваторский, дом 2 (два);

8.) приемный амбар (Лит. М), назначение: нежилое, общей площадью 265.3 (двести шестьдесят пять целых и три десятых) кв.м., инв. N 7891. кадастровый (условный номер) 45-01.09-01.2002- 0334, находящееся по адресу: Курганская область, Щучаиский район, г. Щучье, п. Элеваторский. дом 2 (два);

9.) здание зерносушилки N 1 (Лит. II 111 112 П п1), назначение: нежилое, общей площадью 773,9 (семьсот семьдесят три целых и девять десятых) кв.м., инв. N 7891, кадастровый (условный номер) 45-01.09- 01.2002-0332. находящееся по адресу: Курганская область. Щучанский район, г. Щучье, п. Элеваторский, дом 2 (два);

10.) здание механического склада N 9, 10 (Лит. Ф Ф1), назначение: нежилое, общей площадью 2013.4 (две тысячи тринадцать целых и четыре десятых) кв.м., инв. N 7891, кадастровый (условный номер) 45-01.09-01.2002-0340, находящееся по адресу: Курганская область, Щучанский район, г. Щучье, п. Элеваторский, дом 2 (два);

11.) здание механического склада N 17, 18 (Лит. Т Т1), назначение: нежилое, общей площадью 2415.5 (две тысячи четыреста пятнадцать целых и пять десятых) кв.м., инв. N 7891, кадастровый (условный номер) 45-01.09-01.2002-0342, находящееся но адресу: Курганская область, Щучанский район, г. Щучье, п. Элеваторский, дом 2 (два);

12.) здание лаборатории (Лит. Д и Е), назначение: нежилое, общей площадью 227,2 (двести двадцать семь целых и две десятых) кв.м., инв. N 7891, кадастровый (условный номер) 45-01.09-01.2002-0344, находящееся по адресу: Курганская область, Щучанкий район, г. Щучье, и. Элеваторский. дом 2 (два);

13.) здание механической мастерской, гаража для 5 автомашин (Лит. В Bl В2), назначение-нежилое, общей площадью 460,7 (четыреста шестьдесят целых и семь десятых) кв.м., инв. N 7891, кадастровый (условный номер) 45- 01.09-01.2002-0347, находящееся по адресу: Курганская область, Щучанский район, г. Щучье, п. Элеваторский, дом 2 (два);

14.) здание пожарного депо (Лит. Б), назначение: нежилое, общей площадью 247,6 (двести сорок семь целых и шесть десятых) кв.м., инв. N 7891, кадастровый (условный номер) 45-01.09-01.2002-0348, находящееся по адресу: Курганская область, Щучаиский район, г. Щучье, п. Элеваторский. дом 2 (два);

15.) здание зерносушилки N 6 (Лит. Щ), назначение: нежилое, общей площадью 111,7 (сто одиннадцать целых и семь десятых) кв.м., инв.; N 7891, кадастровый (условный номер) 45-01.09-01.2002-0339, находящееся по адресу: Курганская область, Щучанский район, г. Щучье, п. Элеваторский, дом 2 (дна);

16.) элеватор зерновой (Лит. II 111 112 ИЗ 114 н), назначение: нежилое, общей площадью 2718,4 (две тысячи семьсот восемнадцать целых и четыре десятых) кв.м., инв. N 7891, кадастровый (условный номер) 45-01.09- 01.2002-0346, находящееся но адресу: Курганская область, Щучанский район, г. Щучье, п. Элеваторский, дом 2 (два);

17.) здание механического склада N 20, 21 (Лит. Ю Ю1), назначение: нежилое, общей площадью 2379,9 (две тысячи триста семьдесят девять целых и девять десятых) кв.м., инв. N 7891. кадастровый (условный номер) 45-01.09-01.2002-0335, находящееся по адресу: Курганская область, Щучанский район, г. Щучье, п. Элеваторский, дом 2 (два);

18.) депо мотовоза (Лит. Э), назначение: нежилое, общей площадью 104 (сто четыре) кв.м., инв. N 7891, кадастровый (условный номер) 45-01.09- 01.2002-0343, находящееся по адресу: Курганская область, Щучанский район, г. Щучье, п. Элеваторский, дом 2 (два);

19.) право аренды земельного участка из земель населенных пунктов, общей площадью 72768 (семьдесят две тысячи семьсот шестьдесят восемь) кв.м., кадастровый (условный) N 45:23:000000:130, предоставленного Поручителю-6 в аренду сроком с 26.03.2008 по 26.03.2057 на основании Договора N 3 аренды земельного участка от 26.03.2008, заключенного между Администрацией Щучанского района и ООО "Чумлякский элеватор", зарегистрированного Управлением Федеральной регистрационной службы по Курганской области 08 апреля 2008 года, запись о регистрации N 45 45- 09/002/2008-339.

Требования в размере 11 932 492 руб. 83 коп. просит признать обеспеченными залогом имущества должника: 1.автомобильная выгрузка, инв.N 00000295; 2. авторазгрузчик ABC-50 СОК, инв.N 00000207; 3. авторазгрузчик ГУАР-15, инв.N 00000208: 4. банка (емкость 10 тн.), инв.N 00000297: 5. банка готовой продукции N 1,инв.N 00000298:; 6. банка готовой продукции N 2, инв.N 00000299: 7. банка готовой продукции N 3, иив.N 00000300: 8. банка готовой продукции N 4. инв.N 00000301; 9. банки для отходов СОБ-3, инв.N 00000323; 10. банка для отходов СОБ-3, ипв.N 00000322; 11. банка сухого зерна СОБ-3.инв.N 00000319: 12. банка сухого зерна СОБ-3.инв.N 00000320; 13. банка сухого зерна СОБ-3, инв.N 00000321; 14. вагонные весы ВЦ-150. иив.N 00000209; 15. весы автомобильные 6. инв.N 00000210; 16. весы автомобильные А, инв.N 00000211; 17. весы автомобильные А, инв.N 00000212; 18. весы аналитические, инв.N 00000261: 19. весы лабораторные, инв.N 00000258; 20. вентилятор СОБ-1, инв.N 00000316; 21. вентилятор горячей зоны, инв.N 00000318; 22. вентилятор горячей зоны, инв.N 00000317; 23. вентиляторСОБ-1, инв.N 00000315; 24. влагомер, инв.N 00000213: 25. воздуховод III от охладителя, инв.N 00000296; 26. вороочиститель ОВС, инв.N 00000214; 27. дизель генератор, инв.N 00000215; 28. дробилка. инв.N 00000216: 29. зернометатель Зм-60, инв.N 00000265; 30. зернопогрузчик КШП-5, инв.N 00000218; 31. зернопогрузчик КШП-6, инв.N 00000219; 32. зернопогрузчик МГУ, инв.N 00000217; 33. камнеотборник. инв.N 00000323; 34. колонка р-40 ОКА-13, инв.N 00000220; 35. компрессор поршневой, инв.N 00000221; 36. конвейер ЛТ-6, инв.N 00000223; 37. конвейер ЛТ-6, инв.N 00000222; 38. конвейер ТПШ-З, инв.N 00000224; 39. конвейер ТПШ-З, инв.N 00000225; 40. лаборатория мельничка, инв.N 00000226: 41. лабораторное оборудование, инв.N 00000227; 42. мельница лабораторная ЛМТ, инв.N 00000263: 43. мельнина ЛЭК, инв.N 00000260; 44. мешкозашивочная машина, инв.N 00000228; 45. насос I ЩИ-100. инв.N 00000229; 46. нория лента суш 1, инв.N 00000231; 47. нория лента суш 3, инв.N 00000232; 48. нория НЦ-100, инв.N 00000270: 49. нория НЦ-100 СОБ-3, иив.N 00000233; 50. нория НЦ-100 суш-1, инв.N 00000234; 51. нория НЦ-100/30, инв.N 00000230; 52. нория НЦ-100/30 у корп., инв.00000235; 53. нория НЦ-20 N 1, иив.N 00000292; 54. нория НЦ-20 N 2. инв.N 00000293; 55. нория НЦ-20, инв.N 00000309; 56. нория НЦ-П-175 СОБ, инв.N 00000236; 57. нория СОБ-1,инвN 00000310; 58. нория СОБ-1,инв. N 00000311; 59. охладитель, инв.N 00000294; 60. погрузчик ковшевый КШП-5, инв.N 00000264; 61. погрузчик КШЛ-6. инв.N 00000237; 62. пресс-экструдер КМЗ-2У N 1, инв.N 00000272; 63. пресс-экструдер КМЗ-2У N 2, инв.N 00000273; 64. пресс-экструдер КМЗ-2У N 4, инв.N 00000275; 65. пресс-экструдер КМЗ-2У N 3, инв.N 00000274; 66. прибор Журавлева. инв.N 00000259; 67. прибор РН-150Н миливольтметр, инв.N 00000262; 68. пробоотборник УН 2-Л, инв.N 00000238: 69. релейная подстанция, инв.N 00000206; 70. силовой трансформатор 56, инв.N 00000239;

71. силовой трансформатор 750 кв., иив.N 00000240; 72. станок 16-К-20. инв.N 00000242; 73. станок вертикальный, инв.N 00000241; 74. станок сверлильный, инв.N 00000268: 75. тестомесилка, иив.N 00000243; 76. токарный станок. инв.N 00000244; 77. транс.стан.верх склад, инв.N 00000245; 78. трансп. вер.пр. амб., инв.N 00000246; 79. трансп. с прием.бунк., инв.N 00000247; 80. трансп. ст. 1-корн., инв.N 00000250; 81. трансп.изпод.шахт., инв.N 00000249; 82. трансп.ст. от прием., инв.N 00000248; 83. транспортер КЛП-500, инв.N 00000252; 84. трансформаторная иод., инв.N 00000253; 85. топочная камера СОБ-3, инв.N 00000314; 86. топочная камера СОБ-1, инв.N 00000315; 87. трансп. суш-1. инв.N 00000251; 88. фланцегибочный станок, инв.N 00000254; 89. холодильник промышленный, иив.N 00000257; 90. циклон ЦОЛ-12 аспира, инв.N 00000255; 91. циклон ЦОЛ-9, инв.N 00000256; 92. шахта сушильная СОБ-3,инв.N 00000312; 93. шахта сушильная СОБ-1,инвN 00000313; 94. экструдерная линия, инв.N 00000167; 95. электродвигатель 45к, инв.N 00000266; 96. электродвигатель N 16, инв.N00000291; 97. электродвигатель N1, инв.N00000276: 98. электродвигатель N11, инв.N00000286; 99. электродвигатель N12, инв.N00000287; 100. электродвигатель N13. инв.N00000288; 101. электродвигатель N14, инв.N00000289; 102. электродвигатель N15, инв.N00000290; 103. электродвигатель N2, инв.N00000277; 104. электродвигатель N3, инв.N00000278; 105. электродвигатель N4, инв.N00000279; 106. электродвигатель N5. инв.N00000280; 107. электродвигатель N6, инв.N00000281; 108. электродвигатель N7. инв.N00000282: 109. электродвигатель N8, инв.N00000283; 110. электродвигатель N9. инв.N00000284; 111. электродвигатель N 10, инв.N00000285; 112. электронагреватель (столовая), иив.N00000267; 113. электротельфер, инв.N000000271; 114. электротельфер, иив.N00000269; 115. бытовка экструдерного цеха, инв.N00000305: 116. ж/д выгрузка. инв.N00000306; 117. завальная яма, инв.N00000303: 118. очистка. инв.N00000308; 119. приставка маслоотделяющая к пресс-экструдерам КМЗ, инв.N00000307; 120. эстакада, инв.N00000304.

Определением суда от 17.08.2018 признаны обоснованными и включить в реестр требований кредиторов ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЧУМЛЯКСКИЙ ЭЛЕВАТОР" (ОГРН 1054582009393, ИНН 4525005415) в третью очередь требования АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА БАНК КОНВЕРСИИ "СНЕЖИНСКИЙ" (ОГРН 1027400009064) в размере 126 413 119 руб. 08 коп. Требования АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА БАНК КОНВЕРСИИ "СНЕЖИНСКИЙ" (ОГРН 1027400009064) на сумму 156 420 835 руб. 80 коп. учтены как обеспеченные залогом (ипотекой) имущества должника. Требования АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА БАНК КОНВЕРСИИ "СНЕЖИНСКИЙ" (ОГРН 1027400009064) на сумму 11 932 492 руб. 83 коп. учтены как обеспеченные залогом движимого имущества должника.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2018 по делу N А76-39810/2017 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов Олейнича Дениса Владимировича требования Банка "Снежинский" по следующим кредитным договорам: N 13410/2 от 02.02.2012, N 13620/2 от 31.05.2012, N 13621/2 от 31.05.2012, N 13624/2 от 05.06.2012, N 14577/2 от 28.11.2013, N 13467/2 от 13.03.2012, N13617/2 от 31.05.2012, N 14576/2 от 28.11.2013, N 13491/2 от 28.03.2012, N13619/2 от 31.05.2012, N 13623/2 от 31.05.2012, N 14037/2 от 25.01.2013, N14591/2 от 10.12.2013 в общей сумме 126 413 119 руб. 08 коп.., в том числе 100 559 339 руб. 96 коп. просроченной ссудной задолженности, 25 853 779 руб. 12 коп. задолженности по неоплаченным в срок процентам за пользование кредитными ресурсами.

Установлено, что задолженность подтверждена решением Центрального районного суда г. Челябинска от 16.06.2016 по делу N 2-506/2016 (с учетом определения об исправлении описок и арифметических ошибок от 05.09.2016), которым удовлетворено исковое заявление АО БК "Снежинский" к солидарным должникам.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2019 по делу N А76-39810/2017 утверждено мировое соглашение от 11.12.2019, заключенное Олейничем Д.В., конкурсным кредитором АО БК "Снежинский" и обществом "Зернотрейд".

По условиям пункта 4.1 мирового соглашения общество "Зернотрейд" принимает на себя обязательства погасить часть задолженности Олейнича Д.В. перед конкурсным кредитором по кредитным договорам N 13624/2 от 05.06.2012, N 14577/2 от 28.11.2013, N 14576/2 от 28.11.2013, N 14037/2 от 20.01.2012, N 14591/2 от 10.12.2013 на общую сумму 30 000 000 руб.

Факт исполнения условий мирового соглашения ООО "Зернотрейд" подтверждается соглашением о предоставлении отступного от 26.12.2019, актом приема-передачи к нему, и не оспаривается банком.

Исполнение мирового соглашения послужило основанием для ООО "Зернотрейд" обратиться в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора в соответствующей части в деле о банкротстве должника по солидарному обязательству.

Определением Центрального районного суда г. Челябинска по делу N 13-172/2020 (2-5062/2016) от 13.05.2020, оставленным без изменения апелляционным определением Челябинского областного суда N 11-8730/2020 от 03.09.2020 произведены замена АО КБ "Снежинский" на правопреемника ООО "Зернотрейд" в части исполненного по кредитным договорам: N 13624/2 от 05.06.2012, N 14577/2 от 28.11.2013, N 14576/2 от 28.11.2013, N 14037/2 от 25.01.2013, N 14591/2 от 10.12.2013 на общую сумму в 30 000 000 руб. по решению Центрального районного суда г. Челябинска от 16.06.2016.

Удовлетворяя заявление ООО "Зернотрейд" в части, суд первой исходил из того, что общество "Зернотрейд" обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на основании пункта 5 статьи 313 ГК РФ, при этом конструкция данной нормы предусматривает ограничение на осуществление прав, которые перешли к третьему лицу, исполнившему обязательство за должника, в частности такие лица не имеют преимуществ на удовлетворение своего требования из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству, при этом требование подлежит замене в реестре в размере доли сопоручителя.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения судебного акта.

В соответствии с положениями статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными указанным законом.

Поскольку Закон о банкротстве не содержит специальных положений о порядке установления процессуального правопреемства в рамках дела о банкротстве, суд руководствуется общими нормами АПК РФ.

В соответствии со статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе возможна только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

В соответствии с пунктом 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Объем прав, переходящих новому кредитору, определен статьей 384 ГК РФ. По общему правилу пункта 1 этой статьи требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства.

При этом новый кредитор имеет право на установление его требования как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя (пункт 1 статьи 363, статья 323 ГК РФ, пункт 51 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", далее - постановление Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42).

Согласно пункту 4.1 мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2019 по делу N А76-39810/2017, ООО "Зернотрейд" (Сторона 2) принимает на себя обязательства погасить часть задолженности Олейнича Д.В. (Сторона 1) перед конкурсным кредитором по кредитным договорам N 13624/2 от 05.06.2012, N 14577/2 от 28.11.2013, N 14576/2 от 28.11.2013, N 14037/2 от 20.01.2012, N 14591/2 от 10.12.2013 на общую сумму 30 000 000 руб.

ООО "Зернотрейд" обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на основании пункта 5 статьи 313 ГК РФ (что соответствует условиям пункта 4.3 мирового соглашения).

В силу пункта 4.3. мирового соглашения в соответствии с пунктом 5 статьи 313 ГК РФ, к Стороне-2, исполнившей обязательство Стороны-1 в соответствии с условиями настоящего Мирового соглашения, переходят права Конкурсного кредитора по обязательствам, указанным в п. 4.1. настоящего Мирового соглашения, при этом права, перешедшие к Стороне-2 в части, не могут быть использованы Стороной-2 в ущерб Конкурсному кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающих обязательств (включая договоры залога и договоры поручительства) или при недостаточности у Стороны-1 и/или иных солидарных должников средств для удовлетворения требования Конкурсного кредитора в полном объеме. Стороны согласовали также, что после приобретения прав созалогодержателя и прав по иному обеспечению основного обязательства, Сторона-2 не вправе осуществлять их во вред Конкурсному кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества и/или за счет имущества (денежных средств) поручителей до полного удовлетворения требований Конкурсного кредитора по основному обязательству.

Таким образом, в результате исполнения условия мирового соглашения ООО "Зернотрейд" произведено погашение обязательств поручителя - Олейнича Д.В., перед АО КБ "Снежинский"

Вступившим в законную силу решением Центрального районного суда г. Челябинска от 16.06.2016 по делу N 2-506/2016 (с учетом определения об исправлении описок и арифметических ошибок от 05.09.2016) в пользу Банка "Снежинский" АО взыскано:

1.1. с Общества с ограниченной ответственностью "Комбикормовый Завод", Проскурина Игоря Михайловича, Демченко Олега Григорьевича, Олейнича Дениса Владимировича, Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Маркетинг, Технологии, Консалтинг в сельском хозяйстве", Общества с ограниченной ответственностью "Целинный элеватор", Общества с ограниченной ответственностью "Чумлякский элеватор", Общества с ограниченной ответственностью "Агротехника", Общества с ограниченной ответственностью "Хлеб Зауралья" солидарно задолженность но кредитным договорам в обшей сумме 29.093.698.68 руб. (Двадцать девять миллионов девяносто три тысячи шестьсот девяносто восемь рублей 68 копеек) и 385.270.47 евро (Триста восемьдесят пять тысяч двести семьдесят ЕВРО 47 евроцентов), в том числе:

- по кредитному договору N 13624/2 от 05.06.2012 - 5 278 027.36 руб. (пять миллионов двести семьдесят восемь тысяч двадцать семь рублей 36 копеек) и 123 314.96 евро (сто двадцать три тысячи триста четырнадцать евро 96 евроцентов), из них:

- просроченный основной долг в сумме 5 000 000.00 руб. (пять миллионов рублей 00 копеек):

- неоплаченные проценты за пользование кредитом, начисленные за период с 21.11.2015 по 20.05.2016 включительно па общую сумму 278 027.36 руб. (двести семьдесят восемь тысяч двадцать семь рублей 36 копеек):

- просроченный основной долг в сумме 103 253.81 Евро (Сто три тысячи двести пятьдесят три Евро 81 евроцент):

- неоплаченные проценты за пользование кредитом, начисленные за период с 21.12.2014 по 20.05.2016 включительно, на общую сумму 20 061.15 ЕВРО (Двадцать тысяч шестьдесят один ЕВРО 15 евроцентов):

1.2. с Общества с ограниченной ответственностью "Комбикормовый Завод", Проскурина Игори Михайловича, Демченко Олега Григорьевича, Олейнича Дениса Владимировича. Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Маркетинг, Технологии, Консалтинг в сельском хозяйстве", Общества с ограниченной ответственностью "Целинный элеватор", Общества с ограниченной ответственностью "Чумлякский элеватор", Общества с ограниченной ответственностью "Агротехника", Общества с ограниченной ответственностью "Хлеб Зауралья" солидарно проценты за пользование кредитными денежными средствами но кредитным договорам N 13410/2 от 02.02.2012, N 13620/2 от 31.05.2012, N 13621/2 от 31.05.2012 и N 13624/2 от 05.06.2012 подлежащие начислению:

- по ставке 15.9% годовых на сумму фактического остатка задолженности по кредиту в рублях за период с 21.05.2016 по 28.12.2016 включительно:

- по ставке 18% годовых на сумму фактического остатка задолженности по кредиту в рублях за период с 29.12.2016 по дату полного возврата кредита включительно;

- по ставке 9% годовых па сумму фактического остатка задолженности но кредиту в ЕВРО за периоде 21.05.2016 по 28.12.2016 включительно:

- по ставке 13% годовых на сумму фактического остатка задолженности по кредиту в ЕВРО за период с 29.12.2016 по дату полного возврата кредита включительно:

2.1. с Общества с ограниченной ответственностью "Комбикормовый Завод". Проскурина Игоря Михайловича, Демченко Олега Григорьевича. Олейнича Дениса Владимировича, Общества с ограниченной ответственностью "Целинный элеватор", Общества с ограниченной ответственностью "Чумлякский элеватор", Общества с ограниченной ответственностью "Агротехника", Общества с ограниченной ответственностью "Хлеб Зауралья", Общества с ограниченной ответственностью "Зауральехлеб", Общества с ограниченной ответственностью "Карганольский элеватор" солидарно задолженность по Кредитному договору N 14577/2 от 28.11.2013 в общей сумме 2 599 961.10 руб. (два миллиона пятьсот девяносто девять тысяч

девятьсот шестьдесят один рубль 10 копеек), из них:

- просроченный основной долг в сумме 2 427 965,27 руб. (Два миллиона четыреста двадцать семь тысяч девятьсот шестьдесят пять рублей 27 копеек):

- неоплаченные проценты за пользование кредитом, начисленные за период с 21.12.2015 по 20.05.2016 включительно, на общую сумму 171 995,83 руб. (сто семьдесят одна тысяча девятьсот девяносто пять рублей 83 копейки);

2.2. с Общества с ограниченной ответственностью "Комбикормовый Завод", Проскурина Игоря Михайловича. Демченко Олега Григорьевича, Олейнича Дениса Владимировича, Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Зауральехлеб", Общества с ограниченной ответственностью "Целинный элеватор", Общества с ограниченной ответственностью "Чумлякский элеватор", Общества с ограниченной ответственностью "Агротехника", Общества с ограниченной ответственностью "Хлеб Зауралья", Общества с ограниченной ответственностью "Каргапольский элеватор" солидарно проценты за пользование кредитными денежными средствами по кредитному договору N 14577/2 от 28.11.2013 подлежащие начислению:

- по ставке 15.9% годовых на сумму фактического остатка задолженности по кредиту в рублях за период с 21.05.2016 по 28.12.2016 включительно;

- по ставке 18% годовых на сумму фактического остатка задолженности но кредиту в рублях за период с 29.12.2016 по дату полного возврата кредита включительно;

6.1. с Общества с ограниченной ответственностью "Хлеб Зауралья", Проскурина Игоря Михайловича. Демченко Олега Григорьевича. Олейнича Дениса Владимировича, Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Маркетинг, Технологии, Консалтинг в сельском хозяйстве", Общества с ограниченной ответственностью "Целинный элеватор", Общества с ограниченной ответственностью "Чумлякский элеватор", Общества с

ограниченной ответственностью "Агротехника". Общества с ограниченной ответственностью "Комбикормовый Завод", Общества с ограниченной ответственностью "Зауральехлеб", Общества с ограниченной ответственностью "Каргапольский элеватор" солидарно задолженность по

кредитному договору N 14037/2 от 25.01.2013 в общей сумме 8 444 843.79 руб. (восемь миллионов четыреста сорок четыре тысячи восемьсот сорок три рубля 79 копеек), из них:

- просроченный основной долг в сумме 8000 000.00 руб. (восемь миллионов рублей 00 копеек);

- неоплаченные проценты за пользование кредитом, начисленные за период с 21.11.2015 по 20.05.2016 включительно, 444 843.79 руб. (четыреста сорок четыре тысячи восемьсот сорок три рубля 79 копеек);

6.2. с Общества с ограниченной ответственностью "Хлеб Зауралья", Проскурина Игоря Михайловича, Демченко Олега Григорьевича, Олейнича Дениса Владимировича, Общества с ограниченной ответственностью 11роизводавенно-коммерческая фирма "Маркетинг, Технологии, Консалтинг в сельском хозяйстве", Общества с ограниченной ответственностью "Целинный элеватор", Общества с ограниченной ответственностью "Чумлякский элеватор", Общества с

ограниченной ответственностью "Агротехника", Общества с ограниченной ответственностью "Комбикормовый Завод", Общества с ограниченной ответственностью "Зауральехлеб", Общества с ограниченной ответственностью "Каргапольский элеватор" солидарно проценты за пользование кредитными денежными средствами по Кредитному договору N 14037/2 от 25.01.2013, подлежащие начислению:

- по ставке 15.9% годовых на сумму фактического остатка задолженности по кредиту в рублях за период с 21.05.2016 по 28.12.2016 включительно;

- по ставке 18% годовых на сумму фактического остатка задолженности по кредиту в рублях за период с 29.12.2016 по дату полного возврата кредита включительно;

Решение суда вступило в законную силу 23.07.2016, 03.10.2016 судом выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения суда серии ФС N 017034018, который в службу судебных приставов не предъявлялся.

Следовательно, правоотношения между ООО "Зернотрейд" и Олейничем Д.В., за которого исполнено обязательство перед Банком, регулируются в порядке суброгации (пункт 5 статьи 313 ГК РФ).

Вместе с тем, по отношению к банку, основным заемщикам и иным лицам, предоставившим обеспечение, общество "Зернотрейд" после исполнения обязательств встало на место Олейнича Д.В. (поручителя). Следовательно, в отношении основных должников к нему перешли права требования в порядке суброгации (абзац четвертый статьи 387 ГК РФ), а в отношении иных лиц, предоставивших совместно с ним обеспечение обязательств - возникают отношения регресса (пункт 2 статьи 325 ГК РФ).

Аналогичный подход применен в рамках дела Арбитражного суда Челябинской области N А76-30165/2016 о банкротстве поручителя Проскурина И.М. (постановление апелляционной инстанции от 19.10.2020 N 18АП-9112/2020, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27.01.2021).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 28 постановления Пленума ВАС от 12.07.2012 N 42, если несколько поручительств были даны по различным договорам поручительства раздельно друг от друга, то исполнение, произведенное одним из поручителей, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору (статья 387 ГК РФ), в том числе, и обеспечивающих обязательство требований к каждому из других поручителей о солидарном с должником исполнении обеспеченного обязательства, при этом иное может быть предусмотрено соглашением между поручителями.

В пункте 27 постановления Пленума ВАС от 12.07.2012 N 42 разъяснено, что при рассмотрении споров с участием лиц, совместно давших поручительство (пункт 3 статьи 363 ГК РФ), суды должны учитывать, что лица, совместно давшие поручительство, отвечают солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Суд квалифицирует поручительство нескольких лиц как совместное, если будет установлено наличие соответствующего волеизъявления указанных лиц, направленного именно на совместное обеспечение обязательства.

Если обязательство перед кредитором будет исполнено одним из лиц, совместно давших поручительство, к нему переходит требование к должнику, в соответствии с абзацем 4 статьи 387 ГК РФ, а до исполнения должником обязательства сопоручитель, исполнивший договор поручительства, вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства. Названные доли предполагаются равными (подпункт 1 пункта 2 статьи 325 ГК РФ), иное может быть предусмотрено договором о выдаче поручительства или соглашением сопоручителей. К сопоручителям, уплатившим свои доли полностью или в части, переходит требование к должнику в соответствующей части.

Уплата должником всей суммы долга сопоручителю, полностью исполнившему договор поручительства, по смыслу статьи 329 ГК РФ прекращает его регрессные требования к другим сопоручителям.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017, в ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение, что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение, а предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору, и при исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац 4 статьи 387 ГК РФ), но его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются пунктом 2 статьи 325 ГК РФ о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого (абзацы 2, 3 пункта 27 постановления Пленума ВАС от 12.07.2012 N 42).

По смыслу пункта 2 статьи 325 ГК РФ, если иное не установлено соглашением солидарных должников, предоставивших совместное обеспечение, и не вытекает из отношений между ними, право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет не любой исполнивший обязательство, а тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части (абзац 1 пункта 53 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении").

Таким образом, в случае предоставления совместного обеспечения судам при проверке обоснованности спорного требования следует выяснить, исполнено ли поручителем обязательство перед банком в размере, превышающем долю данного поручителя, имея в виду, что при совместном обеспечении исполнивший поручитель вправе получить с остальных солидарных должников, выдавших обеспечение, компенсацию в размере того, что такой поручитель уплатил сверх падающей на него доли.

При этом ответственность перед исполнившим поручителем любого другого солидарного должника в обеспечительном обязательстве определяется исходя из той части превышения, которая приходится на него.

Из изложенного следует, что существует две модели сопоручительства:

- совместное обеспечение обязательства должника, сущность которого состоит в том, что, в случае исполнения одним из солидарных сопоручителей обеспечительного обязательства к нему в порядке суброгации в соответствующем объеме переходит требование к должнику, в то время как в отношении иных солидарных сопоручителей он приобретает регрессное требование в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого, то есть сопоручитель имеет право потребовать распределения денежной суммы, уплаченной им кредитору, между всеми сопоручителями в равных долях;

- раздельное сопоручительство, которое состоит в том, что поручитель, исполнивший обеспечительное обязательство, получает требование к должнику и другим поручителям в порядке суброгации, то есть имеется не солидаритет на обязанной стороне в одном обеспечительном обязательстве, а столько солидарных пар "должник-поручитель", сколько поручительств было выдано.

Из материалов дела следует, что в целях надлежащего исполнения заемщиком - ООО "Комбикормовый завод", условий кредитного договора N 13624/2 от 05.06.2012 было заключено восемь договоров поручительства: - ООО "Хлеб Зауралья", 05.08.2013 N 13624/2-П-6; - Олейнич Д.В., 05.06.2012 N 13624/2-П-2; - ООО "Чумлякский элеватор", 05.06.2012 N 13624/2-П-5; - ООО ПКФ "МТК", 05.06.2012 N 13624/2-П-З; - ООО "Целинный элеватор", 05.06.2012 N 13624/2-П-4; - ООО "Агротехника", 04.03.2014 N 13624/2-П-7; - Проскурин И.М., 05.06.2012 N 13624/2-П; - Демченко О.Г., 05.06.2012 N 13624/2-П-1.

В целях надлежащего исполнения заемщиком - ООО "Комбикормовый завод", условий кредитного договора N 14577/2 от 28.11.2013, было заключено десять договоров поручительства: - ООО "Зауральехлеб", 28.11.2013 N 14577/2-П-7; - ООО "Хлеб Зауралья", 10.12.2013 N 14577/2-П-4; - Олейнич Д.В., 28.11.2013 N 14577/2-П-2; - ООО "Чумлякский элеватор", 28.11.2013 N 14577/2-П-З; - ООО "Каргапольский элеватор", 28.11.2013 N 14577/2-П-6; - ООО "Целинный элеватор", 28.11.2013 N 14577/2-П-5; - ООО "Агротехника", 04.03.2014 N 14577/2-П-8; - Проскурин И.М., 28.11.2013 N 14577/2-П; - Демченко О.Г., 28.11.2013 N 14577/2-П-1.

В целях надлежащего исполнения заемщиком - ООО "Хлеб Зауралья", условий кредитного договора N 14576/2 от 28.11.2013, было заключено семь договоров поручительства: - ООО "Хлеб Зауралья", 10.12.2013 N 14576/2-П-4; - Олейнич Д.В., 28.11.2013 N 14576/2-П-2; - ООО "Чумлякский элеватор", 28.11.2013 N 14576/2-П-З; - ООО "Целинный элеватор", 28.11.2013 N 14576/2-П-5; - ООО "Агротехника", 04.03.2014 N 14576/2-П-6; - Проскурин И.М., 28.11.2013 N 14576/2-П; - Демченко О.Г., 28.11.2013 N 14576/2-П-1.

В целях надлежащего исполнения заемщиком - ООО "Хлеб Зауралья", условий кредитного договора N 14037/2 от 20.01.2013, было заключено десять договоров поручительства: - ООО "Комбикормовый завод", 25.01.2013 N 14037/2-П-8; - ООО "Зауральехлеб", 25.01.2013 N 14037/2-П-6; - Олейнич Д.В., 25.01.2013 N 14037/2-П-1; - ООО "Чумлякский элеватор", 25.01.2013 N 14037/2-П-4; - ООО "Целинный элеватор", 25.01.2013 N 14037/2-П-5; - ООО "Агротехника", 04.03.2014 N 14037/2-П-Ю; - Проскурин И.М., 25.01.2013 N 14037/2-П; - Демченко О.Г., 25.01.2013 N 14037/2-П-2; - ООО ПКФ "МТК", 25.01.2013 N 14037/2-П-З; - ООО "Каргапольский элеватор". 25.01.2013 N 14037/2-П-7.

В целях надлежащего исполнения заемщиком - ООО "Хлеб Зауралья", условий кредитного договора N 14591/2 от 10.12.2013, было заключено семь договоров поручительства: - Олейнич Д.В., 10.12.2013 N 14591/2-П-2; - ООО "Чумлякский элеватор", 10.12.2013 N 14591/2-П-З; - ООО "Целинный элеватор", 10.12.2013 N 14591/2-П-5; - ООО "Агротехника", 04.03.2014 N 14591/2-П-6; - Проскурин И.М., 10.12.2013 N 14591 /2-П; - Демченко О.Г., 10.12.2013 N 14591/2-П-1; - ООО "Каргапольский элеватор", 10.12.2013 N 14591/2-П-4.

Следовательно, в рассматриваемой ситуации имело место совместное поручительство, в связи с чем, необходимо учитывать доли каждого поручителя в обеспечении обязательства.

Таким образом, с учетом произведенного погашения задолженности Олейнич Д.В. вправе был претендовать на получение от других солидарных сопоручителей компенсации в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого, то есть сопоручитель имел право потребовать распределения денежной суммы, уплаченной кредитору, между всеми сопоручителями в равных долях.

Банком представлен подробный расчет по определению размера доли ответственности совместных поручителей в рамках регрессных требований, проверив расчет, апелляционный суд признает его верным; доказательств, опровергающих данные расчета, суду не представлены (статья 65 АПК РФ).

Таким образом, в результате погашения части задолженности, произведенной в рамках исполнения условия мирового соглашения, у ООО "Зернотрейд" (правопреемник поручителя Олейнича) возникло право требования к ООО "Чумлянский элеватор", исходя из неопровергнутого расчета банка, в следующем размере:

1. по Кредитному договору N 13624/2 от 05.06.2012 по просроченной ссудной задолженности 1518 548,15 руб., по неоплаченным в срок процентам 360 773,86 руб.

2. по Кредитному договору N 14577/2 от 28.11.2013 по просроченной ссудной задолженности 269 773,92 руб., по неоплаченным в срок процентам 87 763,06 руб.;

3. по Кредитному договору N 14576/2 от 28.11.2013:по просроченной ссудной задолженности 200 447,22 руб., по неоплаченным в срок процентам 67 940,74 руб.

4. по Кредитному договору N 14591/2 от 10.12.2013: по просроченной ссудной задолженности 166 294,07 руб., по неоплаченным в срок процентам 61 062,06 руб.

5. по Кредитному договору N 14037/2 от 20.01.2013: по просроченной ссудной задолженности 800 000,00 руб., по неоплаченным в срок процентам 205 377,71 руб.

При таких обстоятельствах, в состав требований, перешедших к ООО "Зернотрейд" в размере 3584136 руб. 50 коп., вошло требование к ООО "Чумлянский элеватор" в вышеназванном размере.

Следовательно, у арбитражного суда имелись основания для рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве с применением правил о регрессе и возможностью определения судом доли ответственности ООО "Целинный элеватор" в солидарном совместном поручительстве.

Вместе с тем, оснований для полного отказа в удовлетворении требований, исходя из наличия признаков аффилированности, не имелось, учитывая, что данное обстоятельство само по себе не препятствует осуществлению процессуального правопреемства.

Оснований для изменения судебного акта, и соответственно для удовлетворения апелляционной жалобы, у коллегии судей не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 05.04.2021 по делу N А34-14928/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зернотрейд" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции..

Председательствующий судья

Е.А. Позднякова

Судьи

Ю.А. Журавлев С.В. Матвеева