Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2021 г. N 15АП-10620/21 по делу N А32-5860/2021

город Ростов-на-Дону

15 июля 2021 г.

дело N А32-5860/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мисника Н.Н.,

судей Глазуновой И.Н., Илюшина Р.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Варавиной Е.Н.,

при участии:

от истца (до перерыва): представитель Малай Ольга Николаевна по доверенности от 13.04.2021;

от ответчика (до перерыва): представитель Ефремов Евгений Александрович по доверенности от 12.04.2019;

от третьего лица: не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью строительная компания "Флагман"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.05.2021 по делу N А32-5860/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Фасад КРД" (ОГРН 1152308009644, ИНН 2308223733)

к обществу с ограниченной ответственностью строительная компания "Флагман" (ОГРН 1142311010820, ИНН 2311176025)

при участии третьих лиц: Манукяна Вазгена Саркисовича,

общества с ограниченной ответственностью "Мерседес-Бенц Банк Рус" (ОГРН 1077711000113, ИНН 7750004190),

о расторжении договора купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Фасад КРД" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью строительная компания "Флагман" (далее - ответчик) о расторжении договора купли-продажи транспортного средства N 1009 от 20.08.2019.

Исковые требования мотивированы тем, что по условиям договора истцу должен был быть передан автомобиль свободный от прав третьих лиц, а был передан автомобиль, находящийся в залоге.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Манукян Вазген Саркисович, общество с ограниченной ответственностью "Мерседес-Бенц Банк Рус".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.05.2021 исковые требования удовлетворены.

Решение мотивировано тем, что в судебном заседании представитель ответчика заявил ходатайство о привлечении к участию в деле соответчиков физических лиц: Агеева А.А., Макаренко А.С., Чернышенко А.А.

В связи с отсутствием согласия истца ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле соответчиков судом первой инстанции отклонено.

Кроме этого, суд первой инстанции указал, что представитель ответчика не обосновал, какие требования он предъявляет к этим лицам в качестве соответчиков. Указанные лица не являются участниками заключенной сделки, которую истец просит расторгнуть.

Из представленных в материалы дела доказательств, в том числе, из федеральной базы залогов, следует, что спорный автомобиль "MERCEDES-BENZ AMG GLE 63 S", идентификационный номер (VIN): WDC1660751А631146, приобретенный истцом у ответчика на основании договора купли-продажи транспортного средства N 1009 от 20.08.2019, находится в залоге у ООО "Мерседес-Бенц Банк Рус" с 12.04.2016.

При этом, доказательств того, что на момент совершения спорной сделки истец знал об указанном обременении третьего лица и согласился с ним, в материалы дела не представлено.

Оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчиком был продан истцу автомобиль, обремененный правами третьих лиц, которые в настоящее время препятствуют истцу в полном объеме осуществлять в отношении данного транспортного средства правомочия собственника по владению, пользованию и распоряжению принадлежащим имуществом, в результате чего истец в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, ввиду чего договор купли-продажи транспортного средства N 1009 от 20.08.2019 подлежит расторжению.

В связи с расторжением договора купли-продажи транспортного средства N 1009 от 20.08.2019 основания для зачета взаимных требований (взаимозачета) на сумму 5 160 003,20 рублей по акту взаимозачета N 47 от 20.08.2019, основанному на договоре субподряда N 979 от 25.03.2019 и акте выполненных работ N 5 от 31.07.2019 за период с 01.07.2019 по 31.07.2019, отсутствуют.

Общество с ограниченной ответственностью строительная компания "Флагман" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение отменить, в удовлетворении иска отказать.

После принятия апелляционной жалобы к рассмотрению в суд апелляционной инстанции от заявителя жалобы поступило заявление об изменении требований апелляционной жалобы, в котором ответчик не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что "в связи с расторжением договора купли-продажи транспортного средства N 1009 от 20.08.2019 основания для зачета взаимных требований (взаимозачета) на сумму 5 160 003.20 рублей по акту взаимозачета N 47 от 20.08.2019, основанному на договоре субподряда N 979 от 25.03.2019 и акте выполненных работ N 5 от 31.07.2019 за период с 01.07.2019 по 31.07.2019, отсутствуют", просил данный вывод из мотивировочной части решения исключить.

Заявитель жалобы считает, что указанный вывод сделан арбитражным судом первой инстанции за пределами исковых требований, поскольку истец не заявлял исковые требования о признании факта отсутствия оснований для зачета взаимных требований (взаимозачета), а также не указывал на отсутствие таких оснований для зачета взаимных требований (взаимозачета) в исковом заявлении.

Указанная формулировка нарушает права и законные интересы ответчика, так как создает для истца право в порядке части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ссылаться на данные обстоятельства, как на обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, которые не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В отзыве на апелляционную жалобу истец апелляционную жалобу не признал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба слушалась с перерывом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с 08.07.2021 по 15.07.2021.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя в судебное заседание не обеспечили. Суд рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы заявления об изменении требований апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представитель ответчика не оспаривает решение в части расторжения договора купли-продажи.

Представитель ответчика пояснил, что Арбитражный суд Краснодарского края вышел за рамки заявленных требований.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель истца на вопрос суда пояснил, что в судебном заседании суда первой инстанции было заявлено о дальнейшем обращении с требованием о признании отсутствующими оснований для зачёта взаимных требований (взаимозачёта).

В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Поскольку ответчик в судебном заседании пояснил, что обжалует решение суда только в указанной в заявлении об изменении требований от 06.07.2021 части, а истец не возражал по проверке решения в соответствующей части, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в части указания в мотивировочной части ращения следующей формулировки: "в связи с расторжением договора купли-продажи транспортного средства N 1009 от 20.08.2019 основания для зачета взаимных требований (взаимозачета) на сумму 5 160 003.20 рублей по акту взаимозачета N 47 от 20.08.2019, основанному на договоре субподряда N 979 от 25.03.2019 и акте выполненных работ N 5 от 31.07.2019 за период с 01.07.2019 по 31.07.2019, отсутствуют".

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "ФАСАД КРД" (покупатель) и ООО СК "ФЛАГМАН" (продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 1009 от 20.08.2019, по условиям которого продавец обязуется продать, а покупатель обязуется приобрести в собственность на условиях договора транспортное средство "MERCEDES-BENZ AMG GLE 63 S", идентификационный номер (VIN): WDC1660751А631146, наименование (тип ТС) легковой, категория ТС - В, год изготовления - 2015, модель, N двигателя - 15798260080087, шасси (рама) N - отсутствует, кузов (кабина, прицеп) N - WDC1660751А631146, цвет кузова - черный, мощность двигателя, л.с. (кВт) - 585 (430), рабочий объем двигателя, куб. см - 5461, тип двигателя - бензиновый, экологический класс - пятый, разрешенная максимальная мощность, кг -3050, масса без нагрузки, кг - 2345, организация-изготовитель ТС DAIMLER AG (Соединенные штаты), страна вывоза ТС - Эстония, паспорт транспортного средства - 77 УР 845099 от 05.10.2015 (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 1.3. договора продавец гарантирует, что продаваемый автомобиль передается покупателю свободным от любых прав третьих лиц (включая арест и залог).

Согласно пункту 3.1. договора цена продаваемого автомобиля составляет 5 160 003,20 рублей.

Автомобиль передан по акту приема-передачи транспортного средства от 20.08.2019.

Истец указывает, что на основании акта взаимозачета N 47 от 20.08.2019 стороны договорились произвести зачет на сумму 5 160 003,20 рублей однородных требований, возникших по спорному договору и договору субподряда от 25.03.2019 N 979, акт выполненных работ N 5 от 31.07.2019 на сумму 5 160 003,20 рублей.

В исковом заявлении истец указывает, что в феврале 2020 года ему стало известно, что спорный автомобиль находится в залоге у ООО "Мерседес-Бенц Банк Рус", где залогодателем является Манукян Вазген Саркисович, который продал автомобиль ответчику, а ответчик истцу. Истец указывает, что осуществление истцом прав собственника в отношении него невозможно. О наличии залога истец на момент заключения договора купли-продажи не знал, договор таких сведений не содержал.

Решением Первомайского районного суда г. Краснодара от 09.02.2021 по делу N 2-150/2021 удовлетворены исковые требования ООО "Мерседес-Бенц Банк Рус" к Манукяну В.С., ООО Строительная компания "Флагман", ООО "ФАСАД КРД" о взыскании задолженности по кредитному договору и об обращении взыскания на заложенное имущество. Суд взыскал с Манукяна В.С. в пользу ООО "Мерседес-Бенц Банк Рус" задолженность по кредитному договору от 11.04.2016 в размере 1 930 250,75 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 23 851,25 руб., расходы на проведение оценки предмета залога размере 3 000 руб., обратил взыскание на автотранспортное средство марки Mercedes-Benz AMG GLE 63 S, принадлежащее ООО "ФАСАД КРД" для реализации в счет погашения задолженности Манукяна В. С., определив начальную продажную стоимость автомобиля, с которой начнутся торги, в размере 4 426 100 руб.

16.03.2021 по вышеуказанному делу выдан исполнительный лист.

Претензия истца от 19.03.2020 исх. N 14 с предложением расторгнуть договор купли-продажи оставлена ответчиком без удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

Согласно пункту 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В соответствии со статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 1).

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2).

В соответствии со статьей 460 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц.

Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар (пункт 1).

Правила, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, соответственно применяются и в том случае, когда в отношении товара к моменту его передачи покупателю имелись притязания третьих лиц, о которых продавцу было известно, если эти притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными (пункт 2).

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика пояснил, что доводы первоначально заявленной апелляционной жалобы с возражениями о расторжении договора купли-продажи транспортного средства N 1009 от 20.08.2019 не поддерживает, оспаривает решение только в части указания на отсутствие оснований для зачета взаимных требований в связи с расторжением договора купли-продажи транспортного средства N 1009 от 20.08.2019.

Довод заявителя жалобы, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований и данный вывод суда первой инстанции будет преюдициальным, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц, граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

По смыслу части 2 статьи 69 Кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П).

Вместе с тем, норма части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, освобождая от доказывания фактических обстоятельств дела, не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора.

Согласно Определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13.03.2019 N 306-КГ18-19998, из правовой позиции, изложенной в ряде Постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (от 03.04.2007 N 13988/06, от 17.06.2007 N 11974/06 и от 10.06.2014 N 18357/13), следует, что арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и о толковании правовых норм.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.10.2016 N 305-ЭС16-8204 по делу N А40-143265/2013, правовая квалификация сделки, данная судом по ранее рассмотренному делу, хотя и не образует преюдиции по смыслу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, но учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, разрешающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Суд первой инстанции счел, что в связи с расторжением договора купли-продажи транспортного средства N 1009 от 20.08.2019 основания для зачета взаимных требований (взаимозачёта) на сумму 5 160 003,20 рублей по акту взаимозачёта N 47 от 20.08.2019, основанному на договоре субподряда N 979 от 25.03.2019 и акте выполненных работ N 5 от 31.07.2019 за период с 01.07.2019 г. по 31.07.2019, отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что спорный абзац решения является правовым выводом суда первой инстанции, а не преюдициально установленным фактом.

Данный вывод в резолютивную часть решения не внесен и на права и обязанности ответчика не влияет. Ответчик не лишен права оспаривать данный вывод в рамках иного дела, а суд будет вправе прийти к иному выводу относительно взаимозачета.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания считать, что суд первой инстанции вышел за пределы рассматриваемых требований, поскольку вопрос об оплате по расторгаемому договору связан с обстоятельствами дела и подлежал выяснению. При этом, в судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца пояснил, что вопрос о зачете поднимался при обсуждении дела в судебном заседании суда первой инстанции по инициативе истца. То есть в мотивировочной части судебного решения нашел отражение вопрос, поднятый при рассмотрении дела.

Возражений по существу данного вывода, а не по факту его наличия в оспариваемом решении, заявителем жалобы не приведено.

Апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного Краснодарского края от 05.05.2021 по делу N А32-5860/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Мисник

Судьи

И.Н. Глазунова Р.Р. Илюшин