Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2021 г. N 13АП-7324/21 по делу N А56-29764/2020

г. Санкт-Петербург

16 июля 2021 г.

Дело N А56-29764/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Слобожаниной В.Б., Кротова С.М.

при ведении протокола судебного заседания: Лиозко В.И.

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7324/2021) Майбородина Александра Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2021 по делу N А56-29764/2020 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску Майбородина Александра Александровича

к 1) Труловой Анне Станиславне;

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

3-и лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью "СОЗВЕЗДИЕ";

2) Кузьмина Елена Вениаминовна

о признании недействительным договора и об обязании,

УСТАНОВИЛ:

Майбородин Александр Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора от 17.09.2015 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Созвездие", заключенного с Труловой Анной Станиславовной; обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (МИФНС) внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности сведений, внесенных на основании ГРН 8157848268691 от 29.09.2015.

Определениями суда от 16.06.2020 и от 17.09.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Созвездие" и Кузьмина Елена Вениаминовна.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Майбородин Александр Александрович просит принятое судом первой инстанции решение отменить, принять по делу новый об удовлетворении требований истца.

Податель апелляционной жалобы полагает вывод суда первой инстанции о применении срока исковой давности к заявленным требованиям, не основанным на нормах права, поскольку истец не являлся стороной по оспариваемой сделке, не отчуждал долю в уставном капитале ООО "Созвездие". Трехгодичный срок исковой давности по оспариваемой сделке надлежит исчислять не с даты подписания сделки, или даты внесения сведений в ЕГРЮЛ, а с даты, когда истцу стало известно о внесенных в реестр изменениях, то есть, не ранее двадцатых чисел июня 2018 года (в рамках дела N А56-646/2017). Исковое заявление по настоящему делу направлено в суд в апреле 2020 года.

Податель апелляционной жалобы также считает не основанным на законе вывод суда первой инстанции о невозможности восстановления нарушенных прав истца путем оспаривания записи в ЕГРЮЛ, произведенной регистрирующим органом на основании оспариваемого договора. Исключение из реестра записи при одновременном признании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества ничтожной сделкой, является сопутствующим действием, направленным на восстановление нарушенных прав истца.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Представители МИФНС N 15 по СПб и ООО "Созвездие" против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Холмские Ворота Лтд" (в настоящее время наименование ООО "Созвездие") было создано 03.05.2005, зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 1057810291153.

До 15.09.2015 единственным участником ООО "Холмские ворота, ЛТД" являлся Майбородин Александр Александрович.

27.08.2015 единственным участником было принято решение об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительного взноса в размере 1 000 руб. Труловой А.С. (протокол N 2/15 от 27.08.2019).

03.09.2015 решением общего собрания участников утверждены итоги увеличения уставного капитала, распределены доли участников, генеральным директором ООО "Холмские ворота, ЛТД" вместо Майбородина А.А. назначена Трулова А.С., утверждены изменения N 1 к уставу ООО "Холмские ворота, ЛТД", которыми изменено наименование с ООО "Холмские ворота, ЛТД" на ООО "Созвездие" и изменен адрес места нахождения Общества (протокол N 3/15).

14.09.2015 за ГРН 8157848111974 в ЕГРЮЛ была внесена запись о смене генерального директора на Трулову А.С.

15.09.2015 за ГРН 8157848148076 в ЕГРЮЛ были внесены записи о смене наименования и адреса Общества, об увеличении уставного капитала до 371 000 руб., о Труловой А.С. как участнике Общества с долей 1/371 и о Майбородине А.А. как участнике Общества с долей 370/371.

17.09.2015 решением общего собрания дано согласие на отчуждение доли Майбородина А.А. в пользу Труловой А.С. (протокол N 4/15).

17.09.2015 между Майбородиным А.А. (продавец) и Труловой А.С. (покупатель) был заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале Общества, в результате которого Трулова А.С. стала единственным участником Общества.

29.09.2015 за ГРН 8157848268691 в ЕГРЮЛ внесены сведения о Труловой А.С. как единственном участнике Общества.

28.03.2019 за ГРН 61978473400102 внесены сведения о Кузьминой Елене Вениаминовне как о единственном участнике Общества.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи долей в уставном капитале Общества от 17.09.2015, заключенный между ним и Труловой А.С., имеет дефекты его оформления, Майбородин А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, в котором просил признать вышеуказанный договор недействительным, а также просил обязать МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности сведений, внесенных на основании ГРН 8157848268691 от 29.09.2015.

В обоснование своей позиции истец указывал, что 09.08.2015 у него случился инсульт и он являлся нетрудоспособным до 26.10.2015, в связи с чем он не мог совершить оспариваемую сделку и не подписывал ее.

Возражая против заявленных требований, ООО "Созвездие" указывало, что истец участником Общества не является, по собственной воле передал свою долю Труловой А.С., подписав с ней договор купли-продажи, а также подписал об этом заявления в МИФНС у нотариуса и выдавал нотариальные доверенности для регистрации таких изменений, в рамках рассмотрения требований конкурсного управляющего об истребовании документов в деле о банкротстве ООО "Созвездие" N А56-646/2017, представитель Майбородина А.А. также ссылался на его инсульт в августе 2015 года, но подтверждал, что именно сам Майбородин А.А. принял решение о передаче доли в Обществе Труловой А.С., в связи с чем расценивает поведение истца как недобросовестное. Также Общество заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

МИФНС N 15 по СПб также возражала против заявленных к ней требований, указывала, что 22.09.2015 в отношении ООО "Созвездие" поступило надлежащее заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части прекращения участия в Обществе Майбородина А.А. и переходе его доли Труловой А.С. Достоверность указанных в заявлении сведений была подтверждена подписью Майбородина А.А. засвидетельствованной нотариально по форме N 54. Представленное в регистрирующий орган заявление о внесении изменений отвечало требованиям Закона N 129-ФЗ. 29.09.2015 регистрирующим органом было принято решение N 133308А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ 29.09.2015 была внесена запись за ГРН 8157848268691.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи и принимая во внимание заявление о применении срока исковой давности, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отказа истцу в удовлетворении заявленных требований.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Сделка по отчуждению доли в уставном капитале Общества должна совершаться в нотариальной форме (пункт 11 статьи 21 Закона об ООО). Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (пункт 3 статьи 163 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В рамках арбитражного дела N А56-98182/2018 установлены обстоятельства совершения Майбородиным А.А. действий, направленных на отчуждение доли в уставном капитале Общества Труловой А.С.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно исходил из того, что сделка купли-продажи долей в уставном капитале Общества совершена и исполнена истцом. Срок исковой давности начал течь со дня исполнения сделки, то есть, с подачи заявления в МИФНС о внесении изменений в ЕГРЮЛ относительно участников Общества - 22.09.2015.

Исковое заявление об оспаривании договора направлено в адрес арбитражного суда по электронной почте, поступило в систему 10.04.2020 и зарегистрировано судом 15.04.2020.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При этом, как было разъяснено в абзаце 5 пункта 10 Постановления N 43 от 29.09.2015, поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу, не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

В рассматриваемом споре заявление о применении срока исковой давности было сделано третьим лицом - ООО "Созвездие", в отношении которого могут возникнуть негативные последствия в случае удовлетворения настоящего иска, в связи с чем, судом первой инстанции правомерно принято во внимание сделанное Обществом заявление о применении срока исковой давности.

Отказ Майбородину А.А. в удовлетворении требования о признании недействительной сделки от 17.09.2015 купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Созвездие", влечет отказ истцу в удовлетворении требования об обязании регистрирующий орган внести запись о недействительности сведений о переходе прав.

Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Несогласие подателя апелляционной жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2021 по делу N А56-29764/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

В.Б. Слобожанина С.М. Кротов