Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2021 г. N 13АП-13682/21 по делу N А56-135748/2019

Санкт-Петербург

16 июля 2021 г.

Дело N А56-135748/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Морозовой Н.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Санджиевой А.В.,

при участии:

от Голодовича Р.В.: представителя Куликовой Е.К. по доверенности от 03.10.2019;

от конкурсного управляющего: представителя Малеванной О.С. по доверенности от 01.02.2021;

от ООО "Лактис": представителя Бочкарева И.А. по доверенности от 20.04.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13682/2021) общества с ограниченной ответственностью "Лактис" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской областигорода Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2021 по обособленному спору N А56-135748/2019/сд.1 (судья Тетерин А.М.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Лактис" об оспаривании сделок должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью "НЭКСА",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ФАНТАЗИЯ" (далее - ООО "ФАНТАЗИЯ") 25.12.2019 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "НЭКСА" (далее - ООО "НЭКСА") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 16.01.2020 заявление ООО "ФАНТАЗИЯ" принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 08.05.2020 в отношении ООО "НЭКСА" введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Позднякова Вера Викторовна.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 16.05.2020 N 85.

Общество с ограниченной ответственностью "Лактис" (далее - ООО "Лактис") 17.12.2020 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требования ООО "НЭКСА" к обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий-Агро" (далее - ООО "Меркурий-Агро") в размере 18 083 350 руб. 88 коп., в том числе 8 350 353 руб. 12 коп. основного долга, 9 732 997 руб. 76 коп. неустойки, заключенного между должником и Голодовичем Ростиславом Владимировичем (обособленному спору присвоен номер N А56-135748/2019/сд.1).

Вместе с тем ООО "Лактис" обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требования ООО "НЭКСА" к ООО "Меркурий" в размере 15 784 339 руб. 90 коп. основного долга, 6 708 344 руб. 45 коп. неустойки, 135 464 руб. 35 коп. государственной пошлины, заключенного между должником и Голодовичем Р.В. (обособленному спору присвоен номер N А56-135748/2019/сд.2).

Впоследствии конкурсным управляющим Поздняковой В.В. заявлено ходатайство об объединении обособленных споров N А56-135748/2019/сд.1 и N А56-135748/2019/сд.2 в одно производство для их совместного рассмотрения.

Протокольным определением от 19.03.2021 суд первой инстанции объединил для совместного рассмотрения обособленные споры N А56-135748/2019/сд.1 и N А56-135748/2019/сд.2 в одно производство для их совместного рассмотрения, с присвоением делу номера N А56-135748/2019/сд.1.

Определением суда первой инстанции от 24.03.2021 в удовлетворении заявления ООО "Лактис" отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Лактис", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 24.03.2021 по обособленному спору N А56-135748/2019/сд.1 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, суду первой инстанции для вынесения обоснованного определения надлежало изучить обстоятельство возвращения спорного имущества в конкурсную массу должника; своими действиями ответчик и должник имели цель вывода ликвидных активов должника.

В отзывах Голодович Р.В. и конкурсный управляющий Позднякова В.В. просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Лактис" поддержал доводы апелляционной жалобы. Представители Голодовича Р.В. и конкурсного управляющего Поздняковой В.В. возражали по мотивам, приведенным в соответствующих отзывах.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, Голодович Р.В. и ООО "НЭКСА" заключили 2 (два) договора уступки прав требований от 01.10.2019, согласно которому от должника к Голодовичу Р.В. перешли права требования:

- к ООО "Меркурий-Агро" в размере 18 083 350 руб. 88 коп., в том числе 8 350 353 руб. 12 коп. основного долга, 9 732 997 руб. 76 коп. неустойки из договора поставки от 16.09.2013 N 30-К, при этом передача указанного права требования происходила в качестве оплаты долга ООО "НЭКСА" перед Голодовичем Р.В. по договорам займа от 01.02.2016 N 1, от 31.03.2016 N 2.

- к ООО "Меркурий" в размере 15 784 339 руб. 90 коп. основного долга, 6 708 344 руб. 45 коп. неустойки, 135 464 руб. 35 коп. госпошлины, передача указанного права требования происходила в качестве оплаты долга ООО "НЭКСА" перед Голодовичем Р.В. также по договорам займа.

Согласно доводам ООО "Лактис" данные договоры уступки подлежат признанию недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), как повлекшие за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими.

Суд первой инстанции, отказывая ООО "Лактис" в удовлетворении заявления, исходил из того, что спорное имущество возвращено в конкурсную массу должника.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "НЭКСА" возбуждено 16.01.2020, тогда как оспариваемые договоры заключены 01.10.2019, следовательно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Как следует из пунктов 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Таким образом, при оспаривании сделки по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, заявителю требуется доказать наличие признаков неплатежеспособности должника, информированность контрагента о несостоятельности должника и оказание оспариваемой сделкой предпочтения контрагенту перед другими кредиторами.

Как следует из материалов обособленного спора, Голодович Р.В. и ООО "НЭКСА" заключили 2 (два) договора уступки прав требований от 01.10.2019, согласно которому от должника к Голодовичу Р.В. перешли права требования к ООО "Меркурий-Агро" и к ООО "Меркурий".

При этом, как правильно установлено судом первой инстанции, 09.02.2021 между ООО "НЭКСА" и Голодовичем Р.В. заключено соглашение о возврате имущества, согласно которому права требования возвращены ООО "НЭКСА" от Голодовича Р.В. (том материалов дела 13, листы дела 35, 35/1).

Также в рамках дел о банкротстве ООО "Меркурий-Агро" и ООО "Меркурий" должником поданы заявления о процессуальном правопреемстве - замене в реестре требований кредиторов Голодовича Р.В. на ООО "НЭКСА".

Таким образом, спорное имущество возвращено в конкурсную массу должника.

В соответствии с положениями статьи 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу (пункт 29.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

С учетом того, что приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу и конкурсная масса должника в итоге не пострадала, принимая во внимание отсутствие доказательств невозможности взыскания возвращенной дебиторской задолженности, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о том, что требования ООО "Лактис" не подлежат удовлетворению.

Довод подателя жалобы о том, что в данном случае имеет место не добровольный возврат ответчиком имущества в конкурсную массу, а признание иска, отклоняется апелляционным судом.

Как пояснил ответчик в отзыве на апелляционную жалобу, конкурсным управляющим в адрес ответчика был направлен запрос о предоставлении пояснений относительного спорных правоотношений. Ответчиком был представлен ответ на указанный запрос с предложением о заключении мирового соглашения и о возврате имущества в конкурсную массу от 31.08.2020 с приложением проекта мирового соглашения.

По мнению апелляционного суда, ответ ответчика о заключении мирового соглашения нельзя расценивать в качестве отказа от возврата имущества в конкурсную массу, а возврат имущества как признание заявления ответчиком, поскольку из материалов дела не следует, что ответчик уклонялся от возврата имущества либо предпринимал иные действия, свидетельствующие о таком уклонении.

Ссылки подателя апелляционной жалобы на то, что суду первой инстанции для вынесения обоснованного определения надлежало изучить обстоятельство возвращения спорного имущества в конкурсную массу должника и то, что своими действиями ответчик и должник имели цель вывода ликвидных активов должника, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными ввиду того, что все спорное имущество возвращено в конкурсную массу и вред имущественным правам кредиторов не причинен.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2021 по обособленному спору N А56-135748/2019/сд.31 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Лактис" из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 13.04.2021 N 212.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Н.А. Морозова И.Ю. Тойвонен