Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2021 г. N 15АП-10359/21 по делу N А53-43046/2020

город Ростов-на-Дону

16 июля 2021 г.

дело N А53-43046/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новик В.Л.

судей Чотчаева Б.Т., Яицкой С.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Годунко А.С.,

при участии:

от истца: представитель Тимощук И.Н. по доверенности от 15.02.2021;

от акционерного общества "Азово-Донская нерудная компания": представитель Козина И. В. по доверенности от 11.01.2021;

от общества с ограниченной ответственностью "Судоремонтный завод Усть-Донецкий": представитель Кляморова Ю.С. по доверенности от 21.12.2020;

от третьего лица: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Соколова Руслана Викторовича

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.04.2021 по делу N А53-43046/2020

по иску Соколова Руслана Викторовича (ОГРНИП 319774600520376, ИНН 616110400534)

к акционерному обществу "Азово-Донская нерудная компания" (ОГРН 1116195000228, ИНН 6167091951),

к обществу с ограниченной ответственностью "Судоремонтный завод Усть-Донецкий" (ОГРН 1196196014354, ИНН 6167145815),

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Усть-Донецкий судостроительно-судоремонтный завод" (ОГРН 1106182003036, ИНН 6135008069),

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Соколов Руслан Викторович (далее - истец, Соколов Р.В.) обратился в суд с исковым заявлением к акционерному обществу "Азово-Донская нерудная компания" (далее - АО "Азово-Донская нерудная компания", АО "АДНК") и обществу с ограниченной ответственностью "Усть-Донецкий судостроительно-судоремонтный завод" о признании недействительными договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Судоремонтный завод Усть-Донецкий" от 25.07.2019 N 61/20-н/61-2019-3-542, а также договора поручительства от 25.07.2019 N 1.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Соколов Р.В. обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что договор купли-продажи ничтожен, поскольку цена в нем не определена. Продавец АО "Азово-Донская нерудная компания" при заключении договора купли-продажи не предоставил всей информации относительно имущества и финансового положения предприятия. Апеллянт полагает, что продавец АО "АДНК" ввел в заблуждение покупателя и поручителя, предоставив недостоверные сведения относительно финансового положения предприятии и заключенных им договоров. Ни договоры с контрагентами, ни первичная бухгалтерская документация не передавалась покупателю для ознакомления перед заключением и подписанием договора купли-продажи доли. В процессе рассмотрения дела истцом заявлялось ходатайство об истребовании у ответчиков и арбитражного управляющего финансовых документов и договоров, однако суд истребовал только приложение к договору купли-продажи, отказав в удовлетворении ходатайства об истребовании договоров ООО "Усть-Донецкий судостроительно-судоремонтный завод", действующих на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале и платежных поручений с банковской выпиской о всех произведенных платежах по договору купли-продажи доли в уставном капитале.

В судебное заседание не явился представитель третьего лица, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в связи с чем суд рассматривает дело в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца заявил ходатайство об истребовании дополнительных документов. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Судоремонтный завод Усть-Донецкий" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель акционерного общества "Азово-Донская нерудная компания" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев ходатайство истца об истребовании у ответчиков и конкурсного управляющего договоров ООО "Судоремонтный завод Усть-Донецкий", действующих на момент заключения договора купли-продажи дали в уставном капитале, в том числе договор N 110-А/19 от 25.07.2019, N 118/19 от 25.07.2019, N 130/19 от 25.07.2019, N 129/19 от 25.07.2019, N 128/19 от 25.07.2019, N 126/19 от 25.07.2019, N 127/19 от 25.07.2019 и платежных поручений с банковской выпиской о всех произведенных платежах по договору купли-продажи доли в уставном капитале, суд апелляционной инстанции отказывает в его удовлетворении поскольку истцом не доказана относимость истребуемых доказательств предмету спора (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.07.2019 года заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Усть-Донецкий судостроительно-судоремонтный завод", в соответствии с которым АО "Азово-Донская нерудная компания" продало покупателю ООО "Судоремонтный завод Усть-Донецкий" указанную долю номинальной стоимостью 40 000 000 руб. за 51 500 000 руб.

Также 25.07.2019 был заключен договор поручительства N 1, в соответствии с которым Соколов Руслан Викторович обязался отвечать перед кредитором - АО "Азово-Донская нерудная компания" за исполнение обществом с ограниченной ответственностью "Судоремонтный завод Усть-Донецкий" его обязательств по указанному выше договору купли-продажи доли.

В соответствии с п. 1.2. договора поручительства обязательство должника по договору купли-продажи доли от 25.07.2019, в обеспечение исполнения которого выдается поручительство, составляет 51 500 000 руб. Поручитель ознакомлен с условиями договора купли-продажи доли и подтверждил, что получил заверенную должником и кредитором копию договора купли-продажи доли.

Как указывает истец, подписывая договор поручительства, истец был уверен в том, что продавец АО "Азово-Донская нерудная компания" представил достоверные сведения относительно финансового положения приобретаемого предприятия. Кроме договора купли-продажи ему не представлено никаких иных финансовых документов, аудиторская проверка предприятия не проводилась. Реальное финансовое положение предприятия было фактически скрыто продавцом.

В соответствии с п. 3.3.3 договора купли-продажи доли, существенным условием является обязательство покупателя погасить за общество часть кредиторской задолженности общества: а именно - задолженность по налогам и сборам, задолженность в фонды, в т.ч. ПФР, задолженность по выплате заработной платы, в общей сумме 49 600 000 руб. в срок не позднее 2-х (двух) месяцев с даты заключения настоящего договора.

Истец указал на то, что помимо изложенных в пунктах 3.3.3 и 3.14 договора купли-продажи задолженностей у предприятия имеется иные задолженности перед кредиторами. Фактически дело о банкротстве предприятия N А53-25238/2018, о котором упоминается в договоре купли-продажи доли, не может быть прекращено уплатой указанной выше задолженности.

В соответствии с п. 3.14 договора купли-продажи доли продавец обязался отозвать свое заявление о включении в состав кредиторов ООО "Усть-Донецкий судостроительно- судоремонтный завод" в рамках дела о банкротстве N А53-25238/2018 в Арбитражном суде Ростовской области, а также обязуется принять меры к отзыву заявления гр. Норикова Владимира Александровича на сумму 25000000 руб. о включении его в состав реестра кредиторов, после внесения платежей по п. 3.3.3 договора.

Оплата задолженности по пункту 3.3.3. договора произведена ООО "Судоремонтный завод Усть-Донецкий". Несмотря на это, условия договора ответчиком не были выполнены и гр. Нориков В.А., не отозвал свое заявление, а напротив, настаивал о включении его в состав кредиторов ООО "Усть-Донецкий судостроительно-судоремонтный завод".

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с требованием со ссылкой на статьи 168, 170, 178, 179, 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации о признании недействительными договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Судоремонтный завод Усть-Донецкий" от 25.07.2019 N 61/20-н/61-2019-3-542, а также договора поручительства от 25.07.2019 N 1.

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспаривая сделки, истец ссылается на положения ст. 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

По смыслу названной нормы закона, заблуждение имеет место тогда, когда участник сделки помимо своей воли и воли другого участника составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием, совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался. При этом существенным будет являться такое заблуждение, последствия которого либо вообще неустранимы, либо их устранение связано для заблуждающейся стороны со значительными затратами.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 178 Кодекса, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 Кодекса).

При этом ч. 5 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой сделкой и бремя доказывания обстоятельств существенного заблуждения при совершении сделки возлагается на лицо, которое такую сделку оспаривает.

В рамках настоящего спора необходимо обратить внимание на следующие обстоятельства.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что обман при совершении сделки может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с пунктом 9 названного информационного письма сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку. Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта. Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения (пункт 1).

Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2 статьи 431.2 ГК РФ).

Так, сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 3 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из анализа указанных положений закона следует, что сторона договора вправе требовать расторжения договора либо признания его недействительным, а также возмещения убытков или уплаты предусмотренной договором неустойки в случае, если такой договор заключен вследствие предоставления другой стороны этого договора при его заключении, до или после его заключения недостоверных заверений об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В статье 422 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено, что 25.07.2019 между АО "АДНК", ООО "Судоремонтный завод Усть-Донецкий" и гр. Соколовым Р.В. заключен договор поручительства N 1, согласно условиям которого, поручитель обязуется отвечать за исполнение ООО "Судоремонтный завод Усть-Донецкий" (Покупатель), его обязательств по договору купли-продажи доли.

Поручитель ознакомлен с условиями договора купли-продажи 100% доли от 25.07.2019, получил заверенную копию, также подтвердил, что ему известны все условия, порядок расчетов, права и обязанности сторон, ответственность.

Из материалов дела следует, и стороной не оспаривается то обстоятельство, что Соколову Р.В. было известно о наличии задолженности ООО "Усть- Донепкий ССРЗ" перед Нориковым В.А.

В соответствии с п. 3.3. договора купли-продажи 100% доли от 25.07.2019 покупатель и поручитель ознакомлены с финансовым и имущественным положением Общества, не имеют к нему претензий, в т.ч. им известно о том, что общество находится в процедуре банкротства, у общества имеется задолженность по налогам, сборам и прочая кредиторская задолженность.

Таким образом, при заключении оспариваемого договора истцу была доступна информация о финансовом и имущественном положении организации, размере ее обязательств, он имел возможность и должен был принять указанные обстоятельства во внимание при решении вопроса о заключении и одобрении оспариваемых сделок.

Согласно п. 1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и организации по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Риски такого осуществления/неосуществления права не могут быть переложены на другую сторону сделки, противное нарушало бы принцип равноправия и добросовестности.

Обычной практикой заключения такого рода сделок является детальное изучение финансового состояния, обстоятельств, проблем юридического лица, доли которого приобретаются, в том числе с привлечением независимых аудиторов, оценщиков, финансовых консультантов.

Учитывая изложенное, а также непредставление истцом доказательств, бесспорно свидетельствующих о наличии в действиях ответчика умысла ввести истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, с целью склонить истца к совершению сделки, арбитражный суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу норм Гражданского кодекса РФ о поручительстве целью поручительства является обеспечение полного и своевременного исполнения обязательства основного должника перед кредитором за счет третьего лица - поручителя. При этом на выдачу поручительства может повлиять финансовая неблагонадежность должника и наличие у него существенной задолженности перед контрагентами, по начисленным налогам, сборам и иным обязательным платежам перед бюджетами различных уровней. Для выявления таких фактов кредитором или поручителем может проводиться проверка платежеспособности должника.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что заключая договор поручительства, истец знал о его правовой природе и существенных условиях, ему также была известна цель заключения договора - обеспечение исполнения обязательств покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале перед продавцом. Поэтому, заключая оспариваемый договор, истец, являясь профессиональным участником сделки, должен был оценить свои предпринимательские риски, предвидеть возможность наступления неблагоприятных для него последствий в виде исполнения им как поручителем обязательств покупателя перед продавцом и принять меры к своевременной надлежащей проверке финансового состояния ООО "Усть-Донецкий ССРЗ" и его платежеспособности. В противном случае Истец в силу статей 9 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации несет риск несовершения им таких действий.

В материалы дела не представлены доказательства того, что при достаточной осмотрительности, истец истребовал у ответчиков сведения о договорах, ссылка на которые содержится в договоре купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Судоремонтный завод Усть-Донецкий" от 25.07.2019 N 61/20-н/61-2019-3-542, детальных сведений, подтверждающих имущественное состояние общества.

При заключении договора купли-продажи 100% доли от 25.07.2019 и договора поручительства N 1 от 25.01.2019 сторонами были согласованы все существенные условия сделки. Договоры подписаны сторонами и зарегистрированы в установленном законом порядке. Договор купли-продажи 100% доли от 25.07.2019 удостоверен нотариально.

Протоколом общего собрания учредителей N 2 от 18.07.2019 договор купли-продажи 100% доли от 25.07.2019 одобрен всеми участниками ООО "Судоремонтный завод Усть-Донецкий". Истец на момент заключения сделки являлся участником данного общества (Покупатель).

Кроме того, истец в обоснование заявленных требований ссылается на п. 2 ст. ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Между тем суд первой инстанции правильно установил, что договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Усть-Донецкий судостроительно - судоремонтный завод" заключен 25.07.2019, удостоверен нотариусом Ларионовым Дмитрием Александровичем, временно исполняющим обязанности нотариуса Ростовского-на-Дону нотариального округа Ларионовой Александры Филипповны, Зарегистрировано в реестре: N 61/20-н/61-2019-3-542. Сведения о переходе права собственности на долю внесены в ЕГРЮЛ от 01.08.2019, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Покупатель во исполнение п. 3.1. договора купли-продажи 100% произвел оплату по договору в размере 5 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 16 от 06.08.2019.

Учитывая изложенное, все перечисленные действия подтверждают, что сделка была заключена для достижения цели и, следовательно, не является мнимой.

Основания для признания мнимой сделкой договора поручительства от 25.07.2019 N 1 истцом не приведены.

В соответствии с пунктом 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу 1 пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абзацем 2 пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами

Между тем, истцом, в нарушение требований ст. 65 АПК РФ каких-либо доказательств того, что положениями оспариваемого договора в отношении него устанавливаются какие-либо права и обязанности, противоречащие действующему законодательству не представлено, как и не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие нарушенного права или интереса.

Таким образом, право на предъявление требования о признании сделки недействительной предоставлено сторонам сделки, учитывая то обстоятельство, что доказательств, подтверждающих факт причинения вреда правам и законным интересам оспариваемой сделкой не представлено, а также то обстоятельство, что Истец не является стороной сделки, в исковых требованиях о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Усть-Донецкий судостроительно-судоремонтный завод" правомерно отказано.

В процессе рассмотрения спора акционерное общество "Азово-Донская нерудная компания" заявило о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Учитывая, что истцом заявлено о признании сделок ничтожными на основании ст. ст. 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции верно установил, что срок исковой давности истцом не пропущен.

В силу пункта 2 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если обеспеченное поручительством обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях. Договор поручительства может предусматривать заранее данное согласие поручителя в случае изменения обязательства отвечать перед кредитором на измененных условиях. Такое согласие должно предусматривать пределы, в которых поручитель согласен отвечать по обязательствам должника.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", под увеличением ответственности поручителя понимается, в частности, увеличение суммы основного долга, увеличение размера процентов по договору и т.п. К неблагоприятным последствиям для поручителя может быть отнесено возникновение у поручителя вследствие заключения соглашения между должником и кредитором дополнительных обязанностей, установленных, например, законодательством о банках и банковской деятельности, о защите конкуренции, о валютном регулировании и валютном контроле, о ценных бумагах и т.п. Поручитель не несет ответственность за неисполнение обязательства перед кредитором в связи с указанными обстоятельствами (статьи 404 и 406 ГК РФ). Поручитель, понесший дополнительные издержки по исполнению измененного обязательства, например, вследствие уплаты повышенной комиссии в другой банк, в том числе в случае признания судом изменения основного обязательства не ухудшающим положение поручителя, вправе требовать возмещения таких издержек кредитором и должником солидарно. В договоре поручительства могут быть предусмотрены иные последствия изменения основного обязательства.

Таким образом, в случае внесения изменений в основной договор, что повлекло за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях.

Вместе с тем, истец не доказал, что внесение изменений в договор сторонами купли-продажи повлекло для поручителя какие-либо неблагоприятные последствия.

Принимая оспариваемый судебный акт, суд первой инстанции пришел к основанному выводу о том, что при заключении договора поручительства N 1 от 25.07.2019, истец знал о его правовой природе и существенных условиях, ему также была известна цель заключения договора - обеспечение исполнения обязательств покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале перед продавцом.

Повторно исследовав и изучив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Выводы суда являются верными, основаны на полном и всестороннем исследовании доказательств, соответствуют нормам материального и процессуального права.

Всем доводам и возражениям истца, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, с которой суд апелляционной инстанции соглашается.

Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены (изменения) судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При обращении в суд апелляционной инстанции истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб., о чем свидетельствует чек-ордер от 24.05.2021.

Между тем, государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы составляет 3 000 руб., в связи с чем, излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.04.2021 по делу N А53-43046/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Соколову Руслану Викторовичу (ОГРНИП 319774600520376, ИНН 616110400534) из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по чеку-ордеру от 24.05.2021, операция 648.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Л. Новик

Судьи

Б.Т. Чотчаев С.И. Яицкая