Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2021 г. N 15АП-7133/21 по делу N А32-40145/2020

город Ростов-на-Дону

16 июля 2021 г.

дело N А32-40145/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нарышкиной Н.В.,

судей Мисника Н.Н., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Якименко А.С.

при участии:

от истца: представитель Щепина Н.Н., по доверенности от 18.06.2021 (до перерыва);

от ответчика: представитель Ишоев Э.С., по доверенности от 11.08.2020 (до перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Санаторий Мечта" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.03.2021 по делу N А32-40145/2020 по иску Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Республики Адыгея (ОГРН 1102308008338, ИНН 2308171570) к обществу с ограниченной ответственностью "Санаторий Мечта" (ОГРН 1022300518041, ИНН 2301013448) об обязании представить документы,

УСТАНОВИЛ:

межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Республики Адыгея (далее - истец, управление) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Санаторий Мечта" (далее - ответчик, ООО "Санаторий Мечта", общество) об истребовании документов: сведения об основных показателях финансово-хозяйственной деятельности общества за 3 предшествующих года и за последний отчетный период текущего года (на последнюю отчетную дату); сведения о принадлежащих и используемых Обществом объектах недвижимого имущества; сведения о наличии (отсутствии) фактов наложения ареста на денежные средства и (или) имущество общества по состоянию на текущую дату, в том числе движимое имущество; расшифровку кредиторской и дебиторской задолженностей общества, по состоянию на 31.03.2020; сведения о наличии (отсутствии) фактов выбытия из собственности общества объектов недвижимого имущества, земельных участков; трудовые договоры с генеральным директором общества, его заместителями, главным бухгалтером, а также с материально ответственными лицами; штатное расписание общества по состоянию на 31.03.2020; расшифровку выручки и себестоимости с разбивкой по видам деятельности по состоянию на 31.03.2020; расшифровку управленческих расходов с разбивкой по видам расходов по состоянию на 31.03.2020; расшифровку прочих расходов с разбивкой по видам расходов по состоянию на 31,03.2020; оборотно-сальдовые ведомости по счету "Расчеты с персоналом по оплате труда" по состоянию на 31.03.2020; отчеты аудитора по итогам 2017, 2018 г.г., а также сроки проведения аудиторской проверки по итогам 2019 года; заключения ревизионной комиссии по итогам 2017, 2018, 2019 г.г, при условии избрания ревизионной комиссии; информацию о займах общества, текущем их состоянии и мерах, направленных на погашение этих займов; сведения о контрольно-надзорных мероприятиях, проведенных в отношении общества за последние три года.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.03.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе ответчик просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель указывает на то, что обществом представлены все документы, запрошенные управлением.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца доводам апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании 05.07.2021 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 12.07.2021 до 12 час. 55 мин., после окончания которого, судебное заседание продолжено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

За время перерыва от управления поступили письменные пояснения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Санаторий "Мечта" зарегистрировано и включено в ЕГРЮЛ 21.11.2020.

Учредителями (участниками) юридического лица являются Федеральное агентство по управлению государственным имуществом РФ - 73% доли и Бондаренко Владимир Николаевич - 27% доли.

В Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Республике Адыгея (далее - Межрегиональное территориальное управление) поступили поручения Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 19.02.2020 N ИП-03/5432, от 19.06.2020 N ИП-03/18726, от 07.08.2020 N МП-16/24469 о необходимости предоставления ООО "Санаторий Мечта" характеризующей финансово-хозяйственную деятельность общества информации с приложением всех имеющихся документов, указанных в исковом заявлении.

Межрегиональным территориальным управлением в адрес ООО "Санаторий "Мечта" неоднократно были направлены запросы от 02.03.2020 N 23-01-05/3011, от 14.05.2020 N 23-01-05/6734, от 30.06.2020 N 23-01-05/9254 о предоставлении указанной информации.

Требования о представлении документов и сведений о деятельности общество оставило без ответа и фактического исполнения, на основании чего управление обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Общество обязано хранить документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам общества (статья 50 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 12 Закона N 14-ФЗ по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества представить ему копию действующего устава общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ определено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3, в течение 3-х дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за представление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"; далее - информационное письмо N 144).

Согласно пункту 16 информационного письма N 144 при оценке правомерности требований участника общества о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 3 информационного письма N 144, положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом N 14-ФЗ.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание отсутствие доказательств исполнения обществом требований управления по передаче документов, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости удовлетворения требований.

Доводы жалобы общества со ссылкой на то, что запрошенные управлением документы были предоставлены обществом, судебной коллегией отклоняются.

Как следует из пояснений истца, межрегиональным территориальным управлением во исполнение прогнозного плана (программы) приватизации федерального имущества и основных направлений приватизации федерального имущества на 2020-2022 годы, утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 31.12.2019 N 3260-р "Об утверждении прогнозного плана приватизации федерального имущества и основных направлений приватизации федерального имущества на 2020-2022 годы" у ООО "Санаторий Мечта" неоднократно запрашивались документы, характеризующие финансово-хозяйственную деятельность общества.

Для завершения оценки доли Российской Федерации в уставном капитале ООО "Санаторий "Мечта" Росимуществу необходимы актуальные, заверенные копии всех запрошенных документов с подписью уполномоченного представителя общества и печатью общества с указанием даты, на которую представляются сведения, касающиеся деятельности общества, в том числе характеризующие финансово-хозяйственную деятельность.

В целях исполнения указаний Правительства Российской Федерации ООО "Санаторий Мечта" необходимо предоставить заверенный надлежащим образом полный пакет документов. Межрегиональным территориальным управлением в адрес общества неоднократно были направлены запросы от 02.03.2020 N 23-01-05/3011, от 14.05.2020 N 23-01-05/6734, от 30.06.2020 N 23-01-05/9254 о предоставлении указанных документов.

Вместе с тем, обществом представляются незаверенные копии документов без подписи, печати общества и указания даты, на которую предоставляются сведения, которые нельзя признать достоверными, что приводит к невозможности их использования в процессе подготовки к приватизации федерального имущества и затягиванию исполнения распоряжения Правительства Российской Федерации, и лишает бюджет Российской Федерации денежных средств.

Поскольку ответчиком в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств передачи надлежаще оформленных документов, запрошенных истцом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.03.2021 по делу N А32-40145/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Нарышкина

Судьи

Н.Н. Мисник Т.Р. Фахретдинов