Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2021 г. N 15АП-11844/21 по делу N А32-36502/2020

город Ростов-на-Дону

15 июля 2021 г.

дело N А32-36502/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Плотниковой О.В.,

при участии:

от ООО "Росинка": представителя Потапова Д.Г. по доверенности от 23.03.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Калйонджу Елены Михайловны

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13 мая 2021 года о приостановлении производства по делу N А32-36502/2020 по иску Старикова Алексея Михайловича к Калйонджу Елене Михайловне, обществу с ограниченной ответственностью "Возрождение плюс", обществу с ограниченной ответственностью "Промагрохимия" при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Росинка" о признании права собственности на долю в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Стариков Алексей Михайлович (далее - Стариков А.М., истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Калйонджу Елене Михайловне, обществу с ограниченной ответственностью "Возрождение плюс" (далее - ООО "Возрождение плюс"), обществу с ограниченной ответственностью "Промагрохимия" (далее - ООО "Промагрохимия") о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Росинка" (далее - ООО "Росинка") в размере 99,94% номинальной стоимостью 42 981 235 руб., с одновременным лишением права на данную долю в уставном капитале ООО "Росинка" Калйонджу Е.М.

Исковые требования мотивированы тем, что решением Крымского районного суда Краснодарского края от 11.03.2020, оставленным в силе апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 24.08.2020, удовлетворены исковые требования Калйонджу С. к Калйонджу Е.М., ООО "Возрождение плюс" и ООО "Промагрохимия" о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Росинка" номинальной стоимостью 25 000 руб., заключенного 29.06.2017 между Калйонджу Е.М., ООО "Возрождение плюс" и ООО "Промагрохимия", а также о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Росинка" в размере 70% доли, принадлежащей ООО "Промагрохимия", в размере 30% доли, принадлежащей ООО "Возрождение плюс", заключенного 26.07.2017 между Стариковым А.М., ООО "Возрождение плюс" и ООО "Промагрохимия", применены последствия недействительности сделок. Как указывает Стариков А.М., решение суда от 11.03.2020 не определило дальнейшую судьбу переданных по сделкам долей в уставном капитале ООО "Росинка", в связи с чем Стариков А.М., полагая себя добросовестным приобретателем доли в уставном капитале общества, заявил требование о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Росинка" на основании пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.05.2021 производство по делу N А32-36502/2020 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N 2-1152/2021.

Судебный акт мотивирован тем, что в настоящее время в рамках дела N 2-1152/2021 спор между Калйонджу С., Калйонджу Е.М., ООО "Возрождение плюс" и ООО "Промагрохимия" о признании недействительными сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО "Росинка" рассматривается по существу.

Калйонджу Е.М. обжаловала определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила определение суда первой инстанции отменить, возобновить производство по делу.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для приостановления производства по делу, предусмотренные статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в настоящее время по делу N 2-1152/2021 не имеется вступившего в законную силу судебного акта о признании недействительными сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО "Росинка", ввиду чего Стариков А.М. является единственным участников общества.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Росинка" просило определение суда первой инстанции оставить без изменения, отказать Калйонджу Е.М. в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель третьего лица доводам апелляционной жалобы возражал, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителя третьего лица, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу изложенных правовых норм рассмотрение дела невозможно, если оно связано с другим делом, находящимся в производстве арбитражного суда, в том числе если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Приостанавливая производство по делу, суд должен обосновать невозможность рассмотрения дела, находящегося у него в производстве, до разрешения другого дела.

Такая невозможность означает, что, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или вынесению противоречащих судебных актов. Кроме того, при принятии определения о приостановлении производства по делу суд должен указать обстоятельства, свидетельствующие о невозможности разбирательства данного дела и принятии по нему решения, а также о необходимости приостановления процессуальных действий.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

На основании части 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса производство по делу в этом случае приостанавливается до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

Из приведенных положений законодательства следует, что обязательной предпосылкой для приостановления производства по рассматриваемому арбитражным судом делу является невозможность рассмотрения данного дела до принятия решения по другому делу, обусловленная тем, что существенные для рассматриваемого дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела, и в случае, если производство по данному делу не будет приостановлено, разрешение его до разрешения другого дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

В частности, такая предпосылка налицо в случае, когда судебный акт по другому делу будет иметь преюдициальное значение по тем вопросам, которые входят в предмет доказывания по делу, рассматриваемому арбитражным судом.

Следовательно, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу до рассмотрения другого дела при наличии в совокупности двух условий: если это дело имеет преюдициальное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в рассматриваемом деле, и если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд.

Кроме того, невозможность рассмотрения дела может быть связана как с необходимостью установления обстоятельств, имеющих преюдициальное значение для спора, так и с возможным влиянием другого дела на состав сторон, объем требований, предмет иска. При этом связь между двумя делами должна носить правовой характер, а устанавливаемые в рамках обоих дел обстоятельства касаться одного и того же материального правоотношения.

Приостановление производства по делу в порядке, предусмотренном указанной нормой закона, допускается, если в рамках самостоятельного производства у суда находятся дела, требования по которым связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов (часть 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса).

Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь существенное значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу. Кроме того, указанные обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

Приостановление производства по делу в этом случае имеет своей целью устранение риска принятия необоснованного, незаконного судебного акта или судебного акта, противоречащего другому судебному акту.

Суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу N 2-1152/2021.

Предметом настоящего спора является требование Старикова А.М. к Калйонджу Е.М., ООО "Возрождение плюс", ООО "Промагрохимия" о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Росинка" в размере 99,94% номинальной стоимостью 42 981 235 руб., с одновременным лишением права на данную долю в уставном капитале ООО "Росинка" Калйонджу Е.М.

При обращении с настоящим иском Стариков А.М. указал на то, что решением Крымского районного суда Краснодарского края от 11.03.2020, оставленным в силе апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 24.08.2020, удовлетворены исковые требования Калйонджу С. к Калйонджу Е.М., ООО "Возрождение плюс" и ООО "Промагрохимия" о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Росинка" номинальной стоимостью 25 000 руб., заключенного 29.06.2017 между Калйонджу Е.М., ООО "Возрождение плюс" и ООО "Промагрохимия", а также о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Росинка" в размере 70% доли, принадлежащей ООО "Промагрохимия", в размере 30% доли, принадлежащей ООО "Возрождение плюс", заключенного 26.07.2017 между Стариковым А.М., ООО "Возрождение плюс" и ООО "Промагрохимия", применены последствия недействительности сделок.

Как указывает Стариков А.М., решение суда от 11.03.2020 не определило дальнейшую судьбу переданных по сделкам долей в уставном капитале ООО "Росинка", в связи с чем Стариков А.М., полагая себя добросовестным приобретателем доли в уставном капитале общества, заявил требование о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Росинка" на основании пункта 17 статьи 21 Закона N 14-ФЗ.

Судом апелляционной инстанции установлено, что определением Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 25.02.2021 по делу N 88-2347/2021 (N 2-1152/2021) отменены решение Крымского районного суда Краснодарского края от 11.03.2020, апелляционное определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 24.08.2020, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как указал суд кассационной инстанции, суды, помимо иных нарушений, не учли, что материально-правовой и процессуальный интерес Старикова А.М. к исходу спора заведомо входил за пределы правового положения третьих лиц, поскольку он является непосредственным субъектом спорных правоотношений, суды не рассмотрели вопрос о привлечении Старикова А.М. к участию в деле в качестве ответчика.

С учетом указанных обстоятельств суд апелляционной инстанции полагает, что разрешение настоящего спора до вступления в законную силу судебного акта по делу N 2-1152/2021 может привести к вынесению судом противоречащих друг другу судебных актов.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что на момент вынесения обжалуемого определения у суда первой инстанции имелись основания для приостановления производства по делу, предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приостановление производства по настоящему делу направлено на исключение конфликта судебных актов, соблюдения общеправовых принципов определенности, процессуальной экономии и стабильности судебных решений.

Возражениями Калйонджу Е.М., изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13 мая 2021 года по делу N А32-36502/2020 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Судья

А.А. Попов