Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2021 г. N 13АП-10393/21 по делу N А56-90285/2020

г. Санкт-Петербург

15 июля 2021 г.

Дело N А56-90285/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Зайцевой Е.К., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:

от истца (заявителя): Долгий А.Н., представитель по доверенности от 10.02.2021; Ланг Д.В. (решение N 1 от 21.01.2021);

от ответчика (должника): 1. не явился (извещен); 2. Митькина Т.О., представитель по доверенности от 11.12.2020;

от 3-го лица: не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-10344/2021, 13АП-10393/2021) (заявление) Егорова Дмитрия Сергеевича и Таланина Антона Анатольевича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2021 по делу N А56-90285/2020 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агроремсервис" в лице участника Терещук Николая Николаевича

к Таланину Антону Анатольевичу; Егорову Дмитрию Сергеевичу

3-е лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Агроремсервис" (далее - Общество, ООО "Агроремсервис") Терещук Николай Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в ходе судебного разбирательства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора от 23.01.2020 купли-продажи недвижимого имущества - отдельно стоящего нежилого здания, состоящего из 2 этажей, общей площадью 2247, 20 кв. м, кадастровый номер 47:01:0000000:25437, расположенного по адресу: Ленинградская область, г. Выборг, Хельсинское шоссе, д. 3. заключенного между Обществом и Егоровым Дмитрием Сергеевичем (далее - ответчик); о применении последствий недействительности сделки, взыскании с Егорова Д.С. в пользу ООО "Агроремсервис" судебной неустойки в размере 5000 руб. за каждый день просрочки в случае неисполнения вступившего в законную силу судебного акта по настоящему делу.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (далее - Управление Росреестра).

Решением от 16.02.2021 Арбитражный суд удовлетворил заявленные требования к Егорову Д.С. в полном объеме, признал недействительным договор от 23.01.2020 купли-продажи недвижимого имущества и применил последствия недействительности сделки в виде признания за обществом с ограниченной ответственностью "Агроремсервис" права собственности на объект недвижимости.

Дополнительным решением суда от 26.02.2021 в удовлетворении исковых требований к Таланину Антону Анатольевичу отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Егоров Дмитрий Сергеевич и Таланин Антон Анатольевич обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просили решение отменить, принять по делу новый судебный об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Егоров Д.С. указала, что судом первой инстанции должным образом не исследован Бухгалтерский баланс ООО "Агроремсервис" по состоянию на 31 декабря 2019 года. Податель жалобы полагает, что представленный ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области Бухгалтерский баланс ООО "Агроремсервис" по состоянию на 31.12.2019 года был составлен только 20.04.2020 года, то, налоговый орган не мог принять такую отчетность ранее 20.04.2020 года, в то время как на представленном документе стоит штамп налогового органа за 2019 год, то есть ранее даты отчетного года. Представитель ответчика неоднократно обращала внимание суда на сомнительность Бухгалтерского баланса ООО "Агроремсервис" по состоянию на 31.12.2019 года, несоответствие дат, просила скептически относиться к представленному доказательству. Ответчик полагает, что бухгалтерский баланс ООО "Агроремсервис" на 31 декабря 2019 года вызывает сомнение еще и в связи с нарушением формы заполнения отчетности, что не было исследовано судом.

Егоров Д.С. указал, что не смотря на явный сомнительный Бухгалтерский баланс ООО "Агроремсервис" на 31 декабря 2019 года, судом не был направлен запрос в ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области с требованием пояснить факт принятия Бухгалтерского баланса ООО "Агроремсервис" на 31 декабря 2019 года, изготовленного 20.04.2020 года путем проставления штампа налогового органа 2019 годом, и была ли принята налоговая отчетность ООО "Агроремсервис" в представленном виде.

В исковом заявлении довод истца о крупности сделки построен на балансовой стоимости здания по состоянию на 31 декабря 2017 года, в то время как сделка по отчуждению недвижимого имущества состоялась в 2020 году, то есть, за 2х годичный период, предшествовавший продаже здания. В дальнейшем по запросу суда налоговым органом в материалы дела представлена бухгалтерская отчетность ООО "Агроремсервис" за 2019 год. Оценив соотношение балансовой стоимости активов Общества и стоимости отчуждаемого имущества Общества по сделке, суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка для Общества является крупной.

Податель жалобы полагает, что бухгалтерский баланс общества без отметки налогового органа не является надлежащим доказательством стоимости активов для целей определения крупности сделки. Бухгалтерский баланс ООО "Агроремсервис" на 31 декабря 2019 года имеет сомнительную отметку ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области, не соответствует установленным формам, отсутствует на всех общедоступных официальных государственных сайтах.

Егоров Д.С. считает, что Бухгалтерский баланс ООО "Агроремсервис" на 31 декабря 2019 года не может являться относимым и допустимым доказательством по делу.

Также ответчик указал, что в материалах дела отсутствует Бухгалтерский баланс ООО "Агроремсервис" на 31 декабря 2018 года. Вышеуказанный баланс не был представлен истцом, и не запрашивался судом.

Егоров Дмитрий Сергеевич не уполномочен контролировать деятельность ООО "Агроремсервис", и не обладает достаточными знаниями и сведениями, чтобы усомниться в подлинности и достаточности принимаемых Обществом решений, в том числе по отчуждению активов (здания), из чего следует, что Егоров Д.С. не знал и не должен был знать о том, что сделка являлась крупной для ООО "Агроремсервис".

Податель жалобы считает, что доводы представителя истца являются несостоятельными, поскольку кроме устного убеждения, в материалы дела не было представлено ни одного документа, подтверждающего факт погашения задолженности ООО "Агроремсервис" по Договору беспроцентного займа N 94-02/2017 от 07.06.2017 г., дополнительному соглашению от 30.12.2017 г. к договору беспроцентного займа N 94-02/2017 от 07.06.2017 г., дополнительному соглашению N 3; Договору беспроцентного займа N 161-02/2017 от 17.11.2017 г., дополнительному соглашению от 28.06.2018 г. к договору беспроцентного займа N 161-02/2017 от 17.11.2017 г., дополнительному соглашению N 1; Договору беспроцентного займа N 171-02/2017 от 11.12.2017 г., дополнительному соглашению N 5; Договору беспроцентного займа N 178-02/2017 от 19.12.2017 г., дополнительному соглашению N 2; Договору беспроцентного займа N 1-02/2018 от 09.01.2018 г., дополнительному соглашению N 4.

Между тем, ответчиком были представлены доказательства, и возникновения задолженности ООО "Агроремсервис" перед ООО ТД "ЧелПайп" по вышеназванным договорам, и последующей уступки задолженности по в пользу Егорова Дмитрия Сергеевича, как и подтвержден факт оплаты Егоровым Дмитрием Сергеевичем денежных средств по договору цессии.

Не смотря на неоднократные требования ответчика, судом с целью всестороннего и полного установления обстоятельств дела и проверки доводов ответчика экспертиза подлинности представленных документов не назначалась, оригиналы документов с копиями не сличались, запрос в банк не направлялся. Суд не имея специальных познаний, разрешил спор по существу и пришел к необоснованному выводу, что представленные ответчиком документы не могут свидетельствовать о действительности совершенной сделки и произведенной по ней оплате.

Также, податель жалобы указал, что судом не разрешен вопрос о возврате Егорову Д.С. денежных средств в сумме 11 000 000 рублей по Договору купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2020 года.

Доводы апелляционной жалобы Таланина А.А. аналогичны доводам жалобы Егорова Д.С.

Также, Таланин А.А. указал, что дело было рассмотрено без его участия, который извещал телеграммой суд о невозможности участия в заседаниях по причине сложившейся в Санкт-Петербурге в условиях действия коронавирусных ограничений практикой прямого запрета на посещение суда лицами с признаками ОРВИ и необходимости получения результата анализа на COVID-19. Таким образом, Таланин А.А. был лишен возможности участвовать в исследовании представленных налоговым органом доказательств и оспорить данные, приведенные в бухгалтерской отчетности за 2019 год.

В действительности, как указал Таланин А.А., бухгалтерская отчетность за 2019 год и 2018 год им в налоговый орган не сдавалась, что ставит под сомнение содержание данных о балансовой стоимости активов Общества за 2019 год и достоверность представленной налоговым органом информации.

Таланин Антон Анатольевич считает, что истцом не доказано совокупности обстоятельств, необходимых для признания договора недействительным в порядке пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а именно не доказано фактов сговора между ответчиками, и причинение оспариваемой сделкой явного ущерба интересам Общества.

Таланин А.А. подтвердил, что совершение оспариваемой сделки по продаже нежилого здания обусловлено исключительно необходимостью погашения задолженности по заемным обязательствам Общества, что подтверждено имеющимися в деле доказательствами.

В судебном заседании 12.07.2021 представитель Егорова Д.С. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме; ходатайствовал об отложении судебного заседания.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Судом отказано в удовлетворении заявленного ходатайства в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

В силу п. 5 стать 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда. Необоснованное отложение судебного разбирательства приведет к нарушению процессуальных сроков и увеличению судебных расходов по настоящему делу, что является недопустимым.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Агроремсервис" зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ГРН 1034700874922, по состоянию на 06.10.2020 участниками Общества с равными долями в уставном капитале являются общество с ограниченной ответственностью "Выборгский производственник" и Терещук Н.Н., генеральным директором является Таланин А.А.

Из существа иска следует, что с мая 2018 года в Обществе существует корпоративный конфликт, в ходе развития которого Терещук Н.Н., действующий в интересах Общества, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным, в числе прочего, договора аренды нежилого здания от 11.09.2018, заключенного между ООО "Агроремсервис" и ООО "СТК", о применении последствий недействительности сделки (дело N А56-150974/2018).

Решением от 04.09.2020 иск в указанной части удовлетворен.

В ходе подготовки к исполнению судебного акта по указанному делу истец получил выписку из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) от 01.10.2020 на объект недвижимости, в отношении которого вынесен судебный акт, и обнаружил, что в ЕГРН 13.03.2020 внесена запись о переходе права собственности на здание к Егорову Д.С.

Указывая, что данное здание являлось единственным активом Общества и после его отчуждения ООО "Агроремсервис" утратило возможность осуществлять хозяйственную деятельность, сделка является для Общества крупной и заключена с нарушением порядка одобрения и со злоупотреблением правом, причинила ущерб самому Обществу и его участнику, Терещук Н.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства по правилам статей 65 - 71 АПК РФ, арбитражный суд признал иск подлежащим удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу положений статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно пункту 4 названной статьи решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона об ООО к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно пункту 6 статьи 46 Закона об ООО в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 9 Постановления от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", далее - Закон о бухгалтерском учете); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Аналогичная правовая позиция изложена в пунктах 2 и 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", согласно которым при рассмотрении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества с ограниченной ответственностью, при определении которой учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Согласно пункту 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны представлять по месту нахождения организации бухгалтерскую отчетность в соответствии с требованиями, установленными Законом о бухгалтерском учете.

Статьей 14 Закона о бухгалтерском учете установлено, что годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним. Состав промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, устанавливается федеральными стандартами.

Как следует из материалов дела, по запросу суда первой инстанции налоговым органом в материалы дела представлена бухгалтерская отчетность ООО "Агроремсервис" за 2019 год. На основании представленных в материалы дела доказательств суд установил, что активы Общества по бухгалтерскому балансу за 2019 год составляли 28 809 000 руб. Кадастровая стоимость здания, согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРН, составляет 19 114 329 руб. 72 коп.

Цена продажи имущества по спорной сделке составила 11 000 000 руб., что превышает 25% балансовой стоимости активов Общества.

Оценив соотношение балансовой стоимости активов Общества и стоимости отчуждаемого имущества Общества по сделке, суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка для Общества является крупной.

Как верно указал суд первой инстанции, вопреки позиции ответчика, доказательства обратного в материалы дела не представлено, данные, приведенные в бухгалтерской отчетности за 2019 год лицами, участвующими в деле не оспорены.

Более того, в случае отсутствия достоверных данных, свидетельствующих о балансовой стоимости активов Общества за последний отчетный период, при определении крупности сделки принимаются данные бухгалтерской отчетности за предыдущие периоды.

В рассматриваемом случае, из бухгалтерского баланса Общества, представленного в налоговый орган лицом, непосредственно совершившим оспариваемую сделку от имени ООО "Агроремсервис", видно, что активы Общества на 31.12.2018 составили 33 802 000 руб.; на 31.12.2017 - 29 934 000 руб.

Таким образом, цена отчужденного Обществом имущества значительно превышала 25% балансовой стоимости активов ООО "Агроремсервис", а оспариваемый договор купли-продажи являлся для общества крупной сделкой, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, так как ее совершение фактически привело к прекращению хозяйственной деятельности Общества.

Заявления Таланина А. А. о том, что он не представлял в налоговые органы отчётность Общества за 2018 и 2019 года не могут быть учтены при рассмотрении настоящего дела, поскольку они сделаны лицом, заинтересованным в разрешении спора, а приобщённая к материалам дела бухгалтерская отчётность получена арбитражным судом в установленном порядке из ИФНС, а также материалов проверки КУСП. Источники и способы получения доказательств не вызывают сомнений в их достоверности.

Документальных свидетельств, подтверждающих получение ООО "Агроремсервис" какого-либо иного положительного экономического эффекта от совершения оспариваемой сделки, материалы дела также не содержат, тогда как сама сделка непосредственно повлекла неблагоприятные последствия для общества в виде возникновения дополнительных обязательств на сумму более 30 000 000 руб., о чем прямо заявлено ответчиком в отзыве на заявление.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом.

Необходимо учесть, что в пункте 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ выделены случаи отказа судом в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 Постановления N 27, по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Согласно пункту 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2019 года, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

В силу пункта 18 названного Обзора судебной практики для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

С учетом указанных положений при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.

В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Как следует из объяснений Егорова Д.С. от 12.11.2020, данных в рамках проверки материалов КУСП 25425/3039 от 16.10.2020, сделка по передаче Обществом ответчику здания фактически представляла собой безвозмездную передачу имущества юридического лица в счет погашения личного долга директора Общества Таланина А.А. перед ответчиком по договору займа на сумму 11 000 000 руб. При этом личные сбережения в сумме 11 000 000 руб. Егоров Д.С. передавал Таланину А. А. в 2018 году без оформления письменных документов с условием возврата через один год и при совершении оспариваемой сделки Егоров Д.С. не понимал, что здание принадлежит юридическому лицу и Таланин А. А. действует за пределами своих полномочий.

Кроме того, из материалов дела видно, что спорный договор купли-продажи заключен 23.01.2020 и представлен в Управление Ростреестра.

Уведомлением от 29.01.2020 N 47112/305/2020-439 о приостановлении государственной регистрации Таланину А.А. и Егорову Д.С. было разъяснено, что здание продает Общество, однако сведения, подтверждающие полномочия генерального директора Общества к заявлению не приложены.

Также в данном уведомлении Управление Росреестра сообщило, что 16.01.2020 в отношении объекта недвижимости в ЕГРН внесена запись о запрете на совершение действий по регистрации на основании постановления Выборгского РОСП УФССП России по Ленинградской области от 18.11.2019 (исполнительный лист ФС N 032139603 от 07.10.2019).

Из "Картотеки арбитражных дел" видно, что указанный исполнительный лист выдан на основании судебного акта по делу N А56-150974/2018 и содержал следующую часть его резолютивной части: "Применить последствия недействительности сделки в виде возврата обществом с ограниченной ответственностью "СТК" обществу с ограниченной ответственностью "Агроремсервис" помещения на первом этаже площадью 889 кв.м. и на втором этаже помещения общей площадью 324,3 кв.м. в нежилом здании 2 этажном, расположенном по адресу: Ленинградская область, г. Выборг, Хельсинское шоссе, д. 3, наименование ремонтная мастерская, лит. А, кадастровый номер 47:01:0000000:25437, условный номер 47-78-15/069/2007-378, инвентарный номер:4459.47-78-15/069/2007-378, инвентарный номер:4459".

Об обстоятельствах, являвшихся предметом исследования в рамках дела N А56-150974/2018, Егоров Д.С. был осведомлен, что не оспаривается им в отзыве на исковое заявление.

При этом ответчик считает, что суть спора по делу N А56-150974/2018 не относится к предмету настоящего спора, поскольку спорное здание было возвращено ООО "Агроремсервис" и в последующем передано Егорову Д.С.

Суд признал указанные доводы несостоятельными, поскольку по состоянию на январь 2020 года кассационная жалоба на решение по делу N А56-150974/2018 была оставлена без движения, и возвращена ее подателю только 26.02.2020.

06.03.2020 Егоров Д.С. вновь обратился в Управление Росреестра, представив для государственной регистрации договор купли-продажи здания от 23.01.2020.

Государственная регистрация перехода права собственности произведена 13.03.2020.

При этом, 09.04.2020 вновь была подана кассационная жалоба на решение по делу N А56-150974/2018, по результатам рассмотрения которой судебные акты по делу N А56-150974/2018, в том числе в части возврата Обществу "Агроремсервис" спорного помещения, были отменены и дело направлено на новое рассмотрение.

Окончательное решение по делу N А56-150974/2018 вынесено судом лишь 04.09.2020, в вышестоящих инстанциях не обжаловалось и вступило в законную силу 06.10.2020.

В этой связи последовательность действий генерального директора Общества и Егорова Д.С. (а именно совершение оспариваемой сделки, направленной на уменьшение активов Общества в условиях корпоративного конфликта, неразрешенного в момент заключения договора принятием окончательного судебного акта по делу N А56-150974/2018, спешность при оформлении документов, подлежащих представлению в Управление Росреестра, и исправление выявленных государственным органом недочетов между датами определения о возвращении кассационной жалобы по делу N А56-150974/2018 (26.02.2020) и подачей повторной кассационной жалобы (09.04.2020), то есть в период прекращения исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного листа ФС N 032139603 от 07.10.2019), указывает на недобросовестность действий сторон сделки, направленных на причинение вреда интересам участника Общества Терещука Н.Н.

Поскольку обстоятельства отчуждения объекта недвижимости Егорову Д.С. безусловно свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчика, воспользовавшегося тем, что лицо, выполнявшее функции единоличного исполнительного органа Общества лицо при заключении спорной сделки действовало явно в своих интересах и в ущерб Обществу, в результате чего Общество утратило возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности, то суд приходит к выводу о недействительности спорного договора купли-продажи, поскольку данная сделка является для ООО "Агроремсервис" крупной, совершенной без требуемого в данном случае одобрения. Кроме того, в результате исполнения спорной сделки Общество фактически лишилось своего единственного актива.

Исходя из установленных судом фактических обстоятельств настоящего дела, суд признал, что действуя, как добросовестный участник гражданского оборота, Егоров Д.С. обязан был провести правовую и финансовую экспертизу состояния ООО "Агроремсервис", оценить комплекс имеющихся рисков, после чего запросить у общества документальное подтверждение соблюдения требований Закона N 14-ФЗ в части одобрения договора участниками общества.

Суд первой инстанции принял во внимание также общедоступность источников для получения информации относительно рыночной стоимости спорного имущества и наличии в отношении спорного имущества судебного процесса, а потому приходит к выводу о том, что приобретатель объекта недвижимости не мог не знать о наличии явного ущерба интересам представляемого, поскольку указанное было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

При вышеуказанных обстоятельствах покупатель (Егоров Д.С.) не проявил должную степень заботливости и осмотрительности при заключении оспариваемого договора и не заручился доказательством одобрения ее участниками Общества, что свидетельствует о несостоятельности доводов об отсутствии предусмотренных статьей 46 Закона N 14-ФЗ оснований для признания оспариваемой сделки недействительности по признаку нарушения порядка получения согласия на ее совершение.

Судом установлено, что отчужденный объект недвижимости являлся основным активом Общества, без которого его хозяйственная деятельность невозможна.

Проанализировав поведение сторон спорной сделки с учетом совокупности условий сделки и обстоятельств, имевших место при ее совершении, а также характера и последствий поведения сторон сделки, суд правомерно счел доказанным наличие обстоятельств, явно свидетельствующих о сговоре (иных совместных действиях) директора Общества Таланина А.А. и другой стороны сделки Егорова Д.С. в ущерб интересам общества.

На основании договора цессии от 30.06.2018 N 1, заключенного между Егоровым Д.С. и ООО ТД "ЧелПайп", к Егорову Д.С. перешло право требования с ООО "Агроремсервис" суммы основного долга в размере 6 385 800 руб. и процентов на основании следующих договоров:

- договора беспроцентного займа N 94-02/2017 от 07.06.2017, дополнительного соглашения от 30.12.2017 к договору беспроцентного займа N 94-02/2017 от 07.06.2017, дополнительного соглашения N 3;

- договора беспроцентного займа от 17.11.2017 N 161-02/2017, дополнительного соглашения от 28.06.2018 к договору беспроцентного займа N 161-02/2017 от 17.11.2017, дополнительного соглашения N 1.

- договора беспроцентного займа N 171-02/2017 от 11.12.2017, дополнительного соглашения N 5;

- договора беспроцентного займа N 178-02/2017 от 19.12.2017, дополнительного соглашения N 2;

- договора беспроцентного займа N 1-02/2018 от 09.01.2018, дополнительного соглашения N 4.

В подтверждение оплаты по договору цессии N 1 от 30.06.2018 Егорову Д.С. выдали квитанцию к приходному кассовому ордеру N 3 от 30.06.2018 на сумму 6 300 000 руб.

Уведомлением от 30.06.2018 об уступке требования ООО "Агроремсервис" 05.07.2018 было извещено об уступке долга по договору цессии N 1 от 30.06.2018, задолженность ООО "Агроремсервис" признало в полном объеме.

Поскольку длительный период времени денежные средства ООО "Агроремсервис" Егорову Д.С. не возвращало, то Общество обязалось погасить образовавшуюся задолженность за счет передачи в собственность Егорова Д.С. спорного объекта недвижимости, в связи с чем была совершена спорная сделка.

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 23.01.2020 Егоров Д.С. должен был оплатить ООО "Агроремсервис" стоимость недвижимого имущества в размере 11 000 000 руб.

Между тем, ООО "Агроремсервис" имело перед Егоровым Д.С. непогашенную задолженность в размере 41 253 805 руб. по вышепоименованным договорам займа и дополнительным соглашениям к нему, в связи с чем 23.01.2020 между Егоровым Д.С. и ООО "Агроремсервис" было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, после подписания которого сумма долга ООО "Агроремсервис" составила 30 253 805 руб. и с 23.01.2020 Егоров Д.С. освободил ООО "Агроремсервис" от начисления и уплаты процентов в размере 5% ежемесячно до даты возврата всей суммы займа.

В возражениях истец указал, что представленные ответчиком доказательства сфальсифицированы и оформлены лицами, заинтересованными в разрешении спора. В свою очередь, в отношении ООО ТД "ЧелПайп" в ЕГРЮЛ 15.07.2020 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица по результатам процедуры банкротства, а потому доступ к первичной бухгалтерской документации данного юридического лица невозможен.

Поскольку в ходе проведения проверки органами МВД Егоров Д.С. давал иные показания относительно обстоятельств совершения сделки, а при сравнении имеющегося в распоряжении истца договора от 10.11.2016 между ООО "Инфинити свечи" и ООО ТД "ЧелПайп" с договором цессии N 1 от 30.06.2018 и квитанцией к приходному ордеру усматривается не идентичность оттисков печатей и подписи упомянутого общества, истец заявил о фальсификации следующих доказательств: договоров беспроцентного займа от 07.06.2017, от 17.11.2017, от 11.12.2017, от 19.12.2017 и от 09.01.2018, дополнительных соглашений к ним, договора цессии N 1 от 30.06.2018, квитанции к приходному кассовому ордеру N 03 от 30.06.2018, уведомления об уступке требования от 30.06.2018, и назначении судебной экспертизы на предмет проверки фальсификации упомянутых документов.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции, представитель ответчика не возражал против исключения представленных в материалы документов, заявил ходатайство об их отзыве, поскольку представленные на обозрение суду документы не являются оригинальными.

К материалам дела приобщены копии следующих документов: договора цессии N 1 от 3 0.05.2018, квитанции к приходному кассовому ордеру N3 от 30.05.2018, договора беспроцентного займа N 94-02/2017 от 07.06.2017, дополнительного соглашения от 30.12.2017 к договору беспроцентного займа N 94-02/2017 от 07.06.2017, дополнительного соглашения N 3, договора беспроцентного займа N 161-02/2017 от 17.11.2017, дополнительного соглашения от 28.06.2018 к договору беспроцентного займа N 161-02/2017 от 17.11.2017, дополнительного соглашения N 1, договора беспроцентного займа N 171-02/2017 от 11.12.2017, дополнительного соглашения N 5, договора беспроцентного займа N 178-02/2017 от 19.12.2017, дополнительного соглашения N 2, договора беспроцентного займа N 1-02/2018 от 09.01.2018, дополнительного соглашения N 4, соглашения о зачете взаимных требований от 23.01.2020.

Учитывая, что представление иных документов взамен исключенных из числа доказательств объективно ничем не обосновано ответчиком, при том, что из бухгалтерской отчетности ООО ТД "ЧелПайп", полученной с сайта Федеральной налоговой службы, следует, что в 2018 - 2019 годах движения денежных средств у этого общества не имелось, а в бухгалтерском балансе Общества на 31.12.2019 содержатся сведения о наличии задолженности по краткосрочным займам лишь на сумму 2 106 000 руб. (из которых 1 127 628 руб. 75 коп. - долг перед ООО МК "Аттик"; решение по делу N А56-38804/2019), действительную волю ООО ТД "ЧелПайп" на передачу прав требования к Обществу Егорову Д.С. установить невозможно ввиду исключения первого из ЕГРЮЛ, а также принимая во внимание противоречивость позиции Егорова Д.С., данной в ходе поверки заявления Терещука Н.Н. правоохранительными органами, и позиции, изложенной в отзыве на исковое заявление, прибыльность ООО "Агроремсервис" до начала корпоративного конфликта, что установлено в деле N А56-150974/2018, суд пришел к выводу, что представленные ответчиком документы не могут свидетельствовать о действительности совершенной сделки и произведенной по ней оплате.

В этой связи, поскольку в материалы ответчиком не представлены безусловные доказательства, подтверждающие исполнение спорного договора со стороны Егорова Д.С., суд считает доказанным истцом факт того, совершенной сделкой причинен ущерб юридическому лицу и его участнику, выразившийся в отчуждении единственного актива Общества без какого-либо встречного предоставления.

На основании изложенного, требования Терещука Н.Н. о признании недействительной спорной сделки правомерно удовлетворены судом с применением последствий ее недействительности в виде односторонней реституции - признания за Обществом права собственности на спорный объект недвижимости путем внесения в ЕГРН соответствующей записи, а также в виде возврата Егоровым Д.С. Обществу здания в исправном состоянии.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, заявление о взыскании с ответчика судебной неустойки на случай неисполнения неимущественного также удовлетворено обоснованно.

Апелляционная коллегия полагает, что ыыводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2021 по делу N А56-90285/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.К. Зайцева В.Б. Слобожанина