Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2021 г. N 02АП-4870/21 по делу N А82-754/2020

г. Киров

16 июля 2021 г.

Дело N А82-754/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Барьяхтар И.Ю., Овечкиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Суворовой О.С.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца (акционерного общества "Ярославское автотранспортное предприятие") - Морозовой Т.Л., по доверенности от 15.07.2020,

представителей ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Константа") - Семерной С.В., по доверенности от 13.02.2020; Гонтарева Р.В. по доверенности от 20.02.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Департамента имущественных и земельных отношений Ярославской области и акционерного общества "Ярославское автотранспортное предприятие"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.04.2021 по делу N А82-754/2020

по исковому заявлению Департамента имущественных и земельных отношений Ярославской области (ИНН 7604016214, ОГРН 1027600691469),

акционерного общества "Ярославское автотранспортное предприятие" (ИНН 7603072167, ОГРН 1197627011295)

к обществу с ограниченной ответственностью "Константа" (ИНН 7609020694, ОГРН 1077609000754),

открытому акционерному обществу "Савинское" (ИНН 7609001349, ОГРН 1027601070507)

с участием в деле третьего лица: управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области (ИНН 7604071920, ОГРН 1047600432219)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Департамент имущественных и земельных отношений Ярославской области (далее также - Департамент) и акционерное общество "Ярославское АТП" (далее также - АО "Ярославское АТП") обратились в Арбитражный суд Ярославской области с исками к обществу с ограниченной ответственностью "Константа" (далее - ООО "Константа") и открытому акционерному обществу "Савинское" (далее -ОАО "Савинское") о признании недействительными договоров купли - продажи недвижимого имущества, заключенных ответчиками 29.12.2018 и применении последствий их недействительности.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 22.04.2021 в удовлетворении требований отказано.

Истцы с принятым решением суда не согласились, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителей жалоб, решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным.

Департамент, ссылаясь на положения статьи 861 ГК РФ, статью 1 Федерального закона от 10.02.2002 N 86-ФЗ, а также Указания Банка России считает, что оплата наличными денежными средствами за недвижимое имущество по договорам, заключаемым юридическими лицами, законодательством не допускается, оплата по сделкам должна производиться только с использованием безналичных расчетов, а расчетных счетов у ОАО "Савинский" не имелось".

Указанные обстоятельства, по мнению Департамента, свидетельствуют о том, что оплата по договорам не проводилась, а оспариваемые сделки являются притворными.

Кроме того заявитель жалобы указал на то, что вывод суда о наличии у ОАО "Савинское" права на распоряжение имуществом сделан без учета судебных акты по ранее рассмотренным спорам, а спорное имущество, по мнению Департамента, не являлось предметом приватизации.

Истец АО "Ярославское АТП", не согласившись с выводами суда, также считает, что право собственности ОАО "Савинское" на отчужденные объекты недвижимости не подтверждено и отсутствуют сведения об оплате по договорам, в связи с чем, сделки являются ничтожными на основании пункта 2 статьи 168, 170 ГК РФ.

По мнению данного истца, суд оставил без внимания имевшие место судебные акты и доводы АО "Ярославское АТП" о том, что право собственности ОАО "Савинское" зарегистрировало незаконно, а вывод суда о наличии у ОАО "Савинское" права на распоряжение имуществом считает необоснованным.

Вместе с тем истцы полагают, что помещения не могли быть проданы, поскольку имеют правопритязания прав третьих лиц, отсутствие в договорах купли-продажи условий о сохранении за Ярославской областью и ОАО "Ярославское АТП" прав на имущество влечет недействительность сделок в силу положений статьи 168 ГК РФ.

Более подробно доводы заявителей изложены в апелляционных жалобах.

Ответчик ООО "Константа" с доводами заявителей не согласился по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционные жалобы.

Иные лица отзывы на апелляционные жалобы не представили.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ярославской области.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали ранее изложенные позиции.

Департамент, ответчик ООО "Савинское" и Управление Росреестра по Ярославской области явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 29.12.2018 между ответчиками заключены договоры купли-продажи, согласно которым ООО "Константа" (покупатель) приобрело у ОАО "Савинское" (продавец):

- 62/100 доли в праве собственности на нежилое здание административного корпуса (лит. Б) площадью 3 270,4 кв.м. и земельный участок под ним с кадастровым номером 76:19:020105:31 площадью 2 128 кв.м. по адресу: Ярославская область, г. Ростов, Савинское шоссе, 23а;

- 4/100 доли в праве собственности на нежилое здание производственно-складского корпуса (лит. А) площадью 2 090,1 кв.м. и земельный участок под ним с кадастровым номером 76:19:020105:32 площадью 3 318 кв.м. по адресу: Ярославская область, г. Ростов, Савинское шоссе, 25;

- 76/100 доли в праве собственности на нежилое здание производственного корпуса (лит. Ж) общей площадью 3 691,6 кв.м. по адресу: Ярославская область, г. Ростов, Савинское шоссе, 23а.

Иным участником общей долевой собственности на указанные объекты являлось ООО "Константа". Таким образом, сделки совершены между сособственниками объектов.

Считая, что указанные объекты права принадлежат АО "Ярославское АТП", как правопреемнику государственного унитарного предприятия "Ростовское автотранспортное предприятие", истцы обратились с исками в суд.

В качестве правового обоснования недействительности сделок истцы сослались на положения пункта 2 статьи 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов ответчика, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным этим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее также - Постановление N 25) договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Например, ничтожно условие договора доверительного управления имуществом, устанавливающее, что по истечении срока договора переданное имущество переходит в собственность доверительного управляющего.

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов (пункт 75 Постановления N 25).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, установив, что оспаривание права собственности ОАО "Савинское" на объекты недвижимости было предметом судебного разбирательства в рамках дел N А82-2638/2008, N А82-18101/2013, N А82-2637/2008, N А82-11007/2015, N А82-7656/2009, N А82-13720/2016 и соответствующее право не было признано отсутствующим, либо опровергнуто иным образом, пришел к правильному выводу о том, что ОАО "Савинское", являясь участником общей долевой собственности на имущество, было вправе распоряжаться принадлежащей ему на законных основаниях долей в праве.

Выводы суда соответствуют положениям статьи 209 ГК РФ и обстоятельствам дела.

Вопреки доводам истцов доказательств, из которых бы следовал иной вывод, в материалы дела не было представлено.

Право общей долевой собственности ОАО "Савинское" на спорное имущество на момент совершения оспариваемых сделок было зарегистрировано в установленном порядке, титулы собственности не оспорены.

Наличие между сторонами длительных судебных споров само по себе не свидетельствует об отсутствии у ответчика права отчуждать принадлежащее ему имущество, вместе с тем обоснованность притязаний истцов на предметы оспариваемых сделок не доказаны надлежащими доказательствами.

Доводы о притворности оспариваемых сделок по мотивам их безвозмездного характера также не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела, ответчиком ООО "Константа" опровергнуты доказательствами встречного предоставления по договорам

Ссылка Департамента на нарушение ответчиками установленного законом порядка совершения расчетов (статья 861 ГК РФ) сама по себе не опровергает условия договоров об их возмездном характере.

Какой-либо экономический интерес сторон в совершении сделок дарения апелляционным судом из представленных в дело доказательств не установлен, истцами не раскрыт.

При таких обстоятельствах у суда отсутствовали основания квалифицировать оспариваемые договоры как ничтожные сделки.

Целью оспариваемых сделок являлся переход права собственности на недвижимое имущество на возмездной основе, данная цель была сторонами сделок достигнута и не может рассматриваться в качестве цели, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, в том числе при наличии правопритязаний третьих лиц на предмет сделки, в связи с чем, оснований для удовлетворения иска, применительно к статье 168 ГК РФ у суда также не имелось.

Доводы истца АО "Ярославское АТП" о том, что оспариваемые сделки нарушают права неопределенного круга лиц должным образом не обоснованы.

Ссылка истцов на обременение объектов правами третьих лиц (Ярославской области, АО "Ярославское АТП") отклоняются, доказательств наличия каких-либо вещных прав указанных лиц на имущество, являющееся предметом оспариваемых сделок, истцами не представлено.

Вместе с тем наличие ограничений или обременений права собственности на имущество не свидетельствует о недействительности оспариваемых сделок по указанным в исках основаниям, поскольку законом предусмотрены специальные последствия совершения таких сделок, не связанные с их недействительностью.

Так, согласно правовой позиции, изложенной в пункте 94 Постановления N 25, по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной.

Доказательств нарушений прав третьих лиц для квалификации договоров как ничтожных сделок истцами не представлено.

Прочие доводы апелляционных жалоб не влияют на правильность вывода об отказе в удовлетворении иска, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При рассмотрении дела судом нормы материального и процессуального права судом не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены принятого решения по указанным в жалобах основаниям.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе АО "Ярославское АТП" относятся на заявителя жалобы.

Департамент освобожден от оплаты государственной пошлины на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, в связи с чем, судебные издержки за рассмотрение его апелляционной жалобы не подлежат распределению.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.04.2021 по делу N А82-754/2020 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Департамента имущественных и земельных отношений Ярославской области и акционерного общества "Ярославское автотранспортное предприятие" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

А.Б. Савельев

Судьи

И.Ю. Барьяхтар Е.А. Овечкина