Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2021 г. N 18АП-7216/21 по делу N А76-25531/2019

г. Челябинск

16 июля 2021 г.

Дело N А76-25531/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А.,

судей Колясниковой Ю.С., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Карталинский ремонтный завод" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2021 по делу N А76-25531/2019.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Элефант" - Марамзин В.Л. (доверенность от 20.08.2018 со сроком действия три года, диплом, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью "Карталинский ремонтный завод" (далее - ООО "Карталинский ремзавод", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма Элефант" (далее - ООО "Агрофирма Элефант", ответчик) о взыскании 1 353 908 руб. 34 коп., в том числе:

- 829 816 руб. ущерба в связи с неосновательным обогащением за пользование движимым имуществом в период судебного обжалования договора купли-продажи, признанного недействительным;

- 281 284 руб. 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.07.2016 по 20.01.2021;

- 201 292 руб. ущерба в связи с неосновательным обогащением за пользование движимым имуществом после истечения срока установленного судом для возвращения имущества заводу;

- 41 515 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.12.2017 по 20.01.2021 (с учетом принятого судом первой инстанции уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; т.2, л.д. 1-3)

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2021 (резолютивная часть объявлена 29.03.2021) в удовлетворении исковых требований отказано (т.2, л.д. 17-20).

С указанным решением не согласился истец (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Карталинский ремзавод" просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Податель жалобы считает, что в рассматриваемой ситуации нормы статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации не применимы, поскольку в рамках настоящего дела N А76-25531/2019 истцом не заявлялись требования о восстановлении нарушенного права путем реституции. Исковые требования основаны на неосновательном обогащении ответчика в результате незаконного владения и пользования чужим имуществом, противоправность которого подтверждена определением от 18.06.2017 по делу N А76-7640/2015, уже разрешившим реституционные последствия оспариваемой сделки.

Апеллянт не согласен с выводами суда относительно пропуска срока исковой давности, поскольку судебный акт, подтверждающий незаконный характер владения и пользования спорным имуществом, принят Арбитражным судом Челябинской области 18.06.2017, вступил в силу 14.08.2017. Таким образом, по мнению апеллянта, именно с указанной даты у истца возникло право на обращение в суд за защитой нарушенного права.

Также полагает, что судом, при разрешении вопроса относительно пропуска срока исковой давности, должны быть учтены положения статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке и на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права. Считает, что в период с 20.07.2016 по 14.08.2017 год течение срока исковой давности по требованиям истца о неосновательном обогащении было приостановлено.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание представитель истца не явился; от ООО "Карталинский ремзавод" поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя истца.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.06.2017 по делу N А76-7640/2015 признаны недействительными торги от 08.07.2016 по продаже имущества должника ООО "Карталинский ремзавод" в виде открытого аукциона, организованные индивидуальным предпринимателем Дюрягиным С.В.; признан недействительным договор купли-продажи от 08.07.2016 N 1 и в качестве последствий недействительности сделки на ответчика возложена обязанность в течение 10 рабочих дней с даты вступления в силу судебного акта, по письменному акту вернуть в ООО "Карталинский ремзавод" все имущество, полученное по данному договору.

Определение Арбитражного суда Челябинской области вступило в силу 19.08.2017.

Как указал истец, в результате незаконного владения и пользования имуществом ООО "Карталинский ремзавод" на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение, по расчету истца в размере 1 353 908,34 руб.

ООО "Карталинский ремзавод" направил в адрес ООО "Агрофирма Элефант" претензию с требованием об уплате неосновательного обогащения, составляющего стоимость пользования имуществом истца и пени (т.1, л.д. 19, 20).

Поскольку направленная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым требованием.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что требования истца основаны на недействительности оспоримой сделки, признанной таковой определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.06.2017 по делу N А76-7640/2015, которым также применены последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение. В связи с этим, судом применены положения статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, регламентирующей срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Следовательно, основным способом защиты стороны недействительной сделки, должно являться требование о применении последствий ее недействительности согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Положения главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям о возврате исполненного по сделке субсидиарно, когда у заинтересованного лица отсутствует возможность восстановить свои права посредством применения реституции.

Согласно правовой позиции, отраженной в Определении Верховного Суда РФ от 16.09.2014 N 310-ЭС14-79, реституция является самостоятельным гражданско-правовым институтом, отличным по своей правовой сущности от института взыскания неосновательного обогащения, обладающим рядом особенностей (публичный характер, взаимный (двусторонний) характер, наличие некоторых черт обязательства, посессорность и др.). Положения российского законодательства о применении двусторонней реституции (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации) не связывают обязанность стороны недействительной сделки вернуть другой стороне все полученное с наличием условий, предусмотренных статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (факт приобретения (сбережения) имущества, отсутствие правовых оснований такого приобретения (сбережения)).

При применении последствий недействительности ничтожной сделки необходимо руководствоваться положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые не связывают обязанность стороны подобной сделки вернуть другой стороне все полученное с наличием условий, предусмотренных пунктом 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации в этом случае применяются специальные правила, регулирующие последствия недействительности сделок (пункт 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, установил обстоятельства истечения срока исковой давности.

Свои выводы суд мотивировал тем, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

До вынесения судом первой инстанции решения, ООО "Агрофирма Элефант" заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", действующее законодательство не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Как установлено судом первой инстанции, требования истца основаны на недействительности оспоримой сделки, признанной таковой определением от 18.06.2017 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-7640/2015.

В ходе судебного разбирательства об оспаривании сделки должника в деле N А76-7640/2015 судом установлено, что 08.07.2016 между ООО "Карталинский ремзавод" в лице конкурсного управляющего Коваль И.В. (продавец) и ООО "Агрофирма Элефант" в лице директора Галкиной Н.К. (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества N 1, по условиям которого, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить в порядке и сроки, предусмотренные договором, движимое и недвижимое имущество, которое входит в состав лота N 1, приобретенного покупателем по результатам проведения открытых торгов в ходе процедуры несостоятельности (банкротства) продавца.

Договор заключен с покупателем как с единственным лицом, подавшим заявку на участие в торгах.

Перечень имущества указан в приложениях N 1 и N 2 к договору (пункт 1.1 договора).

В силу пункта 1.2 договора продавец гарантирует продавцу, что на дату заключения настоящего договора имущество находится в собственности продавца. В споре и под арестом (запрещением) не состоит, не обременено каким-либо образом, не указанном в договоре.

Согласно пункту 3.1 договора цена продажи имущества (цена имущества) составляет 3 000 000 руб., НДС не предусмотрен.

С учетом ранее уплаченного задатка в размере 600 000 руб. к уплате подлежит сумма 2 400 000 руб. Указанная сумма подлежит перечислению на расчетный счет продавца в течение 30 дней с даты заключения договора (пункт 3.2 договора).

По акту приема-передачи от 08.07.2016, недвижимое имущество, и имущество, указанное в приложении N 2 передано покупателю.

Согласно выписке по расчетному счету ООО "Карталинский ремонтный завод", оплата проведена ООО "Агрофирма Элефант" 08.07.2016 в сумме 2 400 000 руб., 13.07.2016 в сумме 600 000 руб.

Право собственности ООО "Агрофирма Элефант" на объекты недвижимого имущества зарегистрировано 19.07.2016, о чем на тексте договора N 1 от 08.07.2016 проставлены отметки регистрирующего органа.

Признавая недействительными торги и заключенный по их результатам договор купли-продажи от 08.07.2016 N 1, суды пришли к выводу о наличии в действиях конкурсного управляющего ООО "Карталинский ремонтный завод" и ООО "Агрофирма Элефант" при заключении договора купли-продажи с последующим его исполнением имеются признаки злоупотребления правом, что недопустимо в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд признал торги и оспариваемый договор недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применил последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Судебный акт о признании сделки недействительной вступил в законную силу.

Основным способом защиты стороны недействительной сделки является требование о применении последствий ее недействительности на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации) подлежат применению субсидиарно к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке в случае, если восстановление нарушенного права не может быть достигнуто путем реституции.

К данным требованиям применяются те же положения о сроках предъявления, что и к реституционным.

В связи с тем, что истец обратился в суд с иском - 19.07.2019 в 14:30 по системе Мой арбитр, суд полагает, что исковое заявление подано с пропуском годичного срока исковой давности, поскольку определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.06.2017 по делу N А76-7640/2015 вступило в законную силу 14.08.2017 (дата изготовления постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП8459/2017 в полном объеме).

Исполнение сделки - договора купли-продажи от 08.07.2016 N 1 было в период с 08.07.2016, по 13.07.2016 (передача имущества по акту приема, проведение оплаты) в сумме 600 000 руб.

Трехгодичный срок исковой давности истек на момент обращения ООО "Карталинский ремонтный завод" в суд (19.07.2019).

Доказательств прерывания и приостановления течения срока исковой давности апеллянтом не представлено.

Доводы апелляционной жалобы по существу решения выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его законность и обоснованность.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб., уплачена ООО "Карталинский ремзавод" по платежному поручению от 15.06.2021 N 113.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2021 по делу N А76-25531/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Карталинский ремонтный завод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.А. Аникин

Судьи

Ю.С. Колясникова И.Ю. Соколова