Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2021 г. N 13АП-11473/21 по делу N А56-95086/2020

г. Санкт-Петербург

16 июля 2021 г.

Дело N А56-95086/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Слобожаниной В.Б., Кротова С.М.

при ведении протокола судебного заседания: Лиозко В.И.

при участии при участии лиц согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11473/2021) МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2021 по делу N А56-95086/2020 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по заявлению Милосердовой Наталии Васильевны

к МИФНС Российской Федерации N 15 по Санкт-Петербургу

3-и лица: Командирчик Юлия Васильевна; общество с ограниченной ответственностью "Аксис Плюс"

о признании недействительным решения,

УСТАНОВИЛ:

Милосердова Наталия Васильевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее Инспекция) N 164259А от 05.08.2020 об отказе в государственной регистрации в отношении ООО "Аксис Плюс" (ИНН 7811418585) и обязании Инспекцию произвести государственную регистрацию изменений на основании заявления Милосердовой Н.В. от 29.07.2020 вх. N 164259А.

Протокольным определением от 12.01.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Аксис Плюс" и Командирчик Юлия Васильевна.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2021 признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу N 164259А от 05.08.2020 об отказе в государственной регистрации в отношении ООО "Аксис Плюс" (ИНН 7811418585). Суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу произвести государственную регистрацию изменений на основании заявления Милосердовой Наталии Васильевны от 29.07.2020 вх. N 164259А.

В апелляционной жалобе МИФНС N 15 по Санкт-Петербурга просит принятое судом первой инстанции решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе заявителя в удовлетворении требований.

Податель апелляционной жалобы полагает, что заявителем были представлены недостоверные сведения, которые не могли быть приняты и учтены. При принятии решения об отказе в государственной регистрации Регистрирующий орган руководствовался следующим.

В соответствии с пунктами 1.3 и 1.4 статьи 9 и пунктом 2 статьи 17 Закона N 129- ФЗ, пунктом 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли участника - физического лица в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, необходимо представить в регистрирующий орган подписанное заявителем заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме N Р14001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, с листами приложения "Д", а также документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В комплекте документов представлена копия свидетельства о праве на наследство по закону, согласно которому Милосердовой Наталии Васильевне переходит в порядке наследования 10% доли уставного капитала Общества. Также в свидетельстве содержалась информация, что на 10% доли уставного капитала Общества также выдано свидетельство, на 30% доли уставного капитала Общества свидетельства о праве на наследство по закону еще не выданы.

В связи с тем, что Милосердовой Наталии Васильевне переходит в порядке наследования 10% от доли Милосердова Виталия Васильевича в уставном капитале Общества, в листе "Д" заявления по форме N Р14001, следовало указать не прекращение участия Милосердова Виталия Васильевича, а изменение сведений об участнике с изменением размера доли на 40% номинальной стоимостью 4000 руб. и внесении сведений о новом участнике Милосердовой Наталии Васильевне с размером доли 10% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 1000 руб.

В связи с вышеизложенным, инспекция полагает обоснованным вывод о несоответствии в случае регистрации заявленных изменений суммы уставного капитала Общества сумме долей, принадлежащих участникам Общества.

Регистрирующим органом также было принято во внимание, что действующей редакцией устава Общества (от 30.12.2009) предусмотрен переход доли к наследникам участников Общества с согласия других участников Общества. В представленном комплекте документов отсутствовали документы, подтверждающие согласие участника Общества Командирчик Ю.В., доля в уставном капитале Общества которой равна 50%, на переход доли к наследникам. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность Общества выплатить наследникам участника ее действительную стоимость или (с согласия) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости (пункт 6.7 устава Общества).

В отзыве на апелляционную жалобу Милосердова Наталия Васильевна просит принятое судом первой инстанции решение оставить без изменения. Заявление для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в связи с получением наследства ею было подано лично в соответствии с требованиями, предъявляемыми к оформлению, на нарушение порядка заполнения заявления регистрирующий орган не ссылался. Оснований для отказа в регистрации изменений не было. Просит рассмотреть апелляционную жалобу в ее отсутствие.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Иные, участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалобы рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Аксис Плюс" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.09.2008 (ОГРН 107554003013). В ЕГРЮЛ 29.09.2008 внесена запись об уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 руб. Участниками юридического лица являлись Командирчик Юлия Васильевна и Милосердов Виталий Васильевич, владевшие каждый долей в размере 50 % уставного капитала Общества.

29.07.2020 в Регистрирующий орган поступило заявление по форме N Р14001 за вх. N 164259А для внесения изменений в сведения об участниках ООО "Аксис Плюс", а именно о прекращении участия Милосердова Виталия Васильевича, владевшего долей в уставном капитале Общества равной 50%, а также о возникновении участия у Милосердовой Наталии Васильевны с размером доли в уставном капитале Общества равной 10%.

Комплект представленных документов с заявлением по форме N Р14001 содержал свидетельство о праве на наследство у Милосердовой Наталии Васильевны на 10% доли в уставном капитале общества, ранее принадлежавшей Милосердову Виталию Васильевичу.

05.08.2020 по результатам рассмотрения представленных документов Регистрирующим органом на основании подпунктов "ф" и "ч" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) было принято решение N 164259А об отказе в государственной регистрации на основании подпункта "ц" части 1 статьи 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальный предпринимателей" (предоставление документов, оформленных с нарушением требований, установленных в соответствии с пунктом 1.1. и абзацем первым пункта 1.2. статьи 9 настоящего Федерального закона).

Полагая, что указанное выше решение регистрирующего органа нарушает права и законные интересы, Милосердова Н.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разделяя позицию заявителя представитель ООО "Аксис Плюс" указывал, что в сложившейся ситуации, когда в Обществе остался только один участник с размером доли 50%, а доля второго участника не была распределена между наследниками в течение периода более двух лет, Общество, фактически, было лишено реализовывать вопросы компетенции общего собрания кредиторов, в том числе избрание генерального директора. В настоящее время Общество не осуществляет никакой деятельности, продолжение его существования нецелесообразно. Общество не имеет активов и задолженности. В связи с этим существует необходимость в его добровольной ликвидации, для принятия решения о которой необходимо голосование участников общества с долями более 50% уставного капитала. Кроме того, согласие Командирчик Ю.В. на переход доли к наследникам было дано.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных требований, поскольку у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации не было.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

В пункте 1.1. статьи 9 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальный предпринимателей" установлено, что требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 1.2. названной статьи необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом.

При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Требования к оформлению документов на дату подачи документов содержались в Приказе ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (в ред. от 25.05.2016) "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (Зарегистрировано в Минюсте России 14.05.2012 N 24139).

Требования к оформлению листа "Д" указаны в пункте 7.9. данного приказа.

В решении об отказе во внесении изменений в сведения регистрирующим органом не было указано, какое из установленных требований было нарушено Милосердовой Н.В. при подаче документов.

Заявление для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в связи с получением Мидосердовой Н.В. 10% доли в уставном капитале ООО "Аксис Плюс" в порядке наследования было подано непосредственно самой Милосердовой Н.В.

В соответствии со свидетельством о праве на наследство к Милосердовой Н.В. перешло право на долю Милосердова Виталия Васильевича в размере 10%. На листе "Д" ею было указано, что вносятся сведения о новом участнике (1) и указаны сведения о ней и ее доле.

На нарушение порядка заполнения формы Р14001 при отказе в государственной регистрации регистрирующий орган не ссылался.

В силу пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган необходимо представить Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, по форме NР14001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств".

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Свидетельство о праве на наследство, как документ, подтверждающий переход доли, было предоставлено. Предоставление иных документов законодательно не установлено.

При изложенных обстоятельствах судом первой инстанции сделаны правомерные выводу о нарушении регистрирующим органом положений Закона о регистрации N 129-ФЗ.

Доводы подателя апелляционной жалобы относительно того, что в отношении доли умершего участника должны были быть произведены иные действия, а именно: заявителю надлежало указать, что к ней перешло право на 10 % долей в уставном капитале Общества, а остальные 40 % остались за прежним участником.

Суд апелляционной инстанции полагает такие доводы противоречащими нормам законодательства об ООО и о государственной регистрации юридических лиц, поскольку заведомо несут недостоверную информацию и сам регистрирующий орган должен бы был указать юридическому лицу на недостоверность содержащихся в реестре сведений.

Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Несогласие подателя апелляционной жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2021 по делу N А56-95086/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

В.Б. Слобожанина С.М. Кротов