Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2021 г. N 14АП-5858/21 по делу N А05-2540/2021

г. Вологда

15 июля 2021 г.

Дело N А05-2540/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 15 июля 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Алимовой Е.А., судей Мурахиной Н.В. и Селивановой Ю.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саркисян Р.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Печорский судостроительный завод" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 21 мая 2021 года по делу N А05-2540/2021,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Печорский судостроительный завод" (ОГРН 1151105010198, ИНН 1105023504; адрес: 169609, Республика Коми, город Печора, улица Н.Островского, дом 63; далее - АО "Печорский судостроительный завод", завод) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Алгоритм" (ОГРН 1162901062521, ИНН 2901280558; адрес: 163069, Архангельская область, город Архангельск, улица Карла Маркса, дом 9, подъезд 1, помещение 5; далее - ООО "Алгоритм", общество) о взыскании 160 000 руб. основного долга по арендной плате за период с 01.11.2020 по 08.11.2020 по договору купли-продажи судна от 16.10.2019.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 21 мая 2021 года по делу N А05-2540/2021 в удовлетворении заявленных требований отказано. Кроме того, с АО "Печорский судостроительный завод" в доход федерального бюджета взыскано 5 800 руб. государственной пошлины.

АО "Печорский судостроительный завод" с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить. В обоснование жалобы ссылается на то, что суд пришел к неправильному выводу о наличии соглашения сторон о внесении изменений в договор и исключении начисления арендной платы до 08.11.2019 - даты направления письма.

ООО "Алгоритм" отзыва на жалобу не представило.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, доводы жалобы, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 16.10.2019 между сторонами заключен договор купли-продажи судна, по условиям которого продавец (истец) передает в собственность покупателя (ответчика) судно - баржу МП-708.

Договором предусмотрено, что общая цена договора составляет 1 850 000 руб., в т. ч. налог на добавленную стоимость (пункт 2.1 договора); покупатель обязуется произвести оплату за приобретаемое судно в размере 100 % предоплаты не позднее 31.10.2019 (пункт 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.3 договора оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо иным способом по соглашению сторон, в том числе на расчетные счета иных лиц по распорядительному письму продавца.

В силу пункта 3.3 договора право собственности на судно переходит к покупателю с момента государственной регистрации перехода права собственности в ФБУ Администрация "Печораводпуть", которая осуществляется не ранее даты исполнения покупателем обязательств по оплате приобретенного судна.

В пункте 4.3 договора стороны предусмотрели, что в случае уклонения покупателя от исполнения обязательств по оплате на срок более 5 дней, судно считается принятым в аренду покупателем с даты приема-передачи судна до момента государственной регистрации перехода права собственности. Цена аренды - 20 000 руб. за сутки.

Судно передано истцом ответчику по акту приема-передачи от 16.10.2019.

В связи с тем, что ответчик в установленные договором от 16.10.2019 сроки расчеты за приобретенное судно не произвел, завод в письме от 08.11.2019 N 432 просил ответчика рассмотреть и подтвердить гарантийным письмом возможность погашения задолженности по следующему графику: первый платеж - 11.11.2019 - 195 908 руб. 44 коп.; второй платеж - 15.11.2019 - 800 000 руб.; третий платеж - 27.11.2019 - 854 091 руб. 56 коп.

В данном письме завод также указал, что в случае соблюдения указанного графика платежи, предусмотренные пунктом 4.3 договора купли-продажи, начисляться не будут.

Платежными поручениями от 11.11.2019 N 189 на сумму 195 908 руб. 44 коп., от 14.11.2019 N 226 - 800 000 руб., от 27.11.2019 N 237 - 854 091 руб. 56 коп. ответчик перечислил денежные средства в счет оплаты по договору от 16.10.2019 за баржу МП-708.

Ссылаясь на наличие просрочки по оплате цены баржи, завод в претензии от 25.01.2021 потребовал от общества внести арендную плату, предусмотренную пунктом 4.3 договора, в сумме 160 000 руб. за период с 01.11.2019 по 08.11.2019.

Ответчик требования истца не исполнил, в связи с этим последний обратился в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.

Апелляционная коллегия не находит оснований для отмены решения суда в силу следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 упомянутого Кодекса установлен запрет на односторонний отказ от исполнения обязательства.

В силу пункта 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, заключенный между истцом и ответчиком договор носит смешанный характер и содержит в себе элементы договора купли-продажи и аренды.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 456 вышеназванного Кодекса предусмотрено, что Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В рассматриваемом случае судно передано истцом ответчику по акту приема-передачи от 16.10.2019, платежными поручениями от 11.11.2019 N 189 на сумму 195 908 руб. 44 коп., от 14.11.2019 N 226 - 800 000 руб., от 27.11.2019 N 237 - 854 091 руб. 56 коп. покупатель внес оплату за товар.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

По договору предусмотрено, что при нарушении срока оплаты судно считается переданным в аренду.

Как следует из пункта 4.3 договора и обоснованно указано судом, сделка об аренде судна совершена под отлагательным условием, т. е. обязательство покупателя уплачивать арендную плату возникнет в случае его уклонения от исполнения обязательства по оплате за судно на срок более 5 дней, однако неизвестно, наступит такое уклонение или не наступит.

Согласно пункту 1 статьи 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

В пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что по смыслу пункта 3 статьи 157 ГК РФ не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе и от поведения стороны сделки (например, заключение договора поставки под отлагательным условием о предоставлении банковской гарантии, обеспечивающей исполнение обязательств покупателя по оплате товара; заключение договора аренды вновь построенного здания под отлагательным условием о регистрации на него права собственности арендодателя).

В рассматриваемом случае материалами дела подтверждается, что на 08.11.2019 у ответчика имелась просрочка более пяти дней в исполнении обязательства по оплате цены баржи.

Такая просрочка в силу пункта 4.3 является основанием для начисления арендной платы за пользование баржой по цене аренды - 20 000 руб. в сутки.

Вместе с тем, как обоснованно посчитал суд первой инстанции, в письме от 08.11.2019 истец явно выразил волю не начислять указанные арендные платежи при соблюдении ответчиком изложенного в письме графика платежей.

Ответчик гарантийное письмо в адрес истца в ответ на письмо от 08.11.2019 N 432 не направил, однако платежными поручениями от 11.11.2019 N 189 на сумму 195 908 руб. 44 коп., от 14.11.2019 N 226 - 800 000 руб., от 27.11.2019 N 237 - 854 091 руб. 56 коп. перечислил цену баржи в соответствии с установленным истцом графиком.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сторонами изменены условия договора в связи с направлением продавцом указанного письма и исполнением покупателем изложенных в нем требований, при этом обоснованно учел следующее.

Оценивая письмо истца от 08.11.2019 N 432, суд первой инстанции исходил из того, что оно является офертой на изменение условий договора купли-продажи в части срока оплаты товара.

Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

В силу пункта 1 статьи 453 упомянутого Кодекса при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде.

Из пункта 3 той же статьи следует, что в случае изменения договора обязательства считаются измененными с момента заключения соглашения сторон об изменении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.

В силу пункта 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В соответствии с пунктом 3 названной статьи письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Суд первой инстанции признал, что ответчик, произведя оплату в соответствии с предложенным истцом графиком, акцептовал (принял) условия истца об изменении сроков отплаты по договору купли-продажи.

При этом суд не принял доводы истца о том, что оплаты ответчика не могут быть расценены соответствующими графику, поскольку второй платеж совершен 14.11.2019, а не 15.11.2019, как указано в письме. Из письма (и договора купли-продажи) не следует невозможность внесения платежей досрочно. Также истец не подтвердил соответствующими доказательствами доводы о том, что точное соблюдение графика имело для него существенное значение, что оплата ранее указанного срока на один день действительно привела к неблагоприятным последствиям.

В письме от 08.11.2019 N 432 истец также обязался не производить начисление арендных платежей при соблюдении предложенного графика оплат, в связи с этим, учитывая, что, поскольку ответчик оплаты в установленные графиком сроки произвел, суд первой инстанции признал, что начисление арендной платы, предусмотренной пунктом 4.3 договора, недопустимо.

Доводы истца о том, что указание в письме от 08.11.2019 N 432 на отказ от начисления платежей по пункту 4.3 договора относится только к платежам, которые подлежали начислению после 08.11.2019, не приняты судом первой инстанции, поскольку из данного письма истца такой вывод не следует.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Буквальное толкование письма позволило суду прийти к верному выводу об отказе истца от начисления арендной платы в полном объеме при соблюдении графика платежей.

Доводы апеллянта о возможности начисления арендной платы до даты направления письма от 08.11.2019 N 432 коллегией судей не принимаются как противоречащие содержащейся в нем информации.

В письме от 08.11.2019 N 432 отражено, что платежи, предусмотренные пунктом 4.3 договора купли-продажи, начисляться не будут. Из содержания письма не следует возможность начисление платежей до даты 08.11.2019.

Ссылки подателя жалобы на то, что письмом от 08.11.2019 N 432 предусмотрен акцепт в виде направления в адрес продавца гарантийного письма, что молчание не является акцептом, апелляционным судом не принимаются.

В указанном письме покупателю предложено подтвердить гарантийным письмом предложенный график, данный график ответчиком фактически исполнен, то есть совершены действия по выполнению указанных в письме условий, при соблюдении которых продавец, в свою очередь, обязался не начислять арендные платежи.

Сторонами не оспаривается наличие обязанности ответчика произвести расчет по основному обязательству, однако наличие такового не препятствует изменить условия договора по начислению арендных платежей.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении искового заявления.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Определением от 25 июня 2021 года АО "Печорский судостроительный завод" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы государственная пошлина в сумме 3 000 руб. подлежит взысканию с подателя жалобы в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 102, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 21 мая 2021 года по делу N А05-2540/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Печорский судостроительный завод" - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Печорский судостроительный завод" (ОГРН 1151105010198, ИНН 1105023504; адрес: 169609, Республика Коми, город Печора, улица Н.Островского, дом 63) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.А. Алимова

Судьи

Н.В. Мурахина Ю.В. Селиванова