Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2021 г. N 19АП-3065/21 по делу N А14-13189/2019

город Воронеж

16 июля 2021 г.

Дело N А14-13189/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 9 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июля 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи

Донцова П.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степиной В.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью ПК "Аграс" (ОГРН 1163668092961, ИНН 3612008555, далее - ООО ПК "Аграс"): от общества с ограниченной ответственности "Фромаж" (ОГРН 1183668007500, ИНН 3616022127, далее - ООО "Фромаж"): от общества с ограниченной ответственностью "АвтоскайПлюс" (ОГРН 1163668054000, ИНН 3665120840, далее - ООО "АвтоскайПлюс"): от Барских Александра Александровича:

Макеева В.Г., представитель по доверенности от 25.05.2021, Беланова Е.А., представитель по доверенности от 01.04.2021, Мурадханов И.М., представитель по доверенности от 21.01.2020, представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Фромаж" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 31.03.2021 по делу N А14-13189/2019,

УСТАНОВИЛ:

Обществом с ограниченной ответственностью ПК "Аграс" обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фромаж" о взыскании:

1) задолженности по договору поставки в размере 2 217 655 рублей

2) неустойки за период с 20.02.2019 по 28.01.2020 в размере 521 262 рублей, продолжив начисление по день фактической оплаты.

10.02.2021 стороны заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения по делу.

Определением от 10.02.2020 арбитражным судом утверждено мировое соглашение по делу N А14-13189/2019 в следующей редакции.

1. Стороны договариваются о том, что по настоящему мировому соглашению Ответчик ООО "Фромаж" обязуется уплатить Истцу ООО ПК "АГРАС" в счет погашения задолженности по основному долгу и договорной пени за просрочку исполнения обязательства за период с 20.02.2019 по 28.01.2020 по Договору поставки N 08/2019 от 25 января 2019 г. денежные средства в общей сумме 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей, из которых 2 450 000 (два миллиона четыреста пятьдесят тысяч) рублей в счет погашения задолженности по основному долгу и 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей в счет погашения договорной пени за период с 20.02.2019 по 28.01.2020 в следующие сроки и суммы: 850 000 рублей - до 05 марта 2020 г.; 250 000 рублей - до 1 апреля 2020 г. 200 000 рублей - до 1 мая 2020 г. 200 000 рублей - до 1 июня 2020 г. 200 000 рублей - до 1 июля 2020 г. 200 000 рублей - до 1 августа 2020 г. 200 000 рублей - до 1 сентября 2020 г. 200 000 рублей - до 1 октября 2020 г. 200 000 рублей - до 1 ноября 2020 г.

2. Выплата денежных средств, указанных в п. 1 настоящего мирового соглашения, осуществляется Ответчиком в безналичной форме путем перечисления денежных средств на счет Истца по следующим реквизитам: Получатель: ООО ПК "АГРАС" ИНН: 3612008555 КПП: 361201001 ОГРН: 1163668092961 ОКПО: 03565932 Расчетный счет: 40702810413000015438 Банк: ЦЕНТРАЛЬНО-ЧЕРНОЗЕМНЫЙ БАНК ПАО СБЕРБАНК БИК: 042007681 Корр.счет: 30101810600000000681 Юридический адрес: 396700, Воронежская обл., Кантемировский р-н, Митрофановка с, Вокзальная ул., дом N 30 В, офис 117.

3. Истец частично отказывается от исковых требований к Ответчику о взыскании задолженности по основному долгу, а также о взыскании начисленных пеней за просрочку исполнения обязательств за период с 20.02.2019 по 28.01.2020 по Договору поставки N 08/2019 от 25 января 2019 г.в размере 613 767 (шестьсот тринадцать тысяч семьсот шестьдесят семь) рублей, в том числе от требований о взыскании задолженности по основному долгу в размере 92 505 (девяносто две тысячи пятьсот пять) рублей и от требований о взыскании начисленных пеней за просрочку исполнения обязательств за период с 20.02.2019 по 28.01.2020 по Договору поставки N 08/2019 от 25 января 2019 г. в размере 471 262 рубля (четыреста семьдесят одна тысяча двести шестьдесят два) рубля.

4. Стороны пришли к соглашению, что судебные расходы, связанные прямо или косвенно с настоящим гражданским делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла. При этом, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска по настоящему делу в Арбитражном суде Воронежской области возлагаются на Истца в размере 30% (тридцать процентов) от суммы государственной пошлины, а государственная пошлина за рассмотрение иска по настоящему делу в размере 70% (семидесяти процентов) подлежат возврату Истцу из бюджета в соответствии с действующим законодательством.

5. Стороны гарантируют, что настоящее Соглашение не нарушает права и законные интересы третьих лиц, и не противоречит закону.

6. Порядок и последствия прекращения производства по делу в связи с заключением настоящего мирового соглашения, предусмотренные статьями 150,151 АПК РФ, сторонам известны и понятны. Порядок исполнения мирового соглашения, установленный ст. 142 АПК РФ Ответчику известен и понятен.

7. Настоящее соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному для каждой из Сторон и один экземпляр для Арбитражного суда Воронежской области".

11.01.2021 ООО ПК "Аграс" обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 31.03.2021 по делу N А14-13189/2019 заявление ООО ПК "Аграс" удовлетворено.

Произведена замена истца по делу N А14-13189/2019 в части пункта 1 мирового соглашения от 10.02.2020, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью ПК "Аграс", Воронежская область, Кантемировский район, с.Митрофановка (ОГРН 1163668092961, ИНН 3612008555) и Обществом с ограниченной ответственностью "Фромаж", Воронежская область, Новоусманский район, пос. Отрадное (ОГРН 1183668007500, ИНН 3616022127) с Общества с ограниченной ответственностью ПК "Аграс", Воронежская область, Кантемировский район, с. Митрофановка (ОГРН 1163668092961, ИНН 3612008555) на Барских Александра Александровича, Курская область, Касторенский район, п. Садовый, д.6, кв.1.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Фромаж" и ООО "АвтоскайПлюс" обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 производство по апелляционной жалобе ООО "АвтоскайПлюс" прекращено.

В судебном заседании 16.07.2021 ООО "Фромаж" ссылается на отсутствие оснований для правопреемства.

В судебном заседании представитель ООО "Фромаж" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ООО ПК "Аграс" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, признавал определение суда законным и обоснованным.

Представитель Барских А.А. в судебное заседание не явился.

Учитывая, что в материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившегося лица.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы ООО "Фромаж" судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.02.2020 утверждено мировое соглашение по делу N А14-13189/2019 в следующей редакции.

1. Стороны договариваются о том, что по настоящему мировому соглашению Ответчик ООО "Фромаж" обязуется уплатить Истцу ООО ПК "АГРАС" в счет погашения задолженности по основному долгу и договорной пени за просрочку исполнения обязательства за период с 20.02.2019 по 28.01.2020 по Договору поставки N 08/2019 от 25 января 2019 г. денежные средства в общей сумме 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей, из которых 2 450 000 (два миллиона четыреста пятьдесят тысяч) рублей в счет погашения задолженности по основному долгу и 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей в счет погашения договорной пени за период с 20.02.2019 по 28.01.2020 в следующие сроки и суммы: 850 000 рублей - до 05 марта 2020 г.; 250 000 рублей - до 1 апреля 2020 г. 200 000 рублей - до 1 мая 2020 г. 200 000 рублей - до 1 июня 2020 г. 200 000 рублей - до 1 июля 2020 г. 200 000 рублей - до 1 августа 2020 г. 200 000 рублей - до 1 сентября 2020 г. 200 000 рублей - до 1 октября 2020 г. 200 000 рублей - до 1 ноября 2020 г.

2. Выплата денежных средств, указанных в п. 1 настоящего мирового соглашения, осуществляется Ответчиком в безналичной форме путем перечисления денежных средств на счет Истца по следующим реквизитам: Получатель: ООО ПК "АГРАС" ИНН: 3612008555 КПП: 361201001 ОГРН: 1163668092961 ОКПО: 03565932 Расчетный счет: 40702810413000015438 Банк: ЦЕНТРАЛЬНО-ЧЕРНОЗЕМНЫЙ БАНК ПАО СБЕРБАНК БИК: 042007681 Корр.счет: 30101810600000000681 Юридический адрес: 396700, Воронежская обл., Кантемировский р-н, Митрофановка с, Вокзальная ул., дом N 30 В, офис 117.

3. Истец частично отказывается от исковых требований к Ответчику о взыскании задолженности по основному долгу, а также о взыскании начисленных пеней за просрочку исполнения обязательств за период с 20.02.2019 по 28.01.2020 по Договору поставки N 08/2019 от 25 января 2019 г.в размере 613 767 (шестьсот тринадцать тысяч семьсот шестьдесят семь) рублей, в том числе от требований о взыскании задолженности по основному долгу в размере 92 505 (девяносто две тысячи пятьсот пять) рублей и от требований о взыскании начисленных пеней за просрочку исполнения обязательств за период с 20.02.2019 по 28.01.2020 по Договору поставки N 08/2019 от 25 января 2019 г. в размере 471 262 рубля (четыреста семьдесят одна тысяча двести шестьдесят два) рубля.

4. Стороны пришли к соглашению, что судебные расходы, связанные прямо или косвенно с настоящим гражданским делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла. При этом, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска по настоящему делу в Арбитражном суде Воронежской области возлагаются на Истца в размере 30% (тридцать процентов) от суммы государственной пошлины, а государственная пошлина за рассмотрение иска по настоящему делу в размере 70% (семидесяти процентов) подлежат возврату Истцу из бюджета в соответствии с действующим законодательством.

5. Стороны гарантируют, что настоящее Соглашение не нарушает права и законные интересы третьих лиц, и не противоречит закону.

6. Порядок и последствия прекращения производства по делу в связи с заключением настоящего мирового соглашения, предусмотренные статьями 150,151 АПК РФ, сторонам известны и понятны. Порядок исполнения мирового соглашения, установленный ст. 142 АПК РФ Ответчику известен и понятен.

7. Настоящее соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному для каждой из Сторон и один экземпляр для Арбитражного суда Воронежской области".

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, ООО ПК"Аграс" просило произвести замену истца по делу N А14-13189/2019 с ООО ПК"Аграс" на Барских А.А.

В качестве доказательств правопреемства представлено уведомление об уступки права требования от 29.02.2020 (т.1 л.д. 23).

Из указанного документа усматривается, что 20.02.2020 между Обществом с ограниченной ответственностью ПК "Аграс" (первоначальный кредитор) и Барских Александром Александровичем (новый кредитор) заключен договор уступки прав (цессии), в соответствии с которым первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает в полном объеме права требования, принадлежащие первоначальному кредитору и вытекающие из мирового соглашения, заключенного между ООО ПК "Аграс" и ООО "Фромаж" в рамках рассмотрения дела N А14- 13189/2019 в Арбитражном суде Воронежской области, согласно условиям которого, ООО "Фромаж" обязуется уплатить ООО ПК "Аграс" задолженность по договору поставки N 08/2019 от 29 января 2019 в следующем размере и сроки: 850 000 рублей - до 05 марта 2020 г.; 250 000 рублей - до 1 апреля 2020 г. 200 000 рублей - до 1 мая 2020 г. 200 000 рублей - до 1 июня 2020 г. 200 000 рублей - до 1 июля 2020 г. 200 000 рублей - до 1 августа 2020 г. 200 000 рублей - до 1 сентября 2020 г. 200 000 рублей - до 1 октября 2020 г. 200 000 рублей - до 1 ноября 2020.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции, принимая обжалуемое определение, пришел к обоснованному выводу, что факт выбытия ООО ПК "Аграс" в спорном материальном правоотношении документально подтвержден. Указанное в силу статьи 48 АПК РФ является основанием для осуществления процессуального правопреемства.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

В соответствии с главой 24 ГК РФ уступка права требования является одним из способов перемены лиц в обязательстве. Переменой лиц в обязательстве является изменение субъектного состава обязательства, то есть вместо одного лица в обязательство вступает другое лицо.

В силу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 388 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Частью 1 статьи 48 АПК РФ предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе после утверждения арбитражным судом мирового соглашения, при этом, согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в Определении от 22.05.2009 по делу N А40-59921/05-58-465 на данной стадии уступка прав возможна только в отношении условий мирового соглашения, а не решения суда.

Материалами дела подтверждается, что по договору уступки Барских А.А. было передано право требования задолженности в соответствии с условиями утвержденного арбитражным судом мирового соглашения.

Таким образом, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Сделанный вывод соответствует позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 28.05.2013 N 17739/12 по делу N А79-3934/2011, и позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 22.04.2015 N 302-ЭС15-493 по делу N А58-2339/1998.

Правопреемство вытекает из договора уступки права требования от 20.02.2020 (т.1 л.д. 7), который соответствует требованиям главы 24 ГК РФ и не был признан недействительным.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации замена стороны в долговом обязательстве означает правопреемство в материальном гражданском правоотношении. В связи с этим суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, пришел к обоснованному и правильному выводу о наличии правовых оснований для процессуального правопреемства.

При таких обстоятельствах заявление ООО ПК "Аграс" о процессуальном правопреемстве подлежало удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции. Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не может являться основанием для отмены обжалуемого решения.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, непосредственно исследовал представленные доказательства, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное определение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь частью 5 статьи 188, пунктом 1 статьи 269, статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 31.03.2021 по делу N А14-13189/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Фромаж" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Фромаж" (ОГРН 1183668007500, ИНН 3616022127) ошибочно уплаченную по платежному поручению от 27.04.2021 N 310 государственную пошлину в размере 3 000 рублей из доходов федерального бюджета.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно статье 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

П.В. Донцов