Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2024 г. N 03АП-510/24 по делу N А33-36462/2023

г. Красноярск

13 февраля 2024 г.

Дело N А33-36462/2023

Резолютивная часть постановления объявлена "06" февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен "13" февраля 2024 года.

Судья Третьего арбитражного апелляционного суда Бутина И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Николиной Е.И.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Шушенское масло" Рыбаков Сергей Анатольевич

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от 26 декабря 2023 года по делу N А33-36462/2023,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Шушенское масло" (далее - ООО "Шушенское масло") Рыбаков С.А. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к другим участникам этого общества - Бабакову Н.С. и Полищук С.А. (далее - ответчики) об исключении их из состава участников общества.

Определением от 15.12.2023 одновременно с исковым заявлением истец представил заявление об обеспечении иска, в котором просил установить запрет ответчикам в лице конкурсного управляющего Голикова Артема Юрьевича, а также иным лицам -конкурсным управляющим ответчиков совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, а именно: осуществлять прав участника общества, в том числе голосовать на общем собрании участников, а также совершать иные действия, которые возможны при использовании положения участника общества.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 26.12.2023 в удовлетворении заявления участника ООО "Шушенское масло" Рыбакова Сергея Анатольевича об обеспечении иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт о принятии испрашиваемых обеспечительных мер.

По мнению апеллянта, ответчики по настоящему делу могут совершить действия, направленные на причинение вреда обществу, например, путем голосования на собраниях участников общества и совершения иных действий вопреки интересам общества.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 06.02.2024.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в обжалуемой части в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры) (часть 1). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2).

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из обеспечительных мер является запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду:

разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер;

связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования;

вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

обеспечение баланса интересов сторон;

предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В определении от 06.11.2003 N 390-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что целью обеспечительных мер в арбитражном процессе, являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или несвоевременности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

Рассматривая вопрос об обеспечении заявленных требований, арбитражный суд учитывает наличие данных, обосновывающих заявленные требования, и исходит из того, что меры по обеспечению иска должны применяться с учетом конкретных обстоятельств дела и тогда, когда в этом действительно есть необходимость.

Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов (пункт 2 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пунктах 14, 15, 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 15), рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу разъяснений, приведенных в пунктах 17, 18 постановления Пленума ВС РФ N 15, заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии. Также принимаемые судом обеспечительные меры должны быть соразмерны требованиям, в обеспечение которых они принимаются. Например, по общему правилу суд вправе наложить арест на имущество ответчика в пределах цены иска или запретить ответчику, другим лицам совершать определенные действия исключительно в рамках заявленного требования.

По смыслу арбитражного процессуального законодательства основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. Однако при этом необходимо учитывать соблюдение баланса интересов сторон по делу.

Защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов других лиц, участвующих в деле, либо третьих лиц.

Указанное означает, что обеспечительные меры должны быть непосредственно связаны с предметом иска - заявленным материально-правовым требованием, по результатам рассмотрения которого выносится судебный акт.

По смыслу пункта 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применение такой обеспечительной меры как запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия допускается исключительно в части действий, касающихся предмета спора.

В соответствии с пунктом 26 Постановления N 15 при разрешении вопроса о принятии обеспечительной меры в виде запрета ответчику совершать определенные действия необходимо учитывать, что принимаемые меры должны иметь своей целью защиту интересов заявителя, иных лиц, а не создание другому лицу необоснованных препятствий для осуществления своей законной деятельности.

Обеспечительные меры, учитывая их ограничительный характер по отношению к другой стороне, согласно конституционному принципу, изложенному в пункте 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, должны быть сбалансированными между интересами заявителя, которые он желает защитить предъявленным иском, и интересами ответчиков, которые ограничиваются в результате их применения.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Из материалов дела следует, что предметом настоящего иска является требование участника ООО "Шушенское масло" Рыбакова С.А. об исключении из состава участников общества Бабакова Н.С. и Полищука С.А. и передаче обществу принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Судом установлено, что Бабаков Николай Сергеевич и Полищук Сергей Александрович на дату рассмотрения судом первой инстанции настоящего ходатайства об обеспечении иска являлись участниками ООО "Шушенское масло", в связи с чем принятие испрашиваемых истцом обеспечительных мер могло привести к ущемлению основных корпоративных прав ответчиков как участников упомянутого общества.

Доводы истца о том, что формальное наличие Бабакова Николая Сергеевича и Полищука Сергея Александровича в составе общества с совокупной долей 33,3 % уставного капитала затрудняет уставную деятельность общества, не могут являться основанием для ограничения корпоративных прав участников с применением института обеспечительных мер, поскольку указанное обстоятельство входит в предмет доказывания при рассмотрении настоящего спора по существу.

В определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2020 N 310-ЭС20-6760 по делу N А14-7544/2014, от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004(2) по делу N А40-80460/2015 изложены выводы относительно разграничения предъявляемых стандартов доказывания, применяемых при рассмотрении заявлений об обеспечении иска и собственно судебных споров. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований.

В рассматриваемом случае заявление истца с точки зрения его обоснования не соответствует таким минимальным критериям, на которые указывается в вышеупомянутых определениях Верховного Суда Российской Федерации. Доказательства наличия разумных подозрений для принятия обеспечительных мер заявителем не представлены.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер.

Доводы заявителя не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергают выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не имеют правового значения при установленных фактических обстоятельствах рассмотренного судом вопроса.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Определение суда является законным и обоснованным.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена. В связи с изложенным вопрос о распределении государственной пошлины не рассматривается арбитражным апелляционным судом.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 26 декабря 2023 года по делу N А33-36462/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Судья

И.Н. Бутина