Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2021 г. N 03АП-2872/21 по делу N А33-33172/2020

г. Красноярск

19 июля 2021 г.

Дело N А33-33172/2020

Резолютивная часть постановления объявлена "15" июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен "19" июля 2021 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барыкина М.Ю.,

судей: Бабенко А.Н., Юдина Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Клят Э.М.,

при участии в судебном заседании:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Сиблес": Антоновой Е.А., представителя по доверенности от 11.01.2021 N 1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сиблес" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 05.04.2021 по делу N А33-33172/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сиблес" (далее также - истец) (ИНН 2460090840, ОГРН 1152468036038) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Массив" (ИНН 2460222461, ОГРН 1102468017684) (далее также - ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки N 01/11-03 ДПс от 01.11.2016 в размере 6 544 986,57 руб.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 05.04.2021 в иске отказано.

Не согласившись с судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на то, что срок исковой давности для взыскания задолженности не пропущен, поскольку течение срока исковой давности прервалось подписанием соглашения о зачете взаимных денежных требований от 01.10.2019 N 01/10-01 ЗВТ.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представил.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (посредством размещения текста определения о принятии апелляционной жалобы к производству и публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети "Интернет" http://kad.arbitr.ru), явку представителей в судебное заседание не обеспечил. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика.

Представитель истца просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым взыскать задолженность по договору поставки N 01/11-03 ДПс от 01.11.2016 в полном объеме.

Третий арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ), оценив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, изучив материалы дела, проверив правильность применения норм процессуального права и материального права, установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.11.2019 (резолютивная часть объявлена 21.11.2019) по делу N А33-3155/2018 ООО "Сиблес" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена Короткова Инга Николаевна.

Между ООО "Сиблес" (поставщик) и ООО "Массив" (покупатель) был заключен договор поставки от 01.11.2016 N 01/11-03 ДПс, по условиям которого поставщик обязуется поставлять, покупатель принимать и оплачивать лесопродукцию, номенклатура, объем, стоимость и качество которой, указано сторонами в спецификации.

В соответствии с пунктом 4.1 договора цена товара согласовывается сторонами в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора в момент согласования ассортимента, количества, комплектности, качества и срока. Товар отгружается со склада покупателю. Датой отгрузки товара покупателю следует считать дату, указанную в двухсторонней товарной накладной.

Согласно пункту 4.2 договора оплата товара производится в российских рублях перечислением денежных средств на расчетный счет поставщика путем рассрочки на 3 (три) месяца со дня поставки.

01.11.2016 между ООО "Сиблес" (поставщик) и ООО "Массив" (покупатель) подписана спецификация N 1, в которой сторонами согласованы наименование товара - пиломатериал, количество и стоимость товара - 15 074 635 руб.

Во исполнение условий договора от 01.11.2016 N 01/11-03 ДПс истцом в адрес ответчика поставлен товар на сумму 15 074 635 руб., что подтверждается товарной накладной от 01.12.2016 N С/Р01/12/04.

01.10.2019 сторонами подписано соглашение о зачете взаимных денежных требований N 01/10-01 ЗВТ, согласно которому произведен зачет обязательств, в том числе, по договору от 01.11.2016 N 01/11-03 ДПс.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 06.03.2021 по делу N А33-3155-7/2018 суд признал недействительной сделкой соглашение о зачете взаимных денежных требований N 01/10-01 ЗВТ от 01.10.2019, применил последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требований ООО "Сиблес" и ООО "Массив", прекращенных соглашением N 01/10-01 ЗВТ от 01.10.2019.

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора истцом в адрес ответчика направлено требование от 17.03.2020 N 104, в которой ответчику предложено оплатить задолженность в размере 6 595 154,34 руб.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате стоимости поставленного товара, истец обратился в Арбитражный суд Красноярского края с настоящим исковым заявлением.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом решении, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судом первой инстанции норм материального права и норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены решения суда первой инстанции.

Заключенный между сторонами договор от 01.11.2016 N 01/11-03 ДПс является договором поставки, отношения по которому регулируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно пункту 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

В силу статей 65 и 9 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требовании и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении N 305-ЭС15-12239 (5) от 26.11.2018 указал, что в силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно было быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает противоположная сторона.

Как следует из части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, которые оцениваются судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

В силу положений статьи 71 АПК РФ доказательства оцениваются судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательства подлежат оценки судом в их совокупности, каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Факт передачи товара ответчику на общую сумму 15 074 635 руб. подтверждается товарной накладной от 01.12.2016 N С/Р01/12/04, подписанной сторонами без замечаний с проставлением печатей ответчика и истца.

По расчету истца задолженность ответчика за товар 6 544 986,57 руб.

Расчет задолженности ответчиком не оспорен, судом апелляционной инстанции проверен и признается верным с учетом того, что в силу статьи 49 АПК РФ суд не вправе выходить за пределы иска, ошибок в расчете долга не обнаружено, правильность расчета подтверждается материалами дела.

Доказательств оплаты задолженности в материалы дела не представлено.

Таким образом, представленными доказательствами подтверждено, что у ответчика перед истцом имеется задолженность по оплате товара по товарной накладной от 01.12.2016 N С/Р01/12/04 в размере 6 544 986,57 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, указав, что соглашение от 01.10.2019 N 01/10-01 ЗВТ не подтверждает факта признания долга ответчиком. Так как в пункте 3 соглашения от 01.10.2019 N 01/10-01 ЗВТ указано, что по договору поставки N 01/11-03 ДПс от 01.11.2016 имеется задолженность у ООО "Сиблес" перед ООО "Массив", а не у ООО "Массив" перед ООО "Сиблес".

Суд первой инстанции отклонил доводы истца о том, что по тексту соглашения N 01/11-03 ДПс от 01.11.2016 допущена техническая ошибка. Фактически задолженность в размере 6 595 154,34 руб. возникла у ответчика в пользу истца (вместо ООО "Массив" в соглашении ошибочно указано ООО "Сиблес" и наоборот).

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами суда первой инстанции не может согласиться по следующим причинам.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ и пункта 1 статьи 200 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ). К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.2009 N 5286/09, подписание соглашения, свидетельствующего о признании долга, прерывает течение срока исковой давности, даже если такое соглашение признано недействительным.

В соглашении о зачете от 01.10.2019 N 01/10-01 ЗВТ указано, что у ООО "Сиблес" перед ООО "Массив" имеется задолженность по договору поставки (сырья) N 01/11-01 ДПс от 01.11.2015, по договору N 01/10-10 ДСА от 01.10.2016, по договору поставки N 01/11-03 ДПс от 01.11.2016 и счет-фактуре N С/Р01/08/01 от 01.08.2019. У ООО "Массив" имеется задолженность перед ООО "Сиблес" по договорам аренды N 16/12-01 ДА и N 01/09-01 ДА от 16.12.2015 (пункт 1 соглашения).

Согласно пункту 3 соглашения о зачете от 01.10.2019 N 01/10-01 ЗВТ по договору поставки N 01/11-03 ДПс от 01.11.2016 после зачета задолженность ООО "Сиблес" перед ООО "Массив" составляет 6 595 154,34 руб.

Перечисленные договоры представлены в материалы дела.

По договору поставки N 01/11-03 ДПс от 01.11.2016 ООО "Сиблес" является поставщиком, ООО "Массив" покупателем. По договору субаренды N 01/10-10 ДСА от 01.10.2016 ООО "Сиблес" является арендатором, ООО "Массив" субарендатором. По договору поставки N 01/11-01 ДПс от 01.11.2015 ООО "Сиблес" является поставщиком, ООО "Массив" покупателем. В свою очередь, по договорам аренды недвижимого имущества N 01/09-01 ДА и N 16/12-01 ДА от 16.12.2015 ООО "Массив" является арендодателем, а ООО "Сиблес" выступает в качестве арендатора.

Таким образом, по договорам N 01/11-01 ДПс от 01.11.2015, N 01/10-10 ДСА от 01.10.2016 и N 01/11-03 ДПс от 01.11.2016 должником по основному обязательству по общему правилу является ООО "Массив", а не ООО "Сиблес", а по договорам N 01/09-01 ДА и N 16/12-01 ДА от 16.12.2017 должником по основному обязательству по общему правилу является ООО "Сиблес", а не ООО "Массив".

Доказательств наличия у ООО "Сиблес" задолженности перед ООО "Массив" по договорам N 01/11-01 ДПс от 01.11.2015, N 01/10-10 ДСА от 01.10.2016 и N 01/11-03 ДПс от 01.11.2016 в материалы дела не представлено. Напротив, истцом в материалы дела представлены: товарная накладная от 01.12.2016 N С/Р01/12/04 к договору поставки от 01.11.2016 N 01/11-03 ДПс, из которой следует, что ООО "Массив" у ООО "Сиблес" получен товар; акт сверки от 30.06.2017, в соответствии с которым задолженность ООО "Массив" перед ООО "Сиблес" по договору поставки от 01.11.2016 N 01/11-03 ДПс составляет 9 808 862,10 руб.

Протокольным определением от 17.06.2021 Третий арбитражный апелляционный суд, в целях полного и всестороннего рассмотрения дела, запросил у ООО "Массив" пояснения относительно оснований возникновения задолженности по договорам N 01/11-01 ДПс от 01.11.2015, N 01/10-10 ДСА от 01.10.2016 и N 01/11-03 ДПс от 01.11.2016 у ООО "Сиблес" перед ООО "Массив".

Запрошенные пояснения в материалы дела ООО "Массив" не представлены.

Истец представил в материалы дела акты сверки взаимных расчетов, подписанные обеими сторонами и заверенные печатями истца и ответчика, из которых следует, что у ООО "Массив" имеется задолженность перед ООО "Сиблес" в суммах, соответствующих тем, которые указаны в соглашении от 01.10.2019 N 01/10-01 ЗВТ в качестве долга ООО "Сиблес" перед ООО "Массив", а у ООО "Сиблес" имеется задолженность перед ООО "Массив" в суммах, указанных в соглашении от 01.10.2019 N 01/10-01 ЗВТ в качестве задолженности ООО "Массив" перед ООО "Сиблес".

По акту сверки от 31.03.2018 по договору поставки (сырья) N 01/11-01 ДПс от 01.11.2015 задолженность ООО "Массив" перед ООО "Сиблес" 20 000 руб., по акту сверки на 31.03.2018 по договору поставки от 01.11.2016 N 01/11-03 ДПс задолженность ООО "Массив" перед ООО "Сиблес" 9 541 253,60 руб., по акту сверки от 31.07.2018 по договору аренды N 01/10-10 ДСА от 01.10.2016 задолженность ООО "Массив" перед ООО "Сиблес" 64 605 руб., по акту сверки от 30.06.2019 по договору аренды N 01/09-01 ДА от 01.09.2015 задолженность ООО "Сиблес" перед ООО "Массив" 2 415 000 руб., по акту сверки от 30.09.2019 по договору N 16/12-01 ДА от 16.12.2015 задолженность ООО "Сиблес" перед ООО "Массив" 1 025 806,45 руб.

Таким образом, истец факт наличия технической ошибки в соглашении о зачете от 01.10.2019 N 01/10-01 ЗВТ подтвердил представленными в материалы дела документами, а ответчик доводы истца о технической ошибке не опроверг.

В связи с чем, учитывая недопустимость формального подхода при рассмотрении судебных споров (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 14.07.2003 N 12-П), суд апелляционной инстанции считает доказанным факт наличия в соглашении от 01.10.2019 N 01/10-01 ЗВТ технической ошибки (наименования сторон переставлены местами, вместо ООО "Массив" ошибочно указано ООО "Сиблес", а вместо ООО "Сиблес" ошибочно указано ООО "Массив").

Следовательно, соглашением от 01.10.2019 N 01/10-01 ЗВТ подтверждается факт признания ответчиком задолженности перед истцом и прерывание срока исковой давности для взыскания спорной задолженности.

Как следует из материалов дела, товар поставлен истцом ответчику на основании товарной накладной от 01.12.2016 N С/Р01/12/04. В связи с чем, учитывая сроки оплаты, установленные пунктом 4.2 договора, обязательство по оплате ответчиком задолженности наступило не позднее 01.02.2017. Соглашение N 01/10-01 ЗВТ было подписано 01.10.2019 и прервало течение срока исковой давности. Исковое заявление направлено истцом в суд посредством системы "Мой арбитр" 13.11.2020. Из чего следует, что истцом срок исковой давности для взыскания задолженности не пропущен.

О прерывании срока исковой давности также свидетельствует акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2018, согласно которому по договору от 01.11.2016 N 01/11-03 ДПс задолженность ООО "Массив" перед ООО "Сиблес" 9 541 253,60 руб.

Учитывая изложенное, поскольку факт поставки товара и наличия задолженности в заявленном размере доказаны, срок исковой давности не пропущен, суд первой инстанции ошибочно отказал в иске, требования истца подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции считает недопустимым освобождение ответчика от исполнения обязанности по оплате товара из-за наличия ошибки в соглашении о зачете, допущенной в преддверие признания истца несостоятельным (банкротом). Ответчик, при подписании соглашения о зачете, не мог не знать о наличие технической ошибки, но не принял мер по ее исправлению, подписав соглашение без замечаний.

Таким образом, решение суда первой инстанции от 05.04.2021 подлежит отмене на основании частей 1 и 2 статьи 270 АПК РФ с принятием нового судного акта об удовлетворении требований истца в полном объеме.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина за рассмотрение дела в суде первой инстанции и в суде апелляционной инстанции истцом не оплачена в связи с предоставлением ему отсрочки по оплате государственной пошлины.

Учитывая изложенное, государственная пошлина за рассмотрение дела подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета Российской Федерации в сумме 58 725 руб. (55 725 руб. - за рассмотрение дела в суде первой инстанции; 3 000 руб. - за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции).

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 05 апреля 2021 года по делу N А33-33172/2020 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Массив" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сиблес" основной долг в размере 6 544 986 рублей 57 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Массив" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 58 725 рублей.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

М.Ю. Барыкин

Судьи

А.Н. Бабенко Д.В. Юдин