Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2021 г. N 18АП-8078/21 по делу N А34-6170/2020

г. Челябинск

19 июля 2021 г.

Дело N А34-6170/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Поздняковой Е.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Заурал-Принт" на решение Арбитражного суда Курганской области от 21.04.2021 по делу N А34-6170/2020.

В заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи, приняли участие представители:

- Кузнецова Павла Александровича - Грибанова А.А. (доверенность от 29.08.2019);

- общества с ограниченной ответственностью "Заурал-Принт" - Канцур А.М. (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ).

Общество с ограниченной ответственностью "Заурал-принт" (далее - истец, ООО "Заурал-принт") обратилось в Арбитражный суд с исковым заявлением к Кузнецову Павлу Александровичу (далее - ответчик, Кузнецов П.А.) о передаче следующей документации общества (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):

- протоколы участников общества "Заурал-принт" за весь период деятельности общества, в том числе: протокол б/н от 05.06.2006, протокол N 3 от 09.01.2007, протокол б/н от 28 апреля 2007 года, протокол б/н от 19 июля 2007 года, протокол б/н от 05 декабря 2007 года, протокол б/н от 12 декабря 2007 года, протокол б/н от 17 декабря 2007 года, протокол б/н от 20 ноября 2008 года, протокол N 8 от 12 мая 2008 года, протокол N 9 от 10 июля 2008 года, протокол N 10 от 03 декабря 2008 года, протокол N 11 от 10 ноября 2010 года, протокол N 12 от 11 мая 2011 года, протокол N 13 от 01 июня 2011 года, протокол N 14 от 01 июня 2011 года, протокол б/н от 16 мая 2013 года, протокол б/н от 08 мая 2014 года;

- списки аффилированных лиц общества "Заурал-принт" за весь период деятельности общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества "Заурал-принт", аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за весь период деятельности Общества, в том числе акт N 16 от 15.03.2011;

- внутренние документы общества "Заурал-принт" в том числе: акт приема-передачи имущества от 01.03.2006, трудовой договор с директором обществом "Заурал-принт" от 01.03.2006, дополнительное соглашение к трудовому договору от 01.03.2006, договор от 12.05.2008 между обществом "Заурал-принт" и Кузнецовым Павлом Александровичем, договор от 11.05.2011 между обществом "Заурал-принт" и Кузнецовым Павлом Александровичем, договор от 07.05.2007 между обществом "Заурал-принт" и Дудич Алексеем Владиславовичем. Приказ N 1 от 02.10.2017 о проведении инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами от 29.12.2017, приказ об утверждении результатов инвентаризации дебиторской, кредиторской задолженности и списании задолженности с истекшим сроком давности требования от 29.12.2017;

- договоры (односторонние сделки), в том числе являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за весь период деятельности общества "Заурал-принт", а также:

договор аренды недвижимого имущества от 14.02.2008 между обществом "Заурал-принт" и обществом с ограниченной ответственностью "ТВ-Зауралье" (далее - общество "ТВ-Зауралье"), дополнительное соглашение от 31 декабря 2010 года к договору аренды недвижимого имущества от 14.02.2008 (стороны общество "Заурал-принт" и общество "ТВ-Зауралье"), дополнительное соглашение от 21.05.2012 к договору аренды недвижимого имущества от 14.02.2008, дополнительное соглашение от 01.10.2008 к договору аренды недвижимого имущества от 14.02.2008, дополнительное соглашение от 25.09.2009 к договору аренды недвижимого имущества от 14.02.2008, дополнительное соглашение от 31.07.2010 к договору аренды недвижимого имущества от 14.02.2008;

договор купли-продажи от 14.03.2014 (предмет договора помещение магазина продовольственных товаров, площадь 86,1 кв. м, расположенное по адресу: Россия, г. Курган, ул. Радионова, дом 60/VI, договор купли-продажи от 22.01.2011 (предмет договора помещение магазина продовольственных товаров общей площадью 62,2 кв. м, расположенное по адресу: Россия, Курганская область, город Курган, ул. Радионова, дом 60/II);

договор о проведении зачета взаимных требований от 30.04.2009 между обществом "ТВ-Зауралье" и обществом "Заурал-принт", договор о проведении зачета взаимных требований от 31.07.2009 между обществом "ТВ-Зауралье" и обществом "Заурал-принт", договор о проведении зачета взаимных требований от 30.06.2009 между обществом "ТВ-Зауралье" и обществом "Заурал-принт", договор о поведении зачета взаимных требований от 31.05.2009 между обществом "ТВ-Зауралье" и обществом "Заурал-принт";

договор N 34-10/2017 об оказании услуг по оценке рыночной стоимости - от 30.10.2017, отчет N 34-10/2017 от 30.10.2017;

договор N 08-11/2017 на оказание услуг по оценке рыночной стоимости от 22.11.2017, отчет N 08-11 /2017 от 23.11.2017;

кредитный договор N 3707 от 21.12.2007, дополнительное соглашение от 30.06.2008 к кредитному договору N 3707 от 21.12.2007, дополнительное соглашение N 2 от 03.12.2008 к кредитному договору N 3707 от 21.12.2007, дополнительное соглашение N 3 от 09.02.2009 к кредитному договору N 3707 от 21.12.2007, договор поручительства N 7681 от 21.12.2007, дополнительное соглашение к договору поручительства N 7681 от 21.12.2007, дополнительное соглашение N 2 к договору поручительства N 7681 от 21.12.2007, дополнительное соглашение N 3 к договору поручительства N 7681 от 21.12.2007;

договор займа от 23 марта 2013, платежные поручения, приходные кассовые ордера, иные документы, подтверждающие получение/возврат займа, акты сверок, переписка сторон по договору займа от 23 марта 2013;

договор займа от 22 марта 2013, платежные поручения, приходные кассовые ордера, иные документы, подтверждающие получение/возврат займа, акты сверок, переписка сторон по договору займа от 23 марта 2013;

договор займа от 29.12.2008 между обществом "Компания Бродский Кузнецов-Недвижимость" и обществом "Заурал-принт" на сумму 250 000 руб., платежное поручение N 56 от 30.12.2008;

договор займа от 02.09.2009 между обществом "Компания Бродский и Кузнецов-Недвижимость" и обществом "Заурал-принт" на сумму 90 000 руб., платежное поручение N 106 от 03.09.2009;

договор займа от 12.10.2009 между обществом "Компания Бродский и Кузнецов-Недвижимость" и обществом "Заурал-принт" на сумму 125 000 руб., платежное поручение N 187 от 12.10.2009;

договор займа от 09.11.2009 между обществом "Компания Бродский и Кузнецов-Недвижимость" и обществом "Заурал-принт" на сумму 100 000 руб., платежное поручение N 222 от 09.11.2009;

договор займа от 09.12.2009 между обществом "Компания Бродский и Кузнецов-Недвижимость" и обществом "Заурал-принт" на сумму 90 000 руб., платежное поручение N 261 от 09.12.2009;

договор займа от 25.12.2009 между обществом "Компания Бродский и Кузнецов-Недвижимость" и обществом "Заурал-Принт" на сумму 155 000 руб., платежное поручение N 307 от 29.12.2009;

договор займа от 09.02.2010 между обществом "Компания Бродский и Кузнецов-Недвижимость" и обществом "Заурал-Принт" на сумму 70 000 руб., платежное поручение N 48 от 09.02.2010;

договор займа от 09.03.2010 между обществом "Компания Бродский и Кузнецов-Недвижимость" и обществом "Заурал-Принт" на сумму 50 000 руб., платежное поручение N 4 от 10.03.2010, платежное поручение N 87 от 10.03.2010;

договор займа от 15.05.2010 между обществом "Компания Бродский и Кузнецов-Недвижимость" и обществом "Заурал-Принт" на сумму 70 000 руб., платежное поручение N 156 от 17.05.2010;

договор займа от 10.06.2010 между обществом "Компания Бродский и Кузнецов-Недвижимость" и обществом "Заурал-Принт" на сумму 150 000 руб., платежное поручение N 188 от 10.06.2010;

договор займа от 12.07.2010 между обществом "Компания Бродский и Кузнецов-Недвижимость" и обществом "Заурал-Принт" на сумму 80 000 руб., платежное поручение N 235 от 12.07.2010;

договор займа от 10.08.2010 между обществом "Компания Бродский и Кузнецов-Недвижимость" и обществом "Заурал-Принт" на сумму 70 000 руб., платежное поручение N 270 от 10.08.2010;

договор займа от 08.09.2010 между обществом "Компания Бродский и Кузнецов-Недвижимость" и обществом "Заурал-Принт" на сумму 280 000 руб., платежное поручение N 301 от 08.09.2010;

договор займа от 15.09.2010 между обществом "Компания Бродский и Кузнецов-Недвижимость" и обществом "Заурал-Принт" на сумму 350 000 руб., платежное поручение N 303 от 15.09.2010;

договор займа от 08.12.2010 между обществом "Компания Бродский и Кузнецов-Недвижимость" и ООО "Заурал-Принт" на сумму 1 100 000 рублей, платежное поручение N 410 от 08.12.2010;

дополнительное соглашение от 15.04.2013 к договору займа от 08.12.2010, дополнительное соглашение от 15.04.2013 к договору займа от 09.11.2009 между обществом "Компания Бродский и Кузнецов-Недвижимость", дополнительное соглашение от 15.04.2013 к договору займа от 08.09.2010, дополнительное соглашение от 15.04.2013 к договору займа от 09.12.2009 между обществом "Компания Бродский и Кузнецов-Недвижимость" и обществом "Заурал-Принт" на сумму 90 000 руб., дополнительное соглашение от 15.04.2013 к договору займа от 10.08.2010 между обществами "Компания Бродский и Кузнецов-Недвижимость" и "Заурал-Принт", дополнительное соглашение от 15.04.2013 к договору займа от 12.07.2010 между обществами "Компания Бродский и Кузнецов-Недвижимость" и "Заурал-Принт", дополнительное соглашение от 15.04.2013 г. к договору займа от 10.06.2010 между обществами "Компания Бродский и Кузнецов-Недвижимость" и "Заурал-Принт", дополнительное соглашение от 15.04.2013 к договору займа от 15.05.2010 между обществами "Компания Бродский и Кузнецов-Недвижимость" и "Заурал-Принт", дополнительное соглашение от 15.04.2013 к договору займа от 09.03.2010 между обществами "Компания Бродский и Кузнецов-Недвижимость", дополнительное соглашение от 15.04.2013 к договору займа от 09.02.2010 между обществами "Компания Бродский и Кузнецов-Недвижимость", дополнительное соглашение от 15.04.2013 к договору займа от 25.12.2009 между обществами "Компания Бродский и Кузнецов-Недвижимость" и "Заурал-Принт", дополнительное соглашение от 15.04.2013 к договору займа от 29.12.2008 между обществами "Компания Бродский и Кузнецов-Недвижимость" и "Заурал-Принт", дополнительное соглашение от 15.04.2013 к договору займа от 02.09.2009 между обществами "Компания Бродский и Кузнецов-Недвижимость" и "Заурал-Принт", дополнительное соглашение от 15.04.2013 к договору займа от 12.10.2009 между обществами "Компания Бродский и Кузнецов-Недвижимость" и "Заурал-Принт", дополнительное соглашение от 15.04.2013 к договору займа от 15.09.2010;

предварительный договор от 04.09.2009 между обществами "Заурал-Принт" и "ТВ-Зауралье" о подготовке и заключении в последующем договора купли-продажи нежилого помещений площадью 302,4 кв. м, расположенного по адресу: город Курган, улица Родионова, 60;

договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.12.2007 между Кузнецовым П.А. и обществом "Заурал-Принт", свидетельство о государственной регистрации права 45АБ201129, договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.07.2008 между обществом "Заурал-Принт" и Смирновым В.И., договор купли-продажи от 21.05.2013 между обществом "Заурал-принт" и Копейко А.И., акт приема-передачи ЗП000000001 от 21.05.2013 между обществом "Заурал-принт" и Копейко А.И.;

договор займа N 48 от 16 февраля 2012 года, между обществами "Агентство недвижимости "Фирма "Хелп" и "Заурал-принт" на сумму 500 000 руб.;

договор займа N 49 от 17 февраля 2012 года между обществами "Агентство недвижимости "Фирма "Хелп" и "Заурал-Принт" на сумму 500 000 руб.;

договор займа N 6 от 28 августа 2012 года между обществами "Агентство недвижимости "Фирма "Хелп" и "Заурал-Принт" на сумму 350 000 руб.;

договор займа N 9 от 18 января 2013 года между обществами "Агентство недвижимости "Фирма "Хелп" и "Заурал-Принт";

договор займа N 55 от 04 февраля 2013 года между обществами "Агентство недвижимости "Фирма "Хелп" и "Заурал-Принт" на сумму 905 000 руб.;

договор N 327 от 28.08.2007 с Департаментом экономического развития и управления муниципальным имуществом Администрации города Кургана;

договор займа N 1 от 05 апреля 2010 года на сумму 3 600 000 руб. между обществами "ТВ-Зауралье" и "Заурал-Принт", дополнительное соглашение от 30.12.2012 к договору займа N 1 от 05.04.2010, платежное поручение N 114 от 09.04.2010 на сумму 450 000 руб., платежное поручение N 159 от 11.05.2010 на сумму 450 000 руб., платежное поручение N 269 от 06.07.2010 на сумму 900 000 руб., платежное поручение N 325 от 06.08.2010 на сумму 300 000 руб., платежное поручение N 400 от 06.09.2010 на сумму 150 000 руб., платежное поручение N 448 от 07.10.2010 на сумму 450 000 руб., платежное поручение N 493 от 03.11.2010 на сумму 450 000 руб., платежное поручение N 536 от 01.12.2010 на сумму 380 000 руб., платежное поручение N 543 от 07.12.10 на сумму 70 000 руб., платежное поручение N 7 от 20.02.2012 на сумму 1 000 000 руб.;

- дополнительное соглашение от 25.12.2014 между обществом "Заурал-Принт" и предпринимателем Кузнецовым П.А. об отмене уплаты процентов по договора займа;

- доверенности, выданные от имени обществом "Заурал-Принт" за весь период деятельности общества, в том числе: нотариальная доверенность от 01.10.2007 на бланке N 45-01/174797 (реестровый номер 3999), доверенность N 8 от 25.07.2007, доверенность от 15.06.2011 на бланке 45АА0171018 (реестровый номер 1Д-430), доверенность от 28.06.2008 выполненную на бланке 66Б 344686 (реестровый номер 1-1779);

- журналы учета рабочего времени за 2017, 2016, 2015, 2014, 2013 года;

- годовые бухгалтерские балансы общества "Заурал-Принт", отчеты о финансовых результатах, приложения к ним за 2017, 2016, 2015, 2014, 2013 года;

- база "1С Бухгалтерия" по ведению учета общества за 2017, 2016, 2015, 2014, 2013 г.;

- налоговую отчетность по всем видам налогов и сборов общества "Заурал-Принт" за предыдущие 4 года (2017, 2016, 2015, 2014 года);

- документы, подтверждающие получение доходов, осуществление расходов за 2017, 2016, 2015, 2014 года;

- приказ N 1 от 31 декабря 2013 года "Об утверждении Учетной политики для целей бухгалтерского учета";

- приказ N 1 от 31 декабря 2016 года "О продлении Учетной политики для целей бухгалтерского учета";

- учетную политику общества "Заурал-Принт", утвержденную приказом N 1 от 31 декабря 2013 года.

Также истец просил суд взыскать с Кузнецова П.А. на случай неисполнения решения суда в добровольном порядке судебную неустойку в сумме 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения.

Определением от 09.06.2020 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выделено в отдельное производство требование ООО "Зауралпринт" об обязании Кузнецова П.А. передать следующие документы:

- договор займа от 21 мая 2013 г. между ООО "Заурал-Принт" и Кузнецовым Павлом Александровичем на сумму 1 000 000 рублей, расходно-кассовый ордер N 1 от 21.05.13 г. на сумму 500 000 рублей, расходно-кассовый ордер N 2 от 21.05.13 г., акты сверок, переписка сторон по договору займа от 21 мая 2013 г.,

- договор займа от 25 ноября 2013 г. между ООО "Заурал-Принт" и Кузнецовым Павлом Александровичем, платежное поручение N 59 от 27.11.2013 г. на 200 000 рублей, платежное поручение N 57 от 26.11.2013 г. на сумму 120 000 рублей, платежное поручение N 58 от 27.11.2013 г. на сумму 7 А34-10027/2018 300 000 рублей, акты сверок, переписка сторон по договору займа от 25 ноября 2013 г.,

- договор займа от 28 ноября 2013 г. между ООО "Заурал-Принт" и Кузнецовым Павлом Александровичем, платежное поручение N 62 от 29.11.2013 г. на сумму 400 000 рублей, платежное поручение N 61 от 28.11.2013 г. на сумму 470 000 рублей, приходные кассовые ордера, иные документы, подтверждающие возврат займа, акты сверок, переписка сторон по договору займа от 28 ноября 2013 г,

- договор займа N 12 от 14 марта 2014 года между ООО "Заурал-Принт" и Кузнецовым Павлом Александровичем, расходный кассовый ордер N 3 от 14.03.2014 г. на сумму 500 000 рублей, расходный кассовый ордер N 4 от 14.03.2014 г., приходные кассовые ордера, иные документы, подтверждающие возврат займа, акты сверок, переписка сторон по договору займа N 12 от 14 марта 2013 года;

- договор уступки права-требования долга (цессии) с соглашением об отступном от 19.12.2017 года между ООО "Заурал-Принт" и Сергеевым Николаем Михайловичем; - акт приема-передачи документов по договору уступки права требования долга (цессии) от 19.12.2017 г. (дата акта 16 января 2018 года).

Выделенному делу присвоен номер А34-6170/2020.

Определением суда от 21.08.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Сергеев Николай Михайлович.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 21.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

С решением суда от 21.04.2021 не согласилось ООО "Заурал-Принт" и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Заурал-Принт" ссылается на то, что несущественное отклонение рассматриваемого акта от установленного Приказом ФГПУ "Почта России" форме ф.51-в не лишает указанный документ доказательной силы и не опровергает изложенные в нем факты. Составление акта приемки и вскрытия почтового отправления не по форме, установленной Приказом ФГУП "Почта России" от 17.05.2012 N 114-п, не может расцениваться как основание для отказа в удовлетворении исковых требований. Не может расцениваться как подтверждение надлежащего исполнения Кузнецовым П.А. обязанности по передаче документов общества наличие в материалах дела извещения ф. 22, поскольку данное доказательство подтверждает лишь принятие обществом посылки, а не подлинность ее содержимого. Акт приема-передачи документов от 16.01.2018 мог быть изготовлен в иную, чем указано в самом акте дату, и подписан Кузнецовым П.А. в период, когда он не являлся единоличным исполнительным органом ООО "Заурал-Принт", а соответственно, фактической передачи документов, отраженных в акте приема-передачи от 16.01.2018, не было. Кузнецов П.А. заинтересован в том, чтобы не передавать договора займа, платежные поручения, дополнительные соглашения к ним, поскольку лично является перед ООО "Заурал-Принт" должником по этим договорам в объеме обязательств равным 2,9 млн. рублей. Не дана судом первой инстанции надлежащая оценка показаниям Сергеева М.Н. Отказывая обществу в удовлетворении ходатайства о проведении по делу технико-криминалистической экспертизы, суд лишил общество права на истребование у бывшего директора печати ООО "Заурал-Принт", оттиск которого нанесен в акте приема-передачи документов по договору уступки права требования долга (цессии) от 19.12.2017, знать о точном количестве печатей ООО "Заурал-Принт" истец не мог, поскольку сомнения в том, что у общества имеется не одна печать, возникли лишь после появления в материалах дела спорного документа - акта приема-передачи от 16.01.2018.

До начала судебного заседания Кузнецов П.А. направил в суд апелляционной инстанции письменные пояснения, в приобщении которых отказано.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

До начала судебного заседания Сергеев Н.М. направил в суд апелляционной инстанции ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

В судебном заседании представитель ООО "Заурал-Принт" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель Кузнецова П.А. с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Заурал-Принт" зарегистрировано при создании - 22.03.2006, с присвоением основного государственного регистрационного номера 1064501148480.

В соответствии с Уставом общества, утвержденным общим собранием участников от 12.05.2008, участниками ООО "Заурал-Принт" являются Дудич Алексей Владиславович (доля в уставном капитале общества составляет 30%, номинальной стоимостью 3000 руб.), Белых Иван Николаевич (доля в уставном капитале общества составляет 30%, номинальной стоимостью 3000 руб.), Кузнецов П.А. (доля в уставном капитале общества составляет 40%, номинальной стоимостью 4000 руб.).

Функции единоличного исполнительного органа выполнял Кузнецов П.А.

На внеочередном общем собрании участников ООО "Заурал-Принт" 31.01.2018 было принято решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Кузнецова П.А. и избрании директором Канцура Александра Михайловича. В дальнейшем данное решение, принятое собранием участников общества и оформленное протоколом от 31.01.2018, было оспорено Кузнецовым П.А. в судебном порядке и признано судом недействительным (дело N А34-1116/2018).

Обращаясь в суд с иском, истец указал, что 28.06.2018 проводилось очередное (годовое) общее собрание участников ООО "Заурал-Принт" в отсутствие участника общества Кузнецова П.А., при кворуме - 60%, на собрании участники общества избрали директором Канцура А.М. на срок с 28.06.2018 по 28.06.2020.

В дальнейшем, 06.07.2018 копия протокола очередного общего собрания участников ООО "Заурал-Принт" от 28.06.2018 и копия свидетельства от 29.06.2018 N 45 АА 0867898 об удостоверении факта принятия решений органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данных решений направлены в адрес ответчика.

Канцуром А.М. в адрес Кузнецова П.А. направлялись требования от 13.02.2018 (после принятию участниками общества решения о смене директора, признанного в дальнейшем судом недействительным) и 27.07.2018 сдаче дел и передаче документов, имущества ООО "Заурал-Принт" новому директору, которые не были исполнены.

Ссылаясь на положения статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 40, 44, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), указывая, что ответчик занимал должность директора общества, и в связи со сменой единоличного исполнительного органа (директора) обязан передать новому директору документацию общества, которая им не исполнена, ООО "Заурал-Принт" обратилось в арбитражный суд с иском об обязании Кузнецова П.А. передать поименованные истцом документы.

Суд первой инстанции, отказывая истцу в удовлетворении исковых требований, обоснованно исходил из следующего.

В силу пункта 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений (пункт 3 статьи 29 Федерального закона 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

В пункте 1 статьи 50 названного Закона перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Пунктом 9.5 Устава ООО "Заурал-Принт" предусмотрено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 9.1 Устава, по месту нахождения общества.

При смене руководителя организации должна быть обеспечена передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункт 4 статьи 29 Федерального закона 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Таким образом, на руководителе организации лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документации вновь избранному руководителю.

Судом первой инстанции установлено, что Кузнецовым П.А. совершены действия по исполнению обязанности путем передачи документов - путем направления их ценной посылкой с описью вложения, отправленные документы были получены ООО "Заурал-Принт", отказа от получения данного почтового отправления с описью вложения или возврата почтового отправления в адрес ответчика не поступало, факт доставки корреспонденции подтверждается уведомлением о вручении от 19.10.2018, содержащим подпись, подтверждающую вручение корреспонденции, нового директора общества Канцура А.М., при этом указывая на нарушение порядка правил выдачи корреспонденции, допущенных работниками ФГУП "Почта России" при вручении направленной им корреспонденции обществу, наличие которых само по себе не может свидетельствовать о невыполнении им обязанности по передаче документов. Ответчик отражал также и то, что иных документов, за исключением направленных в адрес общества почтой, у него не имеется. Кроме того, ответчик указывал на то, что финансово-хозяйственная деятельность ООО "ЗауралПринт" фактически была прекращена после 2013 года, ни помещений, ни средств для ведения финансово-хозяйственной деятельности у общества не имелось, заработная плата Кузнецову П.А. не выплачивалась, а документы находятся у общества. Ответчик полагал, что предъявление настоящего иска в условиях длительного корпоративного конфликта, при наличии большого количества судебных споров, новым директором фактически не работающего общества, не ведущего какой-либо хозяйственной деятельности и не преследующим в качестве цели извлечение прибыли в 2018 году, о передаче документации за заявленный, более ранний период, является, по сути, злоупотреблением правом и не связано с необходимостью защиты прав общества.

Суд, исследовав обстоятельства дела, представленные доказательства и изложенные лицами, участвующими в деле, доводы, установил, что частично документы общества отправлены Кузнецовым П.А. истцу почтой 01.10.2018, при этом суд, проанализировав процедуру получения корреспонденции обществом с учетом Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений, утвержденному Приказом ФГУП "Почта России" от 17.05.2012 N 114-п (действующего в соответствующий период), пришел к выводу, что данная корреспонденция обществом получена.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что в рамках рассмотрения дела N А34-10027/2018 подтверждается факт передачи обществу договора уступки права-требования долга (цессии) с соглашением об отступном от 19.12.2017 года между ООО "Заурал-Принт" и Сергеевым Николаем Михайловичем, путем направления почтовой корреспонденцией.

Относительно истребования договоров займа и отчетных бухгалтерских документов, подтверждающих передачу и получения заемных денежных средств, суд отметил следующее.

Судом установлено, что 19.12.2017 между ООО "Заурал-Принт" и Сергеевым Николаем Михайловичем был заключен договор уступки права требования долга (цессии) с соглашением об отступном, согласно которому право требования исполнения денежных обязательств в общем размере 2 943 470 руб., возникших на основании договор займа от 21 мая 2013 г., договора займа от 25 ноября 2013 г., договора займа от 28 ноября 2013 г., договора займа N 12 от 14 марта 2014 г. перешло от ООО "Заурал-Принт" к Сергееву Н.М.

На основании требования о предоставлении оригиналов документов от 10.01.2018, указанные выше договоры займа, платежные поручения, подтверждающие перечисление должнику заемных денежных средств были переданы Сергееву Н.М.

Данный факт подтверждается актом приема-передачи документов от 16.01.2018 по договору уступки права требования долга (цессии) от 19.12.2017 года, показаниями допрошенного в качестве свидетеля Сергеева Н.М. (л.д. 26-31).

Кроме того наличие подлинников указанных выше документов, переданных Сергееву Н.М., удостоверено временно исполняющим обязанности нотариуса г.Екатеринбурга Свердловской области Мифтаховой И.Р.

ООО "Заурал-Принт" не является в настоящее время стороной по договорам займов, которые им истребуются, а соответственно, не является субъектом, имеющим правом обладания и распоряжения договорами как документами (объектами материального мира, отражающими содержание обязательств, не принадлежащих ООО "Заурал-Принт"), либо обязательствами.

Договор уступки права требования долга (цессии) с соглашением об отступном от 19 декабря 2017 года между ООО "Заурал-Принт" и Сергеевым Николаем Михайловичем со стороны ООО "Заурал-Принт" не оспорен как сделка, не расторгнут как договор, данные документы уже не могут находиться ни во владении, ни в распоряжении ООО "Заурал-Принт", также как и документы (платежные поручения, расходные и проходные кассовые ордеры), подтверждающие перечисление должнику заемных денежных средств.

Истребование подлинника акта приема-передачи документов от 16.01.2018 по договору уступки права требования долга (цессии) от 19.12.2017, заявитель не обосновал и не доказал наличие нескольких экземпляров указанного документа.

Со слов представителя Кузнецова П.А. указанный акт составлен в единственном экземпляре, который в настоящее время находится у Сергеева Н.М. Нотариально заверенная копия указанного акта, была передана обществу "Заурал-Принт". Кроме того, указанный документ не является доказательством совершения какой-либо бухгалтерской операции, не является документов строгой финансовой отчетности, а лишь свидетельствует о передаче документов.

Что касается истребования актов сверок к договорам займа, переписок сторон по договорам займа, то само по себе указание на необходимость передачи документов без доказательств их наличие у указанных лиц, не может свидетельствовать об уклонении ответчика от их передачи.

Основываясь на изложенных обстоятельствах, суд пришел к выводу, что истцом не доказано уклонение ответчика от предоставления документов, полагая, при этом, что отсутствуют доказательства нахождения именно у ответчика иных документов, а отсутствие доказательств наличия истребуемых документов и имущества в распоряжении бывшего руководителя и возможности их представления новому руководителю, может повлечь неисполнимость судебного акта.

Кроме того, отказывая в удовлетворении требований, суд принял во внимание и доводы ответчика о нахождении документов у общества, наличии длительного корпоративного конфликта в обществе и о том, что предъявление новым директором фактически не работающего общества, не ведущего какой-либо хозяйственной деятельности и не преследующим в качестве цели извлечение прибыли в 2018 году, не обосновано.

Причины, по которым ответчик мог скрывать информацию от иных участников относительно деятельности общества и документов в период, за который испрашиваются документы, не раскрыты, равно как и цель, при пассивном поведении участников общества в течение столь длительного периода, истребования документов у ответчика за указанные периоды, не пояснена. Нахождение испрашиваемых документов именно у ответчика с учетом определения в Уставе общества местом хранения - места нахождения общества и периода времени между прекращением полномочий ответчика и обращением нового директора с требованием о передаче документов и имущества, не доказано.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая сложившийся характер отношений в обществе, исходя из предмета заявленных требований, истец посредством подачи настоящего иска пытается разрешить корпоративные разногласия в обществе, возложив на Кузнецова П.А. обязанность по уплате в достаточно значительном размере денежной суммы в связи с неисполнением обязанности по передаче документации, а также создавая судебный акт в целях использования в качестве преюдициального в рамках иных споров, в том числе о взыскании с него убытков, который в настоящее время находится на рассмотрении в суде первой инстанции, то есть преследует иную цель, не направленную на восстановление своих прав.

Доводы заявителя о невозможности осуществления защиты отклоняется, поскольку обстоятельства совершения (несовершения) сделок, их содержания и иные обстоятельства, связанные с ними подлежат исследованию и установлению и оценке в ином самостоятельном процессе, при этом истец не лишен права воспользоваться всеми предоставленными ему действующим арбитражным процессуальным законодательством правами в ходе рассмотрения этого дела.

Доводы заявителя о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях в связи с отказом в удовлетворении ходатайства о принятии исковых требований и отказом назначении экспертизы также являются несостоятельными, поскольку процессуальные действия стороны истца, совершаемые при рассмотрении дела в суде первой инстанции в качестве цели не преследовали необходимость защиты какого-либо предполагаемого нарушенного материального права или охраняемого законом интереса. При заявлении ходатайства о принятии уточненных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с повторным заявлением требований о передаче печати, несмотря на то, что сторона истца не опровергала, что печать была передана истцу в рамках арбитражного дела N А34-10027/2018, судом первой инстанции правомерно было установлено отсутствие связи между заявленными требованиями в настоящем иске, с учетом выделения исковых требований в самостоятельное арбитражное дело из материалов арбитражного дела N А34-10027/2018, в связи с чем правомерно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, поскольку установление каких-либо обстоятельств, связанных с исполнением между сторонами договора уступки права требования долга (цессии) с соглашением об отступном от 19.12.2017 выходит за пределы заявленных исковых требований по настоящему иску и не опровергает утверждения о неправомерности требований ООО "Заурал-Принт".

Иные доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом отклоняются, о нарушении норм права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, не свидетельствуют, принятия иного судебного решения с учетом всех фактических обстоятельств данного конкретного дела, не влекут. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 21.04.2021 по делу N А34-6170/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Заурал-Принт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Е.А. Позднякова А.А. Румянцев