Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2021 г. N 17АП-15922/20 по делу N А60-28017/2020

г. Пермь

19 июля 2021 г.

Дело N А60-28017/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Чухманцева М.А.,

судей Мартемьянова В.И., Мухаметдиновой Г.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмидт К.А.,

при участии:

лица, участвующие в деле, в заседание суда не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на Интернет-сайте суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Мартынова Константина Андреевича

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 30 марта 2021 года об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Мартынова К.А. о признании недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля бывшего в употреблении, заключенного 27.10.2017 между должником и Сасиным Сергеем Борисовичем, применении последствий недействительности сделки,

вынесенное в рамках дела N А60-28017/2020 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Ярд" (ОГРН 1126686020955, ИНН 6679024482),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2020 принято к производству заявление Конюховского Егора Петровича о признании ООО "Ярд" несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Решением арбитражного суда от 29.07.2020 ООО "Ярд" (должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим должника утвержден Мартынов Константин Андреевич, член союза "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 146 от 15.08.2020.

14 декабря 2020 года в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Мартынова К.А. об оспаривании сделки должника, в котором просил признать недействительным договору N 1 розничной купли-продажи автомобиля бывшего в употреблении от 27.10.2017, заключенного между ООО "Ярд" и Сасиным Сергеем Борисовичем; применить последствия недействительности сделки в виде возврата Сасиным С.Б. в пользу ООО "Ярд" транспортного средства: Peugeot 408, 2013 года выпуска, VIN Z8Т4D9НGСDМ016271, цвет кузова белый.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30 марта 2021 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Мартынова Константина Андреевича о признании сделки должника с Сасиным Сергеем Борисовичем недействительной, отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий Мартынов К.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы управляющий указывает на то, что на мнимый характер сделки указывает на отсутствие доказательств наличия у ответчика финансовой возможности оплаты по договору в период совершения оспариваемой сделки, недоказанность Сасиным С.Б. необходимости дорогостоящего ремонта и существенных улучшений приобретенного транспортного средства, не принятие судом во внимание не предоставление Сасиным С.Б. экземпляра договора купли-продажи транспортного средства (в связи с различностью их содержания); полагает, что суд ошибочно счет должника и Сасина С.Б. профессиональными участниками рынка купли-продажи подержанных транспортных средств, поскольку ни должник, ни ответчик таковыми не являются.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле не поступило.

Лица, участвующие в деле извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом явку своих представителей в суд не обеспечили, что в силу положений ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 27.10.2017 между должником (продавец) и Сасиным Сергеем Борисовичем (покупатель) заключен договор N 1 розничной купли-продажи автомобиля, бывшего в употреблении, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить на условиях настоящего договора бывший в употреблении легковой автомобиль: Peugeot 408, 2013 года выпуска, VIN Z8Т4D9НGСDМ016271, цвет кузова белый.

В п. 4 данного договора стороны согласовали, что продавец передает покупателю автомобиль одновременного с заключением настоящего договора.

Согласно п. 5 договора цена автомобиля определена сторонами в размере 325 000 руб. Стоимость автомобиля в полном объеме уплачивается покупателем продавцу любым способом, не противоречащим действующему законодательству, в течение девяносто рабочих дней с момента передачи автомобиля продавцом (п. 6 договора).

Автомобиль Peugeot 408, 2013 года выпуска, VIN Z8Т4D9НGСDМ016271, цвет кузова белый, передан должником Сасину Сергею Борисовичу по акту осмотра и передачи автотранспортного средства от 13.03.2017 (приложение N 1 к договору N 1 от 27.10.2017).

Ссылаясь на то, что денежные средства в счет оплаты по данному договору на расчетный счет должника не поступали, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании договора купли-продажи N 1 от 27.10.2017 недействительной сделкой на основании ст.ст. 10, 168, п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности финансовым управляющим совокупности условий позволяющих признать договор купли-продажи недействительной (ничтожной) сделкой.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

В силу положений п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)

Согласно п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 6526/10 по делу N А46-4670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67-КГ14-5).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Для признания сделки недействительной на основании ее мнимости необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Согласно п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Норма п. 1 ст. 170 ГК РФ направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства совершен должником 27.10.2017, то есть за два года и девять месяцев до возбуждения в отношении него дела о банкротстве (определение от 10.06.2020).

Как указывалось ранее, цена отчуждения спорного автомобиля согласована сторонами в размере 325 000 руб.

Согласно представленным ГУ МВД России по Свердловской области в материалы дела сведениям, копии свидетельства о регистрации транспортного средства переход права собственности на спорный автомобиль зарегистрирован за новым собственником Сасиным С.Б. 280.10.2017, то есть непосредственно после заключения договора купли-продажи (л.д. 9-10).

Фактическое владение Сасиным С.Б. спорным автомобилем подтверждается первичной документацией по осуществлению ремонта спорного автомобиля, а также на приобретение двигателя покупателем, заказчиком и плательщиком в которых значится ответчик.

Документально обоснованных обстоятельств свидетельствующих о том, что спорный автомобиль находится в фактическом пользовании должника конкурсным управляющим не представлено (ст. 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах утверждение заявителя о мнимости оспариваемой сделки следует признать несостоятельным.

Согласно пояснениям Сасина С.Б., данным в судебном заседании суда первой инстанции, о продаже приобретенного им впоследствии автомобиля стало известно ответчику из информации, размещенной на сайте авито.

Спорный автомобиль приобретался в салоне подержанных автомобилей (Салон CARBIKE - л.д. 49) оплата по договору купли-продажи произведена наличными денежными средствами, вырученными от продажи предыдущего автомобиля, находящегося в его собственности.

Утверждение конкурсного управляющего об отсутствии оплаты по оспариваемому договору купли-продажи подлежит отклонению. Не передача конкурсному управляющему документов должника содержащих сведения об оприходовании должником наличных денежных средств от продажи спорного автомобиля, а также о направлении полученных средств на погашение имеющихся у должника обязательств не может быть вменена в вину Сасину С.Б.

Исходя из представленных в материалы дела документов, подтверждающих факт наличия у спорного транспортного средства значительных изъянов, в отсутствие доказательств иной стоимости спорного автомобиля с учетом его фактического технического состояния, оснований полагать, что автомобиль был продан по заниженной стоимости, у апелляционного суда не имеется.

Кроме того, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, Сасин С.Б. приобрел оспариваемый автомобиль в автосалоне по продаже автомобилей с пробегом, что исключает сомнения относительно равноценности сделки, а также факта передачи наличных денежных средств, поскольку подобные автосалоны являются профессиональными участниками рынка.

Ссылка в апелляционной жалобе на различия экземпляров договоров, а именно наличие в договоре предоставленном Сасиным С.Б. на первой странице подписи последнего, а также на второй странице расшифровки подписи Сасина С.Б., которые не наличествуют на экземпляре переданном управляющему, правового значения не имеют, поскольку условия обоих экземпляров договора являются идентичными.

Незамедлительная перерегистрация спорного автомобиля на нового собственника свидетельствует о том, что действительная воля сторон сделки была направлена на реализацию и приобретение транспортного средства.

Поскольку для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам (кредиторам), такого умысла со стороны Сасина С.Б. апелляционным судом не установлено, в связи с чем оснований для признания оспариваемого договору купли-продажи транспортного средства по ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ, как совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов со злоупотреблением правом у суда первой инстанции не имелось.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе не нашли своего подтверждения в заседании суда апелляционной инстанции и установленных судом первой инстанции по делу обстоятельств не опровергают.

Обстоятельств, которые бы не были учтены судом первой инстанции и могли повлиять на принятый судебный акт, в апелляционной жалобе финансовым управляющим не приведены.

Выводы суда первой инстанции основаны на представленных в дело доказательств, при установлении всех фактических обстоятельств имеющих значение для рассмотрения настоящего спора.

По существу, заявитель в апелляционной жалобе выражает несогласие с данной судом оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, не опровергая их. Оснований не согласиться с данной судом первой инстанции оценкой у суда апелляционной инстанции не имеется.

Оснований для отмены обжалуемого определения, предусмотренных ст. 270 АПК РФ апелляционным судом не установлено. Нарушений норм процессуального права являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено.

В порядке ст. 110 АПК РФ государственные пошлины за рассмотрение заявления об оспаривании сделки должника и апелляционной жалобы подлежит отнесению на должника. Поскольку при принятии апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит отнесению на должника и взысканию в доход федерального бюджета в размере 3 000 руб. (ст. 333.21 НК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 30 марта 2021 года по делу N А60-28017/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Ярд" в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко

Судьи

В.И. Мартемьянов Г.Н. Мухаметдинова