Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2021 г. N 18АП-8757/21 по делу N А76-2260/2021

г. Челябинск

19 июля 2021 г.

Дело N А76-2260/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Жернакова А.С., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.05.2021 по делу N А76-2260/2021.

Акционерное общество "Уральский завод прокатных валков" (далее - АО "Уральский завод прокатных валков", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Челябинский металлургический комбинат" (далее - ПАО "ЧМК", ответчик) о взыскании задолженности по договору на поставку продукции от 15.04.2019 N 10020296/2019-04-М-12 в размере 6 895 895 руб., неустойки за период с 21.11.2020 по 30.04.2021 в сумме 369 705 руб. 56 коп. (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований - л.д. 65).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.05.2021 исковые требования АО "Уральский завод прокатных валков" удовлетворены в полном объеме; распределены судебные расходы по оплате государственной пошлины (л.д. 87-90).

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ПАО "ЧМК" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказан факт возникновения обязанности по оплате товара, поскольку в соответствии с условиями п. 6.2 договора N 10020296 расчеты осуществляются в течение 1 месяца после поставки продукции и выставления счета-фактуры, если иное не предусмотрено спецификацией. Спецификациями к договору стороны согласовали следующий порядок оплаты: оплата производится в течение 30 календарных дней с даты поставки продукции (товара) и подписания товаросопроводительных документов. Судом оценка по признаку ничтожности п. 6.2 договора и условий спецификации не сделана, следовательно, основания для неприменения положений заключенного договора, устанавливающего момент возникновения обязанности по оплате после получения документов, в том числе, счетов-фактур не имеется.

АО "Уральский завод прокатных валков" представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие с доводами жалобы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание стороны не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 15.04.2019 между АО "Уральский завод прокатных валков" (поставщик) и ПАО "ЧМК" (покупатель) подписан договор N 10020296 (л.д. 11-14), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить продукцию (товар), согласованную сторонами в спецификациях. Одновременно с передачей продукции поставщик обязуется передать покупателю ее принадлежности, технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации, и иные документы, предусмотренные законом и договором. При поставке сырья и материалов поставщик обязуется одновременно с продукцией представить покупателю сертификат приемки независимыми инспекционными компаниями (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора наименование, количество, ассортимент, цена (сумма транспортных расходов, стоимость упаковки и тары, если они не включены в цену), качество, способ доставки, срок поставки продукции, реквизиты грузоотправителя и грузополучателя, документы, передаваемые одновременно с продукцией указываются сторонами в спецификациях к договору.

В соответствии с п. 6.1 договора продукция поставляется по договорной цене, указанной в спецификациях к договору. При увеличении цены поставляемой продукции цена пересогласовывается с покупателем. Цена является вновь согласованной с момента подписания соглашения о цене уполномоченными представителями и заверения фирменными печатями сторон по договору. С момента перечисления покупателем предоплаты (первого авансового платежа) цены на продукцию изменению не подлежат.

По условиям п. 6.2 договора расчеты по договору осуществляются после поставки продукции и выставления поставщиком счета-фактуры в течение 1 месяца, если иное не предусмотрено в спецификации.

В случае нарушения сроков оплаты покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,02% от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки до полного исполнения своей обязанности, но не более 10% несвоевременно оплаченной суммы, в связи с чем проценты за пользование чужими денежными средствами, установленные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению к договору (п. 7.9 договора).

Сторонами к договору подписана спецификация от 26.05.2020 N 4, от 03.09.2020 N 5 (л.д. 15-16), в которых стороны согласовали наименование, объем поставки, цену товара, условие поставки товара.

В соответствии с п. 1 указанными спецификациями стоимость продукции по спецификации составляет 49 696 410 руб., 5 088 096 руб., соответственно.

Пунктом 5.1 спецификаций установлено, что 100% от стоимости месячной партии продукции (товара), указанной в графике поставки на 2020 г. в таблице спецификации, оплачивается покупателем в течение 30 календарных дней с даты поставки продукции (товара) и подписания товаросопроводительных документов, при условии предоставления покупателем, за 30 календарных дней до месяца поставки партии продукции (товара) банковских гарантий.

Во исполнение условий договора истец поставил ответчику товар на сумму 15 467 620 руб., что подтверждается товарными накладными от 21.10.2020 N 230, от 30.10.2020 N241, от 30.10.2020 N 242, от 30.11.2020 N 263, от 02.12.2020 N 271, от 02.12.2020 N 273, от 02.12.2020 N 272 (л.д. 17-19, 21, 23-28).

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 17.12.2020 N 192 (л.д. 30), с требованием в течение 5 рабочих дней с момента получения претензии погасить задолженность и пени по договору N 10020296.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара послужило основанием для обращения общества "Уральский завод прокатных валков" в арбитражный су с требованиями о взыскании с ответчика задолженности в размере 6 895 895 руб., неустойки за период с 21.11.2020 по 30.04.2021 в сумме 369 705 руб. 56 коп.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия между сторонами обязательственных отношений, обусловленных заключенным договором поставки N 10020296, доказанности факта поставки товара в отсутствие доказательств его полной оплаты ответчиком.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены, изменения решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, между сторонами сложились отношения, регулируемые нормами параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (поставка товаров).

Оценивая положения договора на поставку продукции N 10020296 от 15.04.2019, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований считать анализируемый договор незаключенным, поскольку его содержание соответствует требованиям пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации о согласовании условия о товаре. Признаков недействительности (ничтожности) спорного договора суд апелляционной инстанции также не усматривает, поскольку его содержание соответствует положениям главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт поставки истцом ответчику товара по договору N 10020296 от 15.04.2019 на сумму 15 467 620 руб.. подтверждается товарными накладными от 21.10.2020 N 230, от 30.10.2020 N241, от 30.10.2020 N 242, от 30.11.2020 N 263, от 02.12.2020 N 271, от 02.12.2020 N 273, от 02.12.2020 N 272 (л.д. 17-19, 21, 23-28).

Возражения апеллянта об отсутствии оснований для оплаты поставленного товара, ввиду неисполнения истцом обязанности по передаче счетов-фактур, судебной коллегией подлежат отклонению.

Действительно, стороны в пункте 6.2 договора согласовали, что расчеты по договору осуществляются после поставки продукции и выставления поставщиком счета-фактуры в течение 1 месяца, если иное не предусмотрено в спецификации.

По условиям п. 5.1 спецификаций 100% от стоимости месячной партии продукции (товара), указанной в графике поставки на 2020 г. в таблице спецификации, оплачивается покупателем в течение 30 календарных дней с даты поставки продукции (товара) и подписания товаросопроводительных документов, при условии предоставления покупателем, за 30 календарных дней до месяца поставки партии продукции (товара) банковских гарантий.

В силу статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

В анализируемом соглашении сторон возникновение обязанности по оплате поставленного товара поставлено в зависимость от обстоятельства, не отвечающего признакам события, которое неизбежно должно наступить, поскольку зависит от воли и действий поставщика по предоставлению документов покупателю, что не соответствует указанной правовой норме.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020, по общему правилу, условие о наступлении срока исполнения обязанности по оплате встречного предоставления с момента наступления обстоятельства, относительно которого неизвестно наступит оно или нет, является действительным. При этом указанный момент считается наступившим по истечении разумного срока, в который данное обстоятельство должно было наступить, если иной срок не установлен законом, иным правовым актом или договором.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие отношения по договорам поставки, также не связывают факт оплаты поставленного товара с необходимостью представления счетов-фактур.

Согласно статьям 168, 169 Налогового кодекса Российской Федерации счет-фактура является документом налогового учета и служит основанием для реализации ответчиком права принятия сумм налога на добавленную стоимость к налоговому вычету по хозяйственной операции поставки товара, и не обуславливает исполнение договорного обязательства ответчика по оплате поставленного товара.

В данном случае товар по договору N 10020296 от 15.04.2019 принят ответчиком без замечаний и возражений.

Поскольку ответчиком, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не было представлено доказательств оплаты поставленной продукции в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца и взыскал с ПАО "ЧМК" сумму основного долга по договору поставки N 10020296 от 15.04.2019 в размере 6 895 895 руб.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

На основании статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке (штрафе) должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Во исполнение данного условия сторонами в п. 7.9 договора предусмотрена ответственность покупателя, который за нарушение сроков оплаты поставленной продукции уплачивает пени в размере 0,02% от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки до полного исполнения своей обязанности, но не более 10% несвоевременно оплаченной суммы.

Поскольку несвоевременное исполнение ответчиком обязательства по оплате продукции подтверждено материалами дела, требование истца о взыскании пени, основания, порядок начисления и размер которых согласованы сторонами, является обоснованным.

Согласно представленному истцом расчету, пени за просрочку оплаты поставленного товара составила 369 705 руб. 56 коп. за период с 21.11.2020 по 30.04.2021 (л.д. 77).

Расчет пени проверен арбитражным судом первой инстанции и признан арифметически правильным. Оснований для переоценки вывода суда первой инстанции и расчета истца суд апелляционной инстанции не усматривает.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Поскольку доказательства оплаты государственной пошлины не представлены, государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 3000 рублей подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.05.2021 по делу N А76-2260/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" - без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Ю. Соколова

Судьи

А.С. Жернаков В.А. Томилина