Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2021 г. N 18АП-6424/21 по делу N А34-14946/2017

г. Челябинск

19 июля 2021 г.

Дело N А34-14946/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ворошиловой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зернотрейд" на определение Арбитражного суда Курганской области от 05.04.2021 по делу N А34-14946/2017 о частичном удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества Банк конверсии "Снежинский" - Сапрыкина Е.А. (паспорт, доверенность N 2 от 11.01.2021 срок по 31.12.2021).

Акционерное общество Банк конверсии "Снежинский" (далее - АО Банк конверсии "Снежинский") обратился в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Комбикормовый завод" (далее - общество "Комбикормовый завод", должник).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 26.04.2018 (резолютивная часть) в отношении ООО "Комбикормовый завод" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Умаров Байбулат Тастимирович.

Решением суда от 06.12.2018 (резолютивная часть) должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства. Определением от той же даты конкурсным управляющим утвержден Салихов Руслан Иосифович, член Ассоциации Евросибирской саморегулируемой организации арбитражных управляющих.

ООО "Зернотрейд" 19.02.2020 обратилось в Арбитражный суд Курганской области с заявлением, в котором просило:

- произвести процессуальное правопреемство, заменить конкурсного кредитора АО Банк Конверсии "Снежинский" его правопреемником ООО "Зернотрейд" в части взыскания задолженности:

1.1. по кредитному договору N 13624/2 от 05.06.2012, заключенному между АО КБ "Снежинский" и заемщиком ООО "Комбикормовый завод", на общую сумму 13 258 181 руб. 42 коп., включая:

- часть просроченной ссудной задолженности на сумму 10 371 990 руб. 52 коп.;

- задолженность по неоплаченным в срок процентам за пользование кредитными ресурсами за период с 21.12.2015 по 24.04.2018 (включительно) на сумму 2 886 190 руб. 90 коп., с ООО "Комбикормовый завод", Проскурина Игоря Михайловича, Демченко Олега Григорьевича, Олейнича Дениса Владимировича, ООО ПКФ "Мартегинт, Технологии, Консалтинг в сельском хозяйстве", ООО "Целинный элеватор", ООО "Чумлякский элеватор", ООО "Агротехника", ООО "Хлеб Зауралья";

1.2. по кредитному договору N 14577/2 от 28.11.2013, заключенному между АО КБ "Снежинский" и заемщиком ООО "Комбикормовый завод", на общую сумму 3 217 832 руб. 85 коп., включая:

- просроченную ссудную задолженность на сумму 2 427 965 руб. 27 коп.;

- задолженность по неоплаченным в срок процентам за пользование кредитными ресурсами за период с 21.12.2015 по 24.04.2018 (включительно) на сумму 789 867 руб. 58 коп., с ООО "Комбикормовый завод", Проскурина Игоря Михайловича, Демченко Олега Григорьевича, Олейнича Дениса Владимировича, ООО "Целинный элеватор", ООО "Чумлякский элеватор", ООО "Агротехника", ООО "Хлеб Зауралья", ООО "Зауральехлеб", ООО "Каргапольский элеватор";

1.3. задолженность по кредитному договору N 14037/2 от 20.01.2013, заключенному между АО КБ "Снежинский" и заемщиком ООО "Хлеб Зауралья", на общую сумму 10 053 777 руб. 11 коп., включая:

- просроченную ссудную задолженность на сумму 8 000 000 руб.,

- задолженность по неоплаченным в срок процентам за пользование кредитными ресурсами за период с 21.11.2015 по 13.12.2017 (включительно) на сумму 2 053 777 руб. 11 коп., с ООО "Хлеб Зауралья", Проскурина Игоря Михайловича, Демченко Олега Григорьевича, Олейнича Дениса Владимировича, ООО ПКФ "Мартегинт, Технологии, Консалтинг в сельском хозяйстве", ООО "Целинный элеватор", ООО "Чумлякский элеватор", ООО "Агротехника", ООО "Комбикормовый завод", ООО "Зауральехлеб", ООО "Каргапольский элеватор".

В обоснование заявленных требований указано, что заявитель по условиям мирового соглашения по делу N А76-39810/2017 о банкротстве Олейнича Д.В. оплатил долг перед АО КБ "Снежинский" на сумму 15 000 000 руб.

Определением суда от 22.06.2020 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечены Проскурин Игорь Михайлович, Демченко Олег Григорьевич, финансовый управляющий имуществом Проскурина И.М.- Лавров Андрей Анатольевич, финансовый управляющий имуществом Демченко О.Г.- Желтикова Галина Александровна, Олейнич Денис Владимирович, ООО ПКФ "Маркетинг, Технологии, Консалтинг в сельском хозяйстве" в лице конкурсного управляющего Умарова Байбулата Тастимировича, ООО "Целинный элеватор", ООО "Чумлякский элеватор" в лице конкурсного управляющего Махнович Юлии Сергеевны, ООО "Агротехника" в лице конкурсного управляющего Лаврова Андрея Анатольевича, ООО "Хлеб Зауралья" в лице конкурсного управляющего Можайцевой Марии Юрьевны, ООО "Зауральехлеб" в лице конкурсного управляющего Андреева Виталия Валерьевича, ООО "Каргапольский элеватор" в лице конкурсного управляющего Гавришова Максима Васильевича.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 05.04.2021 (резолютивная часть от 29.03.2021) заявление удовлетворено частично. Судом произведена в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Комбикормовый завод" замена конкурсного кредитора третьей очереди АО Банк конверсии "Снежинский" на ООО "Зернотрейд" в части требований в размере 17 488 917 руб. 14 коп., в том числе размере 4 230 735 руб. 72 коп. в учитываемой в качестве обеспеченной залогом имущества должника. Установлена очередность погашения требований ООО "Зернотрейд" - после погашения требований АО Банк конверсии "Снежинский". В остальной части заявления отказано.

Не согласившись, правопреемник обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявления отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что в рассматриваемом случае судом первой инстанции применены нормы, касающиеся последствий погашения задолженности лично поручителем. Однако, ООО "Зернотрейд" не является поручителем по обязательствам АО Банк конверсии "Снежинский". ООО "Зернотрейд" погасило задолженность по обязательствам группы лиц перед АО БК "Снежинский" путем заключения трехстороннего мирового соглашения в рамках отдельного судебного процесса по делу N А76-38910/2017. Следовательно, погашение задолженности было осуществлено третьим лицом, а не поручителем. Кроме того, по мнению апеллянта, судом первой инстанции не дана надлежащая оценка условиям мирового соглашения, заключенного в рамках дела N А76-38910/2017. Судом первой инстанции не обоснован отказ от применения положений статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. Исполнивший сопоручитель вправе требовать уплаты доли сопоручителя, признанного банкротом, с остальных сопоручителей в равных частях за вычетом части этой доли, падающей на него самого. Кроме того, исполнивший сопоручитель вправе обратиться за включением своего регрессного требования в реестр требований кредиторов сопоручителя, признанного банкротом, поскольку данное требование в соответствующих частях не прекращается до момента уплаты другими сопоручителями выпавшей на них доли сопоручителя, признанного банкротом (подпункт 2 пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации). Указанная норма права судом не применена, отказ от ее применения не обоснован в определении суда. Кроме того, один из солидарных поручителей ООО ПКФ "МТК" на дату принятия определения Арбитражного суда Курганской области о процессуальной замене исключено из ЕГРЮЛ (информация приобщена 24.03.2021). Однако, судом состав поручителей по обязательствам АО БК "Снежинский" рассчитан без учета исключения ООО ПКФ "МТК" из ЕГРЮЛ. В материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности Олейнич Д.В. Более того, в оспариваемом определении суда вопрос о солидарном или совместном поручительстве вообще не рассматривался, выводы суда сделаны необоснованно. При частином удовлетворении требований ООО "Зернотрейд" судом не разрешен вопрос о погашенных требованиях первоначального кредитора, в отношении процессуальной замены которых судом отказано.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 апелляционная жалоба ООО "Зернотрейд" (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения) принята к производству, судебное заседание назначено на 12.07.2021.

До начала от АО Банк конверсии "Снежинский" поступили письменные возражения на апелляционную жалобу с доказательствами их направления в адрес лиц, участвующих в деле.

На основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступившие возражения приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель АО Банк конверсии "Снежинский" просил оставить обжалуемое определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица в судебное заседание не явились, представителей не направили, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

С учетом мнения представителя АО Банк конверсии "Снежинский" и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Курганской области от 16.07.2018 (резолютивная часть) в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ККЗ" включены требования АО Банк конверсии "Снежинский" в размере 56 564 991 руб. 70 коп. Указанная задолженность возникла на основании кредитных договоров N 13410/2 от 02.02.2012, N 13620/2 от 31.05.2012, N 13621/2 от 31.05.2012, N 13624/2 от 05.06.2012, N 14577/2 от 28.11.2013, N 13467/2 от 13.03.2012, N 13617/2 от 31.05.2012, N 14576/2 от 28.11.2013, N 13491/2 от 28.03.2012, N 13619/2 от 31.05.2012, N 13623/2 от 31.05.2012, N 14037/2 от 25.01.2013, N 14591/2 от 10.12.2013.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2019 по делу N А76-39810/2017 утверждено мировое соглашение, по условиям которого ООО "Зернотрейд" приняло на себя обязательства погасить часть задолженности Олейнича Д.В. перед АО Банк конверсии "Снежинский" на общую сумму 30 000 000 руб., в том числе:

- часть задолженности по кредитному договору N 13624/2 от 05.06.2012, заключенному между АО Банк конверсии "Снежинский" и заемщиком ООО "ККЗ", на общую сумму 13 258 181 руб. 42 коп., включая:

1) часть просроченной ссудной задолженности на сумму 10 371 990 руб. 52 коп.,

2) задолженность по неоплаченным в срок процентам за пользование кредитными ресурсами за период с 21.12.2015 по 24.04.2018 (включительно) на сумму 2 886 190 руб. 90 коп.; обязательства по возврату которой возникли у Олейнича Д.В. на основании Договора поручительства N 13624/2-П-2 от 05.06.2012, заключенного между АО Банк конверсии "Снежинский" и Олейничем Д.В.;

- задолженность по Кредитному договору N 14577/2 от 28.11.2013, заключенному между АО Банк конверсии "Снежинский" и заемщиком ООО "ККЗ", на общую сумму 3 217 832 руб. 85 коп., включая:

1) просроченную ссудную задолженность на сумму 2 427 965 руб. 27 коп.,

2) задолженность по неоплаченным в срок процентам за пользование кредитными ресурсами за период с 21.12.2015 по 24.04.2018 (включительно) на сумму 789 867 руб. 58 коп.;

обязательства по возврату которой возникли у Олейнича Д.В. на основании договора поручительства N 14577/2-П-2 от 28.11.2013, заключенного между АО Банк конверсии "Снежинский" и Олейничем Д.В.; - задолженность по кредитному договору N 14037/2 от 20.01.2013, заключенному между АО Банк конверсии "Снежинский" и заемщиком Обществом с ограниченной ответственностью "Хлеб Зауралья", на общую сумму 10 053 777 руб. 11 коп., включая:

1) просроченную ссудную задолженность на сумму 8 000 000 руб.;

2) задолженность по неоплаченным в срок процентам за пользование кредитными ресурсами за период с 21.11.2015 по 13.12.2017 (включительно) на сумму 2 053 777 руб. 11 коп. обязательства по возврату которой возникли у Олейнича Д.В. на основании договора поручительства N 14037/2-П-1 от 25.01.2013, заключенного между АО Банк конверсии "Снежинский" и Олейничем Д.В.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО "Зернотрейд" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не определяет субъектный состав заявителей, обращающихся с ходатайством о процессуальном правопреемстве. В зависимости от оснований материально-правового правопреемства с заявлением о процессуальном правопреемстве может обратиться как правопредшественник (лицо, участвовавшее в деле), так и правопреемник (лицо, вступающее в арбитражный процесс вместо выбывшей стороны).

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с состоявшимся материальным правопреемством. Для процессуального правопреемства необходимо наличие оснований.

В рассматриваемой ситуации в результате исполнения условий упомянутого выше мирового соглашения ООО "Зернотрейд" произвело погашение обязательств перед банком за поручителя Олейнича Д.В., в связи с чем правоотношения между обществом "Зернотрейд" и Олейничем Д.В., действительно, регулируются положениями пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации; однако, вторгаясь в правоотношения, опосредующие предоставление кредитов и связывающие банк, заемщиков и лиц, предоставивших обеспечение, ООО "Зернотрейд" встает на место поручителя Олейнича Д.В., соответственно, по отношению к указанным лицам оно может реализовать тот объем прав, который имелся у Олейнича Д.В. как у сопоручителя, исполнившего обязательство по договору поручительства.

Исходя из того, что должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (подпункт 1 пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Представленный расчет доли признан верным. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у судебной коллегии не имеется.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, с учетом правовой позиции, закрепленной в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" и заключающейся в том, что правопреемник не может иметь больше прав, чем правопредшественник, исполнив за Олейнича Д.В. его поручительские обязательства, общество "Зернотрейд" не может по отношению к иным сопоручителям реализовать больший объем прав, чем мог бы иметь сам Олейнич Д.В. в рассматриваемых правоотношениях.

Довод апеллянта о том, что один из солидарных поручителей - ООО ПКФ "МТК" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, судом округа не принимается во внимание и не может быть положен в основу постановления суда, поскольку касается фактических обстоятельств, на которые заявитель ранее не ссылался, которые не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и судом первой инстанции.

Довод подателя жалобы о том, что апелляционным судом не разрешен вопрос о нахождении в реестре требований кредиторов должника погашенных требований банка в сумме, в отношении которой в процессуальном правопреемстве отказано, судебной коллегией также отклоняется с учетом положений пункта 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которым обязанность по внесению в реестр кредиторов должника соответствующих сведений о полном или частичном погашении требований кредиторов во всех процедурах банкротства отнесена действующим законодательством к компетенции арбитражного управляющего.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 05.04.2021 по делу N А34-14946/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зернотрейд" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

А.Г. Кожевникова С.В. Матвеева