Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2021 г. N 17АП-7686/21 по делу N А60-6510/2021

г. Пермь

21 июля 2021 г.

Дело N А60-6510/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муравьевой Е. Ю.

судей Голубцова В.Г., Савельевой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривощековой С.В.,

при участии:

от третьего лица - акционерного общества "Уралсевергаз - независимая газовая компания", Харин И.Н. паспорт, по доверенности от 01.01.2021, диплом,

от третьего лица - муниципального унитарного предприятия "Комэнергоресурс", Моторина О.Д. паспорт, по доверенности от 21.12.2020, диплом,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу заявителя акционерного общества "Севуралбокситруда"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 20 апреля 2021 года

по делу N А60-6510/2021

по заявлению акционерного общества "Севуралбокситруда" (ИНН 6631001159, ОГРН 1026601801324)

к Администрации Североуральского городского округа (ИНН 6631002924, ОГРН 1026601801368)

третьи лица: акционерное общество "Уралсевергаз - независимая газовая компания" (ИНН 6604008860, ОГРН 1026600666432), муниципальное унитарное предприятие "Комэнергоресурс" (ИНН 6617020914, ОГРН 1126617000520),

о признании недействительным постановления от 28.12.2020 N 1188,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Севуралбокситруда" (далее - заявитель, АО "СУБР") обратилось в суд с заявлением к Администрации Североуральского городского округа (далее - заинтересованное лицо, Администрация) о признании недействительным постановления Главы администрации Североуральского городского округа от 28.12.2020 N 1188 "О даче согласия муниципальному унитарному предприятию "Комэнергоресурс" на совершение сделки, связанной с уступкой права требования задолженности".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Уралсевергаз - независимая газовая компания", муниципальное унитарное предприятие "Комэнергоресурс".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.2021 (резолютивная часть решения объявлена 13.04.2021) в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, заявитель обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о том, что дата постановления не соответствует зафиксированному в нем событию, 28.12.2020 согласие собственника на совершение сделки получено не было (постановление принято "задним числом"); из постановления не возможно определить, на какую конкретную сделку дано согласие; факт того, что сделка не состоялась, подтвержден судебными актами по делам N А60-1846/2021 и N А60-1396/2021, вступившими в законную силу.

Заинтересованное лицо и третьим лица с жалобой не согласны по основаниям, изложенным в письменных отзывах на апелляционную жалобу. Решение суда считают законным и обоснованным, просят оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Явившиеся в судебное заседание представители третьих лиц против доводов жалобы возражали по мотивам, изложенным в письменных отзывах. Просят решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Заявитель и заинтересованное лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между МУП "Комэнергоресурс" (Цедент) и АО "Уралсевергаз" (Цессионарий) 15.12.2020 заключен договор уступки требований N 07-23/20, согласно которому Цедент уступает Цессионарию требования к "Севуралбокситруда" (Должник), подтвержденные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.07.2019 по делу N А60-64523/2019 на общую сумму 77 420 098 руб. 01 коп., в том числе: долг в размере 60 954 791 руб. 82 коп., неустойка в размере 12 518 930 руб. 91 коп., 200 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины и неустойка, начисленная с 11.06.2020 по 15.12.2020 в размере 3 746 375 руб. 28 коп. (п. 1 договора).

Главой Североуральского городского округа 28.12.2020 вынесено постановление N 1188 "О даче согласия муниципальному унитарному предприятию "Комэнергоресурс" на совершение сделки, связанной с уступкой права требования задолженности".

Согласно постановлению от 28.12.2020 N 1188 Администрацией Североуральского городского округа дано согласие МУП "Комэнергоресурс" на совершение сделки в рамках его деятельности, заключаемой с АО "Уралсевергаз" на уступку права требования задолженности, взысканной с АО "Севуралбокситруда" в пользу МУП "Комэнергоресурс" по решению Арбитражного суда Свердловской области от 20.07.2019 по делу NА60-64523/2019 в полном объеме: долг в размере 60 954 791, 82 руб., неустойку в размере 12 518 930, 91 руб., с продолжением начисления неустойки в размере 1/130 ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на день фактической оплаты, от невыплаченной в срок суммы основного долга за каждый день просрочки, начиная с 11.06.2020 по день фактической оплаты суммы основного долга, а также 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

ООО "СУБР", полагая, что постановление Главы администрации Североуральского городского округа от 28.12.2020 N 1188 является незаконным, нарушает его права и законные интересы, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При рассмотрении дела суд первой инстанции оснований для признания недействительным оспариваемого постановления органа местного самоуправления не установил.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции правомерными по следующим основаниям.

Согласно ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Оспариваемый ненормативный правовой акт может быть признан недействительным, а решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц - незаконными при наличии двух условий: данный акт, решение и действия (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушают права и законные интересы конкретных граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, обратившихся в суд с соответствующим требованием (статья 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 7 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с законом, в том числе осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества (п. 1 ст. 295 ГК РФ).

Предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника (п. 2 ст. 295 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 18 Закона N 161-ФЗ государственное или муниципальное предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами.

Пунктом 4 статьи 18 Закона N 161-ФЗ предусмотрено, что государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Данное положение также закреплено в п.3.18 Устава МУП "Комэнергоресурс".

В соответствии с частью 1 статьи 7 Федерального закона от 06.10.2003 N 131- ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" (далее - Закон N 131-ФЗ) по вопросам местного значения населением муниципальных образований непосредственно и (или) органами местного самоуправления и должностными лицами местного самоуправления принимаются муниципальные правовые акты.

В соответствии с Уставом МУП "Комэнергоресурс" Администрация Североуральского городского округа является учредителем и собственником имущества предприятия.

Лицом, реализующим от имени городского округа Североуральск полномочия собственника имущества МУП "Комэнергоресурс", является Администрация Североуральского городского округа.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при разрешении споров, связанных с осуществлением унитарными предприятиями права хозяйственного ведения следует учитывать установленные абзацем первым пункта 2 статьи 295 ГК РФ и статьей 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" ограничения прав названных предприятий по распоряжению закрепленным за ними имуществом.

В силу абзаца второго пункта 4 статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" уставом унитарного предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия. При рассмотрении споров о признании недействительными указанных сделок судам следует руководствоваться статьей 174 ГК РФ.

Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

Иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником.

Из материалов дела следует, что рассмотрев обращение МУП "Комэнергоресурс" от 15.12.2020 N 08-4781, руководствуясь Гражданским кодексом Российской Федерации, пунктом 4 статьи 18 Закона N 161-ФЗ, Положением о порядке управления и распоряжения имуществом, находящимся в муниципальной Североуральского городского округа, утвержденным решением Североуралъского городского округа от 25.12.2019 N 72, Главой Североуральского городского округа 28.12.2020 вынесено постановление N1188 "О даче согласия муниципальному унитарному предприятию "Комэнергоресурс" на совершение сделки, связанной с уступкой права требования задолженности".

Таким образом, оспариваемое постановление соответствует требованиям Гражданского кодекса РФ, Закона N 161-ФЗ, Закона N131-ФЗ и вынесено Администрацией в пределах предоставленных полномочий. Несоответствие оспариваемого постановления закону либо иному нормативному акту судом апелляционной инстанции также не установлено.

Выводы суда первой инстанции о законности постановления подробно мотивированы в судебном акте, базируются на нормах действующего законодательства.

Оснований для иных суждений апелляционный суд не усматривает.

Проанализировав материалы дела и доводы заявителя о нарушении его прав оспариваемым постановлением апелляционный суд пришел к выводу, что такое нарушение заявителем не доказано и из материалов дела не усматривается.

Как следует из материалов дела, обращаясь в суд с заявлением о признании недействительным постановления Главы администрации Североуральского городского округа от 28.12.2020 N 1188 "О даче согласия муниципальному унитарному предприятию "Комэнергоресурс" на совершение сделки, связанной с уступкой права требования задолженности", АО "СУБР" нарушение своих прав и законных интересов усматривает в том, что задолженность МУП "Комэпергорееурс" перед основными кредиторами - ресурсоснабжающими организациями (АО Энергосбыт, АО ГАЗЭКС, АО "Уралсевергаз) в совокупности составляет порядка 600 млн. руб., однако денежных средств на счете предприятия в банке недостаточно для удовлетворения требований кредиторов. Заявитель полагает, что оспариваемым постановлением создается необоснованное предпочтение в удовлетворении требований одного кредитора в ущерб интересам других кредиторов.

Суд апелляционной инстанции позицию заявителя признает необоснованной, так как права заявителя как кредитора не поставлены в зависимость от данного постановления. Как установлено выше, постановление соответствует требованиям действующего законодательства и вынесено Администрацией в пределах предоставленных полномочий.

Необходимо отметить, что договор уступки требований N 07-23/20 от 15.12.2020 был предметом оценки судов в рамках дела N А60-3184/2021, при рассмотрении которого судами установлено отсутствие оснований для признания недействительным договора цессии: соглашение о предмете договора стороны достигли (п. 1 договора цессии), нет нарушения прямого законодательного запрета на уступку требования (п. 2 ст. 168, п. 1 ст. 388 ГК РФ); согласие должника на уступку требования в данном случае не требуется (п. 4 ст. 388, п. п. 1, 2 ст. 173.1 ГК РФ); в договоре с должником не установлен запрет на уступку денежного требования, который мог бы быть нарушен цедентом и цессионарием.

Кроме того, с учетом положений п. 2 ст. 167 ГК РФ отмечено, что в результате признания договора цессии недействительным объем прав и обязанностей АО "СУБР" останется прежним. В связи с чем личность кредитора для АО "СУБР" не имеет существенного значения (п. 2 ст. 388 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что заявитель по настоящему делу не доказал, каким образом вынесение Главой администрации Североуральского городского округа постановления от 28.12.2020 N 1188 "О даче согласия муниципальному унитарному предприятию "Комэнергоресурс" на совершение сделки, связанной с уступкой права требования задолженности", нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагает на него какие-либо обязанности, создает иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции правомерно не усмотрел нарушений законов и иных правовых актов оспариваемым постановлением, а также нарушений прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Иных доводов о нарушениях, являющихся основанием в соответствии со ст. 270 АПК РФ для отмены либо изменения решения суда первой инстанции, из апелляционной жалобы не усматривается.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, разрешая спор, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм процессуального права.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 апреля 2021 года по делу N А60-6510/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через

Председательствующий

Е.Ю. Муравьева

Судьи

В.Г. Голубцов Н.М. Савельева