Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2021 г. N 20АП-2911/21 по делу N А68-8430/2020

г. Тула

19 июля 2021 г.

Дело N А68-8430/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12.07.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.07.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Егураевой Н.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Лисицыной О.В., при участии в судебном заседании: Кузнецова Н.А. (паспорт), от акционерного общества "Особое конструкторское бюро "Октава" - представителя Жестерова М.А. (доверенность от 10.09.2020, диплом, паспорт), от Афанасенко Галины Петровны - представителя Бурехина А.С. (доверенность от 09.09.2020, диплом, паспорт), от Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области - представителя Мезенцевой М.В. (доверенность от 12.01.2021, диплом, удостоверение), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Афанасенко Галины Петровны, Грибачева Алексея Валерьевича, акционерного общества "Особое конструкторское бюро "Октава" на решение Арбитражного суда Тульской области от 12.03.2021 по делу N А68-8430/2020 (судья Нестеренко С.В.), принятое по исковому заявлению Кузнецова Николая Антоновича к акционерному обществу "Особое конструкторское бюро "Октава" (г. Тула, ИНН 7107032270, ОГРН 1027100968861) к Управлению Федеральной налоговой службы по Тульской области (г. Тула, ИНН 7107086130, ОГРН 1077104002095) третьи лица, без самостоятельных требований относительно предмета спора, Ажовков Алексей Юрьевич, Афанасенко Галина Петровна, Грибачев Алексей Валерьевич, Хохлунова Ирина Ивановна, о признании недействительным решения по 7-му вопросу повестки дня общего собрания акционеров АО "ОКБ "Октава" от 03.07.2020, о признании недействительным решения МИФНС N10 по Тульской области и недействительной регистрационной записи ГРН N2207100245890 от 15.07.2020 МИФНС N10 по Тульской области о государственной регистрации изменений в учредительные документы АО "ОКБ "Октава",

УСТАНОВИЛ:

Кузнецов Н.А. обратился в арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Особое конструкторское бюро "Октава" (далее - АО "ОКБ "Октава", ответчик) и МИФНС N 10 по Тульской области о признании недействительным решения по 7-му вопросу повестки дня общего собрания акционеров АО "ОКБ "Октава" от 03.07.2020 об утверждении устава АО "ОКБ "Октава" в новой редакции, о признании недействительным решения МИФНС N 10 по Тульской области и недействительной регистрационной записи ГРН N 2207100245890 от 15.07.2020 МИФНС N 10 по Тульской области о государственной регистрации изменений в учредительные документы АО "ОКБ "Октава".

В ходе судебного разбирательства протокольным определением арбитражным судом от 15.01.2021 произведена процессуальная замена МИФНС N 10 по Тульской области на УФНС России по Тульской области, в связи с реорганизацией МИФНС N 10 по Тульской области путем присоединения к УФНС России по Тульской области.

По заявлениям Ажовкова А.Ю., Афанасенко Г.П., Грибачева А.В., Хохлуновой И.И. в порядке статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом к участию в деле в качестве третьих лиц, без самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены указанные лица.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 12.03.2021 решение по седьмому вопросу повестки дня об утверждении устава АО "ОКБ "Октава" в новой редакции, принятое на годовом общем собрании акционеров АО "ОКБ "Октава" от 03.07. 2020 признано недействительным. Решение Межрайонной ИФНС России N 10 по Тульской области и регистрационная запись в ЕГРЮЛ N 2207100245890 от 15.07.2020 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы АО "ОКБ "Октава" признаны недействительными.

Афанасенко Г.П. обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тульской области от 12.03.2021 по делу N А68-8430/2020, в которой просит отменить указанное решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы Афанасенко Г.П. не согласна с выводом суда первой инстанции о том, что пунктом 7.5 устава общества, который оспаривается истцом, предусмотрена передача полномочий от одного органа управления общества другому, осуществленная при отсутствии необходимого числа голосов акционеров.

Заявитель жалобы полагает, что из буквального содержания пункта 7.5 устава общества следует, что принятие решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций посредством размещения среди акционеров отнесено к компетенции двух органов управления одновременно: общему собранию акционеров или совету директоров.

Заявитель жалобы полагает, что решение об утверждении устава общества в новой редакции, содержащего недействительное положение, не может быть признано недействительным полностью.

Заявитель жалобы Афанасенко Г.П. ссылается на то, что новая редакция устава общества не содержала положений, для принятия которых требовалось единогласие акционеров, соответственно, по мнению апеллянта, вывод об отсутствии кворума при голосовании по вопросу утверждения новой редакции устава является ошибочным. При этом, как указывает Афанасенко Г.П., необходимые для утверждения устава общества в новой редакции кворум (50 % от общего количества голосов акционеров) и квалифицированное большинство голосов (3/4 принявших участие в общем собрании) имелись.

Грибачев А.В. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тульской области от 12.03.2021 по делу N А68-8430/2020, в которой просит отменить указанное решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы Грибачев А.В. полагает, что истец Кузнецов Н.В. злоупотребляет своими правами как акционер и действует исключительно не с целью защиты своих нарушенных прав, а с целью причинения имущественного вреда АО "ОКБ "Октава", а также своими действиями мешает ведению хозяйственной деятельности общества.

Апеллянт считает, что оспариваемый пункт 7.5 устава общества в редакции 2020 года соответствует п.2 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

АО "ОКБ "Октава" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тульской области от 12.03.2021 по делу N А68-8430/2020, в которой просит отменить указанное решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы указывает на то, что судом первой инстанции не дана правовая оценка доводам ответчика о том, что истцом не доказан статус акционера АО "ОКБ "Октава".

Заявитель жалобы АО "ОКБ "Октава" полагает, что истцом не доказан статус акционера АО "ОКБ "Октава" на момент подачи иска 03.09.2020 и на момент проведения общего собрания акционеров общества от 03.07.2020, в связи с чем, АО "ОКБ "Октава" заявлено ходатайство о прекращении производства по делу.

Апеллянт АО "ОКБ "Октава" указывает на то, что судом первой инстанции не была дана оценка доводам ответчика о том, что истцом при подаче иска в одном исковом заявлении соединены несколько требований к разным ответчикам, в связи с чем, по мнению заявителя жалобы, истцом нарушены требования статьи 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку решение о государственной регистрации либо решение об отказе в государственной регистрации имеет соответствующие признаки ненормативного акта, которые могут быть оспорены в порядке, предусмотренном главой 24 АПК РФ.

Заявитель жалобы указывает на то, что суд не дал оценку доводу ответчика об отсутствии в материалах дела протокола общего собрания акционеров, которым оформлена оспариваемое истцом решение по седьмому вопросу повестки дня от 03.06.2020, бюллетеня о голосовании Кузнецова Н.А.

Заявитель жалобы АО "ОКБ "Октава" также полагает, что формулировка пункта 7.5 устава в редакции 2020 года, утвержденного оспариваемым решением, соответствует абзацу 2 части 2 статьи 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Апеллянт АО "ОКБ "Октава" не согласен с выводами суда первой инстанции о том, что недействительность части устава общества влечет недействительность устава в целом.

Заявитель жалобы указывает на то, что судом первой инстанции не была учтена правовая природа устава как разновидности сделки, в связи с чем судом первой инстанции были нарушены положения статьи 180 ГК РФ в соответствии с которой недействительность части сделки не влечет недействительность других ее частей.

От Кузнецова Н.А. в суд поступил отзыв на апелляционные жалобы, согласно которому истец возражает по доводам апелляционных жалоб и просит отказать в их удовлетворении.

От УФНС России по Тульской области в суд поступил отзыв на апелляционные жалобы, согласно которому соответчик полагается на мнение суда.

В судебном заседании, назначенном на 06.07.2021 объявлялся перерыв до 12.07.2021 до 12 часов 20 мин.

После перерыва судебное разбирательство продолжено в том же составе суда.

От АО "ОКБ "Октава" в суд поступили возражения на принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции.

В судебном заседании представители АО "ОКБ "Октава", Афанасенко Г.П. поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Истец возражал по доводам, изложенным в апелляционных жалобах.

Представитель УФНС по Тульской области по доводам жалоб полагался на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционных жалоб и в обжалуемой части.

Изучив доводы апелляционных жалоб, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Кузнецов Н.А. является владельцем 54-х обыкновенных акций АО "ОКБ "Октава", что составляет 2,22% от общего количества голосующих акций общества.

03 июля 2020 г. было проведено годовое общее собрание акционеров АО "ОКБ "Октава" в форме заочного голосования, на котором, в числе прочих вопросов, было принято решение об утверждении устава АО "ОКБ "Октава" в новой редакции, против которого голосовал Кузнецов Н.А.

Согласно отчету об итогах голосования на общем собрании акционеров АО "ОКБ "Октава", размещенного на официальном сайте общества в сети интернет по адресу www.okboktava.ru/o-N as/orgaN izatsioN N aya-iN formatsiya/, в годовом общем собрании акционеров в форме заочного голосования приняли участие акционеры, владеющие 2 218 акций общества с числом голосов 91,3133% от общего количества голосующих акций, а 7-й вопрос повестки дня об утверждении новой редакции устава общества был принят большинством голосов в 1 795 акций ( 80,9288% от общего числа участвующих в собрании голосов) против - 423 голосов акционеров, в т.ч. отданных за варианты "против" - 403 (18,1695%) и "воздержались" - 20 (0,9017%).

При сопоставлении предыдущей (п. 7.2.3) и новой (п. 7.5.) редакций устава АО "ОКБ "Октава", Кузнецов Н.А. выявил, что общим собранием акционеров в компетенцию совета директоров АО "ОКБ "Октава" был передан вопрос об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, ранее отнесенный к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Кузнецов Н.А. считает такое решение ничтожным.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ МИФНС N 10 по Тульской области 15.07.2020 г. за ГРН N 2207100245890 была проведена государственная регистрация изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица в виде новой редакции устава, принятого на годовом общем собрании акционеров 03.07.2020 г.

В силу ч. 2 п.6 ст. 51 ГК РФ, включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона. По причине того, что решение, принятое на общем собрании акционеров в отсутствие необходимого кворума по 7-му вопросу повестки дня, ничтожное, решение МИФНС N 10 по Тульской области 15.07.2020 г. и регистрационная запись ГРН N 2207100245890 в ЕГРЮЛ также являются недействительными.

03 августа 2020 г. между Кузнецовым Н.А. и семнадцатью акционерами АО "ОКБ "Октава" подписано акционерное соглашение о делегировании Кузнецову Н.А. прав других акционеров по защите их прав и законных интересов, во взаимоотношениях с советом директоров, генеральным директором, в государственных органах и учреждениях, в том числе в ЦБ РФ, органах прокуратуры, в Арбитражном суде Тульской области и других судебных инстанциях. 10.08.2020 г. уведомлением о заключении акционерного соглашения между миноритарными акционерами АО "ОКБ "Октава" до общества были доведены указанные сведения.

Также 10.08.2020 г. Кузнецов А.Н. письменно уведомил АО "ОКБ "Октава" о намерении обратиться в арбитражный суд с требованием о признании недействительным решений годового общего собрания акционеров АО "ОКБ "Октава", проведенного 03 июля 2020 г. в форме заочного голосования, по 5-му и 7-му вопросам повестки дня о выборе ревизионной комиссии общества и об утверждении новой редакции устава общества, соответственно.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца, обоснованно исходил из следующего.

Кузнецов Н.А. является владельцем 54-х обыкновенных акций АО "ОКБ "Октава", что составляет 2,22% от общего количества голосующих акций общества.

Довод ответчика (АО ОКБ "Октава") о том, что истцом не доказано, что он является акционером АО ОКБ "Октава" опровергается, приложенной истцом к отзыву на апелляционную жалобу выпиской из реестра владельцев ценных бумаг на 03.09.20202, выданной реестродержателем - АО "Агентство "Региональный регистратор", из которой следует, что Кузнецов Н.А. является владельцем 54 обыкновенных акций АО ОКБ "Октава".

Довод ответчика о том, суд первой инстанции рассмотрел иск в отсутствие доказательств, подтверждающих, что истец является акционером общества, не может быть принят судом апелляционной инстанции, поскольку из материалов дела следовало, что истец был допущен к участию в собрании акционеров и голосовании при принятии оспариваемого решения акционеров.

03 июля 2020 г. было проведено годовое общее собрание акционеров АО "ОКБ "Октава" в форме заочного голосования, на котором, в числе прочих вопросов, было принято решение об утверждении устава АО "ОКБ "Октава" в новой редакции, против которого голосовал Кузнецов Н.А.

В соответствии с пунктом 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания закона, а именно пп.2 ст. 181.5 ГК РФ, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Наличие необходимого кворума при принятии решения должен доказать ответчик (АО "ОКБ "Октава").

Судом первой инстанции был сделан правильный вывод о том, что решение годового общего собрания акционеров от 03 июля 2020 г. по 7-му вопросу повестки дня "об утверждении устава АО "ОКБ "Октава" в новой редакции", было принято с нарушением кворума и является ничтожным.

Согласно под. 6 п. 1. ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", к компетенции общего собрания акционеров относится вопрос об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно п. 2.1. ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", уставом непубличного общества может быть предусмотрена передача в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества вопросов, отнесенных настоящим федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, за исключением вопросов, предусмотренных под. 1-5, 11.1, 16,19 п.1 настоящей статьи. Положения, связанные с такой передачей, могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и/или исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

Как следует из материалов дела, 03 июля 2020 г. на решение акционерам АО "ОКБ "Октава" на годовом общем собрании в форме заочного голосования был вынесен вопрос N 7 об утверждении устава общества в новой редакции.

Акционеры АО "ОКБ "Октава" не голосовали за отдельные положения и пункты устава, а счетной комиссией не определялся различный кворум по таким отдельным положениям и пунктам устава. Поскольку новая редакция устава содержит положения, требующие 100% кворум от общего количества акционеров общества, следовательно, кворум распространяется в целом на все решение по вопросу N 7 об утверждении устава общества в новой редакции.

Кузнецов Н. А. голосовал против принятия новой редакции устава АО "ОКБ "Октава".

Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы заявителя жалобы о том, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие, что истец голосовал против принятия новой редакции устава общества.

Истец, заявляя иск, утверждал, что он голосовал против принятия новой редакции устава, а ответчик в ходе рассмотрения данного дела не опроверг указанное утверждение истца, учитывая то, что у истца отсуствует возможность представить в суд бюллетень голосования.

Согласно опубликованному АО "ОКБ "Октава" на сайте раскрытия корпоративной информации по адресу www.okboktava.ru/o-N as/orgaN izatsioN N aya-iN formatsiya/ отчету об итогах голосования на общем собрании акционеров АО "ОКБ "Октава", в годовом общем собрании акционеров в форме заочного голосования приняли участие акционеры, владеющие 2 218 акций общества с числом голосов 91,3133% от общего количества голосующих акций, а 7-й вопрос повестки дня об утверждении новой редакции устава общества был принял большинством голосов в 1 795 акций ( 80,9288% от общего числа участвующих в собрании голосов) против 423 голосов акционеров, в т.ч. отданных за варианты "против" - 403 (18,1695%) и "воздержались" - 20 (0,9017%).

Таким образом, при принятии решения по вопросу N 7 об утверждении устава общества в новой редакции отсутствовал кворум, необходимый по пункту 2.1. ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Судом апелляционной инстанции также не могут быть приняты доводы заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции дело рассмотрено в отсутствии в материалах дела протокола оспариваемого годового собрания акционеров АО ОКБ "Октава".

Из материалов дела следует, что судом первой инстанции был исследован имеющийся в материалах дела отчет об итогах голосования на общем собрании акционеров АО "ОКБ "Октава", в котором содержались все необходимые сведения относительно собрания акционеров и принятых на нем решений.

Кроме того, истцом к отзыву на апелляционную жалобу были приложены копии протокола N 31 годового общего собрания акционеров АО ОКБ "Октава" от 03.07.2020 и протокола N 63 заседания директоров АО ОКБ "Октава".

Суд апелляционной инстанции считает, что ответчик, являясь акционерным обществом и находясь в более преимущественном положении чем истец, являющийся акционером, владеющим небольшим количеством акций, не представляя в суд первой инстанции протокол оспариваемого решения и заявляя о его отсутствии, злоупотребляет своими процессуальными правами.

Суд апелляционной инстанции полагает необоснованными доводы заявителей жалоб АО "ОКБ "Октава" и Грибачева А.В. о том, что положения п. 7.5. новой редакции устава не противоречат требованиями абзаца 2 ч. 2 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно абз. 2 ч.2 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

Согласно п. 7.2.3. редакции устава АО "ОКБ "Октава" 2017 г. решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах".

Пункт 7.5. новой редакции устава АО "ОКБ "Октава" 2020 г. предусматривает, что решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров общества, кроме случаев, когда в соответствии с федеральным законом данное решение может быть принято только общим собранием акционеров. Решение совета директоров общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров общества единогласно всеми членами совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.

Кроме того, в пп 6) п. 14.10 новой редакции устава АО "ОКБ "Октава" 2020 г. изъято право общего собрания акционеров на принятие решения по увеличению уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, одновременно с этим, положения пп 5) п. 16.15 новой редакции устава АО "ОКБ "Октава" 2020 г. делегировали такое право совету директоров общества.

Таким образом, из содержания пунктов 7.5., 14.10, 16.15 новой редакции устава АО "ОКБ "Октава" 2020 г. очевидно, что выбор по увеличению уставного капитала путем размещения дополнительных акций сделан в пользу совета директоров общества в обход решениям общего собрания акционеров общества.

Таким образом, в результате принятия решения на общем собрании акционеров 03.07.2020 г. к компетенции общего собрания директоров отнесен вопрос об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции был сделан правильный вывод о том, что решение общего собрания акционеров от 03 июля 2020 года по вопросу 7 повестки дня об утверждении устава в новой редакции, было принято с нарушением пункта 2.1 статьи 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ в отсутствие единогласия акционеров общества (100% кворума), решение является ничтожным в силу статьи 2.1 статьи 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ (в редакции Федерального закона от 29 июня 2015 года N 210-ФЗ) и статьи 181.5 ГК РФ, а, следовательно, не имеющим юридической силы.

Суд апелляционной инстанции не может принять доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что в соответствии со статьей 180 ГК РФ судом первой инстанции должно было быть признано недействительным решение собрания акционеров только в части оспариваемого пункта 7.5 устава общества.

В соответствии со статьей 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 106, 110 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании. Решение собрания может быть признано недействительным в части, если будет доказано, что оно могло бы быть принято и без включения в него недействительной части (пункт 1 статьи 6, статья 180 ГК РФ, пункт 2 статьи 181.2 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции полагает, что в рассматриваемом споре признание недействительным решения общего собрания акционеров общества только в части признания недействительным пункта 7.5 устава общества невозможно.

Как уже установлено выше, истцом оспаривалось решение общего собрания акционеров по седьмому вопросу повестки дня - об утверждении устава общества.

Поскольку выше судом было установлено, что акционеры АО "ОКБ "Октава" не голосовали за отдельные положения и пункты устава, а счетной комиссией не определялся различный кворум по таким отдельным положениям и пунктам устава, то основания полагать, что оспариваемое решение могло бы быть принято и без включения в него недействительной части у суда отсутствовали.

Устав АО "ОКБ "Октава" в новой редакции и протокол годового общего собрания акционеров АО "ОКБ "Октава" N 31 от 03.07.2020 г. входил в число документов, представленных 08.07.2020 г. для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы АО "ОКБ "Октава".

По итогам рассмотрения документов Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области принято решение от 15.07.2020 N10140А о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы АО "ОКБ "Октава".

Изменение сведений зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц путем внесения записи ГРН 2207100245890 от 15.07.2020 г.

Последствием недействительности Устав АО "ОКБ "Октава" в новой редакции и протокола годового общего собрания акционеров АО "ОКБ "Октава" N 31 от 03.07.2020 г. по седьмому вопросу повестки дня является недействительность решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области от 15.07.2020 N 10140А о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы АО "ОКБ "Октава", ввиду его несоответствия закону.

Согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы ответчика о том, что судом первой инстанции рассмотрено дело по иску, в котором соединены несколько требований к разным ответчикам, подлежащие рассмотрению в разных видах судопроизводства, поскольку указанное обстоятельство не является в соответствии со статьей 270 АПК РФ основанием для отмены решения и не повлекло за собой принятие неправильного решения.

Все доводы и аргументы заявителей апелляционных жалоб проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на ее заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 12.03.2021 по делу N А68-8430/2020 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В. Бычкова

Судьи

Н.В. Егураева И.Г. Сентюрина