Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2021 г. N 11АП-7828/21 по делу N А49-15032/2018

г.Самара

22 июля 2021 г.

Дело N А49-15032/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Поповой Г.О., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 2, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Многопрофильное управляющее предприятие Ленинского района" Мазурина Андрея Юрьевича на определение Арбитражного суда Пензенской области от 22 апреля 2021 года об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, по делу N А49-15032/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Многопрофильное управляющее предприятие Ленинского района", (ИНН 5836671152, ОГРН 1155836001056)

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 26 декабря 2018 года по заявлению кредитора ПАО "Т Плюс" было возбуждено дело о банкротстве ООО "Многопрофильное управляющее предприятие Ленинского района" (далее - ООО "МУП Ленинского района").

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 22 апреля 2019 года в отношении должника ООО "МУП Ленинского района" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Антоновский А.И.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 25 ноября 2019 года ООО "МУП Ленинского района" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Мазурин А.Ю.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительной сделкой - договор купли-продажи автомобиля N 351 от 26.04.2017 и применении последствий недействительности сделки, обязав ООО "СТС" вернуть в конкурсную массу транспортное средство УАЗ 29891, 2015 г. выпуска.

Определением Арбитражного суда Пензенской области заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 04.02.2021. Предоставлена отсрочка уплаты госпошлины.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 22 апреля 2021 г. по делу N А49-15032/2018 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Многопрофильное управляющее предприятие Ленинского района" Мазурина А.Ю. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Взыскана с ООО "МУП Ленинского района" (ИНН 5836671152, ОГРН 1155836001056) в доход федерального бюджета госпошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить удовлетворить заявление конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2021 г. апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2021 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 15 июля 2021 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание 15 июля 2021 г. лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В рассматриваемом случае требования конкурсного управляющего заявлены по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. По мнению конкурсного управляющего, передача основных средств должника при отрицательном финансовом состоянии ООО "МУП Ленинского района" свидетельствует о недобросовестности участников и может расцениваться как вывод денежных средств. Аналогичные доводы содержит и апелляционная жалоба. Кроме того, конкурсный управляющий должника в апелляционной жалобе ссылается на то, что транспортное средство продано по заниженной стоимости, а представленный отчет о рыночной стоимости не является достоверным доказательством.

Суд апелляционной инстанции, с учётом установленных по данному обособленному спору обстоятельств приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований заявления конкурсного управляющего о признании оспариваемой сделки недействительной, в силу следующего.

Из материалов деланного обособленного спора следует, что 26.04.2017 между ООО "МУП Ленинского района" - "Продавец", в лице генерального директора Решетова А.В. и ООО "Современные технологии строительства" (далее - ООО "СТС") - "Покупатель", в лице генерального директора Гуленкова И.И. был заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить транспортное средство - УАЗ-29891, регистрационный знак О351ХР58, идентификационный номер (VIN) XU6298910F2013835, 2015 г. выпуска, модель, N двигателя 409110*F3021264, кузов N 396295F1216224, шасси N 220695F0463820, цвет кузова: белая ночь. Транспортное средство, отчуждаемое по договору, принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства.

Пунктом 3 договора предусмотрено, что Покупатель обязуется оплатить Продавцу 295 000 руб. на расчетный счет. Стоимость транспортного средства рассчитана согласно отчету об оценке N 078 от 29.03.2017 независимым оценщиком Мартыновым А.Н. (л.д. 5).

В тот же день сторонами был подписан акт приема-передачи автомобиля (л.д.6).

При рассмотрении данного спора в суде первой инстанции ответчиком был представлен отчет об оценке N 078 от 29.03.2017. Согласно отчету последний выполнен в целях обоснования стоимости при купле продаже. Оценщиком проведен осмотр объекта оценки, описаны объекты аналоги, а также описана методика, применив которую была определена рыночная стоимость спорного транспортного средства (л.д. 36-55).

Платежными поручениями от 28.04.2017 N 39 и N 26 от 11.07.2017 ООО "СТС" перечислило ООО "МУП Ленинского района" денежные средства в сумме 200 000 руб. 95 000 руб. соответственно, с указанием в назначении платежа: "оплата по договору купли-продажи автомобиля N 351 от 26.04.2017" и "за УАЗ по счету N 998 от 26.04.2017" (л.д. 56-57).

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Из разъяснений данных в п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 указано на то, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Обязанность доказывать обстоятельства, подтверждающие порочность сделок, возлагается на лицо, которое их оспаривает, то есть в данном случае на конкурсного управляющего (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 10 постановления N 63).

При рассмотрении настоящего обособленного спора суд первой инстанции правомерно исходил из того, что заявление о признании должника банкротом было принято арбитражным судом к производству 26.12.2018, спорная сделка заключена 26.04.2017, то есть в пределах трехгодичного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Следовательно, как верно указал суд первой инстанции, сделка может быть оспорена по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание совокупность установленных в рамках настоящего обособленного спора обстоятельств суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что конкурсным управляющим не представлено достоверных и неопровержимых доказательства совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки - договора купли-продажи автомобиля недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий ссылается на бухгалтерскую отчетность должника за 2016 год, согласно которой активы ООО "МУП Ленинского района" составляют 64 427 000 руб., при этом размер кредиторской задолженности составил - 74 409 000 руб. Так как кредиторская задолженность значительно превышает активы должника, имеющихся активов недостаточно для погашения всей кредиторской задолженности., что, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует о неплатежеспособности должника (л.д. 7-9).

Однако, согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П, формальное превышение размера кредиторской задолженности над размером активов не является свидетельством невозможности должника исполнить свои обязательства. Такое превышение не может рассматриваться как единственный критерий, характеризующий финансовое состояние должника.

С учётом изложенного, является правомерным вывод суда первой инстанции о том, что конкурсным управляющим должника не представлено доказательств, что на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности.

Также, в материалы дела не представлены бесспорные доказательства, свидетельствующие об осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Конкурсный управляющий указывает что им выявлено перечисление денежных средств должником в адрес ООО "Престиж-Сервис", генеральным директором данного общества является Гренц В.В., перечисление денежных средств МУП "Зеленое строительство", учредителем которого является Радаева Г.Н. Юридический адрес данных организаций, как и ООО "СТС" (генеральный директор Блинов Д.В.): г. Пенза, ул. Пушкина, д. 31а.

По мнению конкурсного управляющего, совместное перекрестное участие в разных фирмах, размещение нескольких организаций по одному адресу, свидетельствуют о том, что Блинов Д.В., Гренц В.В., Радаева Г.Н. фактически составляли одну группу лиц. При этом в отношении ООО "МУП Ленинского района" у данной группы была единственная цель - вывод денежных средств под различными формальными предлогами, в том числе заключение фиктивных договоров оказания услуг.

Вместе с тем, нахождение офисов контрагентов должника по одному адресу, в отсутствие иных доказательств, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, само по себе не означает, что они являются аффилированными по отношению друг к другу и тем более непосредственно к ООО "МУП Ленинского района". Кроме того, согласно Выписки из ЕГРЮЛ, сведения о том, что Блинов Д.В. назначен на должность генерального директора ООО "СТС" были внесены в реестр 17.10.2018 года, то есть спустя полтора года после заключения спорной сделки.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что доказательств свидетельствующие, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве или относится к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в деле не имеется. Следовательно, презумпция информированности о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества в данном случае не применима.

Согласно разъяснений, содержащихся в абзаце 7 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В материалы обособленного спора конкурсным управляющим должника была представлена копия справки ООО "УниверсКапитал" от 14.04.2021 исх. N 30/12/3, согласно которой рыночная стоимость автомобиля УАЗ-29891, регистрационный знак О351ХР58, идентификационный номер (VIN) XU6298910F2013835, 2015 г. выпуска, на дату заключения договора 26.04.2017 составляла 407 100 руб. (л.д. 77).

Вместе с тем, в отсутствие каких-либо документов, на основании которых оценщик определил рыночную стоимость спорного автомобиля применив затратный и сравнительный подходы, судом первой инстанции обоснованно не была принята копия данной справки в качестве достоверного, относимого и допустимого доказательства причинения вреда кредиторам.

Кроме того, с учетом того, что ООО "СТС" автомобиль УАЗ-29891 был приобретен за 295 000 руб., что подтверждается договором и платежными поручениями, отклонение, с учетом представленной справки оценщика, составило менее 28 %.

Судом первой инстанции обоснованно не были принято в качестве доказательства причинения убытков представленный конкурсным управляющим договор аренды транспортного средства без экипажа N 30 от 20.12.2012, заключенный ООО "МУП Ленинского района" - "Арендодатель" и Жилищно-эксплуатационным МУП N 7 - "Арендатор". Согласно условий договора арендатор осуществляет техническое обслуживание и ремонт транспортного средства, расходы на приобретение горюче-смазочных и иных расходных материалов, а также оплачивает ежемесячно аренду в размере 15 000 руб. (л.д. 78).

Так, согласно условий договора аренды от 30.12.2016, последний был заключен сроком на 3-и месяца: с 01.01.2017 по 31.03.2017. Спорный договор купли-продажи заключен 26.04.2017, то есть спустя месяц после истечения срока действия договора аренды. Доказательств, что на момент продажи автомашины арендные отношения продолжали свое действие конкурсным управляющим в материалы обособленного спора не представлено.

Таким образом, довод конкурсного управляющего о том, что продажа транспортного средства, с учетом полученных ООО "МУП Ленинского района" денежных средств в размере 295 000 руб., принесла должнику лишь экономические убытки, не соответствует остановленным по данному обособленному спору обстоятельствам.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Пензенской области от 22 апреля 2021 г. по делу N А49-15032/2018 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, возлагаются на заявителя жалобы, в данном случае на должника (ООО "Многопрофильное управляющее предприятие Ленинского района").

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 22 апреля 2021 года по делу N А49-15032/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Многопрофильное управляющее предприятие Ленинского района" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Г.О. Попова Е.А. Серова