Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2021 г. N 11АП-15203/21 по делу N А49-15032/2018

г. Самара

16 ноября 2021 г.

Дело N А49-15032/2018

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Львова Я.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смирновым Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 09 ноября 2021 года в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего Мазурина Андрея Юрьевича на определение Арбитражного суда Пензенской области от 26 августа 2021 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего Мазурина Андрея Юрьевича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Многопрофильное управляющее предприятие Ленинского района" ИНН 5836671152, ОГРН 1155836001056, адрес регистрации: Кирова ул., д. 47, Пенза г., 440026

заинтересованное лицо: Решетов Владимир Алексеевич

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Викулов Юрий Степанович

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 26.12.2018 по заявлению кредитора ПАО "Т Плюс" возбуждено дело о банкротстве ООО "Многопрофильное управляющее предприятие Ленинского района" (далее - ООО "МУП Ленинского района").

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 22.04.2019 в отношении должника ООО "МУП Ленинского района" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Антоновский А.И.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 25.11.2019 ООО "МУП Ленинского района" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Мазурин А.Ю.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительной сделки: договора купли-продажи, заключенного между должником и Решетовым Владимиром Алексеевичем, применении последствий недействительности сделки в виде обязания Решетова В.А. возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство ВАЗ 21703 LADA PRIORA, 2007 г. выпуска, гос. номер К656СМ58.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 26.08.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Многопрофильное управляющее предприятие Ленинского района" Мазурина А.Ю. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.

Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Мазурин А.Ю. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 09.11.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктами 1, 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Многопрофильное управляющее предприятие Ленинского района" было зарегистрировано ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы 02.03.2015 и поставлено на налоговый учет с присвоением ИНН 5836671152 ОГРН 1155836001056. Основным видом деятельности согласно ОКВЭД являлось управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе (68.32). Единственным учредителем Общества является Жилищно-эксплуатационное муниципальное унитарное предприятие N 7 г. Пензы.

Согласно данным, представленным РОИО ГИБДД УМВД России по Пензенской области ООО "МУП Ленинского района" являлось собственником автомашины ВАЗ 21703, LADA PRIORA, 2007 г. выпуска, VIN: ХТА21703070021830, дата операции 18.09.2015.

10.05.2017 между ООО "МУП Ленинского района", в лице Решетова Алексея Владимировича, - "Продавец" и Решетовым Владимиром Алексеевичем - "Покупатель" был заключен договор купли-продажи автомобиля N 11, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство ВАЗ 21703, LADA PRIORA, 2007 г. выпуска, VIN: ХТА21703070021830. Стоимость ТС рассчитана согласно отчету об оценке N 077 от 29.03.2017 экспертом Мартыновым А.Н. В соответствии с п. 3 договора Покупатель обязуется оплатить Продавцу 106 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (л.д. 5). В тот же день сторонами был подписан акт приема-передачи (л.д. 6).

В подтверждение произведенной оплату Решетовым В.А. в материалы обособленного спора представлены платежные документы: чек от 11.07.2017 на сумму 39 600 руб., чек от 09.06.2016 на сумму 25 000 руб., чек от 31.08.2017 на сумму 1 400 руб., чек от 07.07.2017 на сумму 40 000 руб., итого на общую сумму 106 000 руб. (л.д. 30-33)

Согласно отчету об оценке N 077, выполненному 29.03.2017 оценщиком Мартыновым А.Н., рыночная стоимость автомобиля ВАЗ - 21703, 2007 г. выпуска, VIN: ХТА21703070021830, составила 106 000 руб. (л.д. 34-53).

По договору купли-продажи 12.09.2018 Решетов В.А. продал спорный автомобиль Викулову Юрию Степановичу, дата операции в ГИБДД 18.09.2018 (л.д. 66).

Заключение сделки, по мнению конкурсного управляющего, в ущерб интересам кредиторов, послужило основанием для обращения последнего в суд первой инстанции с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривается, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 указано на то, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Обязанность доказывать обстоятельства, подтверждающие порочность сделок, возлагается на лицо, которое их оспаривает, то есть в данном случае на конкурсного управляющего (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 10 постановления N 63).

При рассмотрении спора суд исходит из того, что заявление о признании должника банкротом было принято арбитражным судом к производству 26.12.2018, спорный договор купли-продажи заключен 10.05.2017, то есть в пределах сроков, предусмотренных пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, оценив материалы дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что конкурсным управляющим не представлено достоверных и неопровержимых доказательства совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылки конкурсного управляющего на бухгалтерскую отчетность должника за 2016 год, согласно которой активы ООО "МУП Ленинского района" составляли 64 427 000 руб., при этом размер кредиторской задолженности составлял - 74 409 000 руб., что свидетельствует, по мнению конкурсного управляющего, о неплатежеспособности должника, а также на аффилированность Решетова В.А. по отношению к должнику, правомерно отклонены судом первой инстанции ввиду следующего.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 18.07.2003 N 14-П, даже формальное превышение размера кредиторской задолженности над размером активов, отраженное в бухгалтерском балансе должника, не является свидетельством невозможности общества исполнить свои обязательства. Такое превышение не может рассматриваться как единственный критерий, характеризующий финансовое состояние должника.

Факт аффилированности сам по себе не означает недействительность сделки, как не свидетельствует и об отсутствии обязательства и не означает совершение сделки исключительно с целью причинения вреда кредиторам, если таковая была реальная, возмездная и имела экономический смысл.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства.

Довод конкурсного управляющего относительно предоставленной справки об оценке рыночной стоимости транспортного средства, которая подтверждает выводы заявителя, что транспортное средство ВАЗ 21703 продано по стоимости значительно ниже рыночной, был предметом оценки суда первой инстанции и обоснованно им отклонен.

Рыночная стоимость носит вероятный характер и имеет как минимальный, так и максимальный размеры.

Как указывалось выше, согласно отчету об оценке N 077 от 29.03.2017 рыночная стоимость спорного автомобиля определена в размере 106 000 руб. (л.д. 34-52).

Отчет об оценке N 077 от 29.03.2017 соответствует в целом требованиям, предъявляемым к содержанию и оформлению такого рода документов, а также порядок определения рыночной стоимости, отраженный в данном отчете, не противоречит требованиям действующего законодательства.

Заявителем жалобы достоверность представленного отчета, также как и квалификация его составлявшего оценщика, надлежаще не оспорена, несоответствие представленного заключения нормативно установленным требованиям к оценке ответчик не обосновал и надлежащими доказательствами не подтвердил.

Представленный в материалы дела отчет оценщика соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ и не имеет недостатков, которые бы позволили суду признать его ненадлежащим доказательством по делу, в связи с чем признан судом первой инстанции надлежащим доказательством.

Суд первой инстанции правомерно не принял в качестве надлежащего доказательства представленную конкурсным управляющим справку ООО "УниверсКапитал" от 14.04.2021 об оценочной/рыночной стоимости транспортного средства в размере 139 600 руб., поскольку технический осмотр транспортного средства данной организацией не производился. Оценка произведена только на основе сравнительного анализа с подобными автомобилями и их стоимостью на рынке. Следовательно, оценщиком не учитывалось фактическое техническое состояние спорного транспортного средства (л.д. 93).

Кроме того, как верно отмечено судом первой инстанции, итоговая рыночная стоимость, определенная ООО "УниверсКапитал", не существенно отличается от рыночной стоимости определенной оценщиком Мартыновым А.Н. в отчете об оценке при непосредственном техническом осмотре спорного транспортного средства.

Факт произведенной Решетовым В.А. оплаты конкурсным управляющим не опровергнут.

Доказательств сговора сторон сделки, наличия иных обстоятельств, которые позволили бы сделать вывод о порочности данной сделки, суду не представлено.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Апелляционная жалоба какие-либо доводы в обоснование наличия оснований для отмены обжалуемого судебного акта не содержит.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Таким образом, определение Арбитражного суда Пензенской области от 26 августа 2021 года по делу А49-15032/2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000,00 руб. следует отнести на заявителя и взыскать в доход федерального бюджета, поскольку при подаче заявления ему была предоставлена отсрочка в ее уплате.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 26 августа 2021 года по делу А49-15032/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильное управляющее предприятие Ленинского района" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000,00 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

Я.А. Львов Е.А. Серова