Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2021 г. N 07АП-5829/21 по делу N А03-2296/2021

город Томск

22 июля 2021 г.

Дело N А03-2296/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21.07.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 22.07.2021.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Сухотиной В.М.,
судей		Подцепиловой М.Ю.,
		Смеречинской Я.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ташлыковой М.В. без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Водоканал" (07АП-5829/2021(1)) на решение от 29.04.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-2296/2021 (судья Янушкевич С.В.) по иску Садыгуловой Гульмиры Бахтьяровны, с. Угловское, к обществу с ограниченной ответственностью "Водоканал", с. Угловское, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N16 по Алтайскому краю, г. Барнаул, о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Водоканал" (ОГРН 1112256000163, ИНН 2283005096), с. Угловское, оформленного протоколом N7 от 18.12.2020, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Черноусовой Жанылдык Бахтьяровны, с. Угловское, г. Барнаул, Тругумбаева Бахтьяра Кузьмича, с. Угловское,

В судебном заседании приняли участие:

от истца: без участия (извещен);

от ответчиков: без участия (извещены);

от третьих лиц: без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

Садыгулова Гульмира Бахтьяровна обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Водоканал" (далее - ООО "Водоканал"), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 16 по Алтайскому краю (далее - Инспекция), о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Водоканал", оформленного протоколом N 7 от 18.12.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Черноусова Жанылдык Бахтьяровна, Тругумбаев Бахтьяр Кузьмич.

Решением от 29.04.2021 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО "Водоканал", ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его отменить, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы податель указывает на то, что Садыгулова Г.Б. не оплатила долю в уставном капитале общества.

Отзыв в материалы дела не поступил.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "Водоканал" создано 24.02.2011 решением общего собрания учредителей общества и 16.03.2011 зарегистрировано в качестве юридического лица за регистрационным номером 1112256000163.

Уставный капитал общества составляет 12 000 руб. и распределен между участниками общества следующим образом: Тругумбаев Бахтьяр Кузьмич - 1/3 доли уставного капитала; Садыгулова Гульмира Бахтьяровна - 1/3 доли уставного капитала; Черноусова Жанылдык Бахтьяровна - 1/3 доли уставного капитала.

Указанная информация отражена в выписке из единого государственного реестра юридических лиц.

18.12.2020 общим собранием участников Общества в составе Черноусовой Ж.Б. принято решение, оформленное Протоколом N 7.

В соответствии с данным решением доля Садыгуловой Г.Б. в номинальной стоимости 4000 руб. переходит к обществу. Участник автоматически исключается из общества и прекращает участие в обществе, пункт 3 статьи 16 и 24 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998.

Доля Тругумбаева Б.К. в номинальной стоимости 4000 руб. переходит к обществу. Участник автоматически исключается из общества и прекращает участие в обществе, пункт 3 статьи 16 и 24 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998.

По второму вопросу повестки дня: решили продать доли, принадлежащие Обществу в размере 2/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 8000 руб. участнику Общества. Номинальная стоимость доли каждого участника Общества, выкупившего доли, принадлежащие Обществу, увеличивается на сумму, равную стоимости приобретенной части доли.

В связи с увеличением размеров доли участника Общества, выкупившего долю Общества, изменяется размер долей участников Общества в уставном капитале Общества.

Доля участника Черноусовой Ж.Б. устанавливается в размере 100%, номинальной стоимостью 12 000 руб.

Доля Общества, принадлежащая участникам Общества, должна быть уплачена в течение пяти рабочих дней со дня принятия настоящего решения.

По третьему вопросу: Черноусовой Ж.Б. было поручено обратиться в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений. Уведомить регистрирующий орган о состоявшемся переходе к Обществу долей и о последующей ее продаже путем направления заявлений о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Как следует из Протокола N 7, основанием для принятия оспариваемого решения послужило то, что в результате судебных разбирательств с Садыгуловой Г.Б. Черноусова Ж.Б. выяснила, что участниками Общества Садыгуловой Г.Б. и Тругумбаевым Б.К. не произведено исполнение обязанностей участников по оплате доли в уставном капитале Общества. Других оснований для исключения названных участников из Общества в Протоколе не изложено.

Садыгулова Г.Б., полагая, что она незаконно лишена права на долю, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд области правомерно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Таким образом, в области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований законодательства, действуя добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В силу пункта 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (пункт 1 статьи 15 названного Закона)

Таким образом, из буквального толкования названных положений закона следует, что доля участника общества должна быть оплачена в срок, установленный договором об учреждении общества, но не более предельного срока оплаты, предусмотренного законом. Не оплаченная доля участника общества переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада и должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 настоящего Федерального закона.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений о том, какими именно доказательствами должен подтверждаться факт внесения доли в уставной капитал.

В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Кроме того следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого "сомнительного" участника как полноправного участника общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 по делу N 305-ЭС15-1819).

Доводы апеллянта касательно формирования уставного капитала, невнесения вклада в уставный капитал истцом, признаны апелляционным судом несостоятельными в силу следующего.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу приведенной нормы преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной и (или) резолютивной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Суд первой инстанции принял во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением от 24.12.2020 по делу N А03-2640/2020.

Так, при рассмотрении дела N А03-2640/2020 суд пришел к следующим выводам. В период с 2011 года по 2019 год ни ООО "Водоканал", ни другие участники общества требований, связанных оплатой доли в уставном капитале общества, Садыгуловой Г.Б., Б.К. не предъявляли, данные требования предъявлены только в 2020 году. Кроме того, в указанный период статус Садыгуловой Г.Б. как участника ООО "Водоканал" не оспаривался, фактически она была допущена к делам юридического лица, указывалась в качестве участника общества в протоколах общих собраний общества, в том числе в оспариваемом протоколе, что позволяет суду сделать вывод о том, что Садыгулова Г.Б., признавалась участником общества, и, следовательно, считалась оплатившей долю в уставном капитале общества. Истцы доказательства принятия в установленном законом порядке ООО "Водоканал" решения о переходе неоплаченных долей к обществу и их реализации, а также об уменьшении размера уставного капитала не представили.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что между истцом и Черноусовой Ж.Б. возникли разногласия по вопросам управления деятельностью общества, а именно, Черноусова Ж.Б. считала основанием для исключения Садыгуловой Г.Б. из общества отказ последней от заключения договора поручительства. Суд посчитал, что заключение договора поручительства является правом, а не обязанностью Садыгуловой Г.Б. С учетом этого, суд пришел к заключению об отсутствии оснований для исключения Садыгуловой Г.Б. из Общества.

Таким образом, выводы суда по делу N А03-2640/2020 имеют для настоящего дела преюдициальное значение.

Доказательств того, что у истца как участника ООО "Водоканал" перед данным обществом имеется задолженность по внесению в уставный капитал общества стоимости доли в материалы дела не представлено.

В материалы дела также не представлены доказательства принятия органами управления Общества в период с даты его регистрации каких-либо решений, связанных с неполным формированием уставного капитала в связи с неоплатой доли со стороны истца.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

В соответствии с пунктом 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Принимая во внимание вышеприведенные конкретные обстоятельства, суд апелляционной инстанции исходит из того, что между участниками общества ООО "Водоканал" отсутствовали разногласия относительно факта формирования и оплаты уставного капитала. Иное поведение участника ООО "Водоканал" Черноусовой Ж.Б. отрицающего данные обстоятельства, суд находит недобросовестным.

Частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора, свидетельствующим о корпоративном конфликте в обществе, в связи с чем истец фактически был отстранен от возможности участия в делах общества, в целях устранения негативных последствий утраты контроля над обществом, коллегия суда считает, что поскольку в рассматриваемом случае ответчиком не доказано совершение истцом действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред обществу, а также злоупотребление правом в иных формах, исковые требования удовлетворены судом первой инстанции правомерно, доводы апеллянта являются несостоятельными.

Несогласие заявителя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств не является основанием для отмены обжалуемого решения, кроме того, доводы апеллянта не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

Сумма неуплаченной обществом "Водоканал" при подаче апелляционной жалобы государственной пошлины (3000 руб.) подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.04.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-2296/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Водоканал" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Водоканал" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

В.М. Сухотина

Судьи

М.Ю. Подцепилова Я.А. Смеречинская