Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2021 г. N 07АП-4295/21 по делу N А67-13442/2019

город Томск

20 июля 2021 г.

Дело N А67-13442/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Киреевой О.Ю.,
судей		Сухотиной В.М.,
		Фертикова М.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Воронецкой В.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ИП Шайдо Николая Васильевича (N 07АП-4295/2021) на решение от 29.03.2021 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-13442/2019 по иску ИП Шайдо Николая Васильевича к ООО "СтройСервис" ИНН 7017320940 ОГРН 1127017032438, АО "УК КЕМ-ОЙЛ" ИНН 4246008166 ОГРН 1074246000245 о признании соглашения об уступке прав требования от 14.03.2016 между АО "УК КЕМОЙЛ" и ООО "СтройСервис" недействительным, третьи лица - ООО "Алтаймясопром", ООО "АльфаСервис", ООО "Экспобанк", Юган Александр Матвеевич, а также его финансовый управляющий - Рычков Виталий Михайлович, МРУ Росфинмониторинг по СФО временный управляющий ООО "СтройСервис" - Тарима О.Ю.,

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Каширин Р.А. по доверенности от 11.02.2020, сроком на 3 года, паспорт, диплом;

от ответчика ООО "СтройСервис": Коваленко Н.Ю. по доверенности от 21.08.2020, сроком до 31.12.2021, паспорт, диплом;

от Юган А.М.: Аглоненков В.А. по доверенности от 21.08.2020, сроком до 15.08.2022, паспорт, диплом (посредством веб-конференции),

УСТАНОВИЛ:

Шайдо Николай Васильевич (далее - Шайдо Н.В., истец) обратился с заявлением в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "СтройСервис", акционерному обществу "Управляющая компания КЕМ-ОЙЛ" о признании соглашения об уступке прав требования от 14.03.2016 между ЗАО "УК Кем-Ойл" и ООО "СтройСервис" недействительным (ничтожной сделкой).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены: ООО "Алтаймясопром", ООО "АльфаСервис", ООО "Экспобанк", Юган Александр Матвеевич, а также его финансовый управляющий - Рычков Виталий Михайлович, МРУ Росфинмониторинг по СФО.

В ходе рассмотрения спора от истца в суд подано заявление об уточнении требований, истец просил также применить последствия недействительности сделки в форме двухсторонней реституции и восстановить АО "Кем-Ойл" в правах кредитора по отношению к ООО "Алтаймясопром" по договору о предоставлении невозобновляемой кредитной линии N 21/14 от 08.05.2014.

Решением Арбитражного суда Томской области от 29.03.2021 (резолютивная часть объявлена 22.03.2021) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением суда, Шайдо Н.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь, в том числе на то, что стороны при заключении соглашения знали о его экономической нецелесообразности и убыточности для предприятия ввиду отсутствия встречного предоставления и учитывая наличие у должника на дату заключения соглашения просроченной кредиторской задолженности; действия по заключению соглашения в силу положений статьи 10 ГК РФ совершены при явном злоупотреблении правом и наличии цели уклонения от исполнения гражданско-правовых обязательств перед кредиторами; довод, что на дату совершения сделки - 14.03.2016 года, ООО "Алтаймясопром" не обладало признаками банкротства, опровергаются наличием сведений на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" и фактическими обстоятельствами; совершая уступку права требования, право требования задолженности по которой передавались к неплатежеспособному лицу, для АО "КЕМ-ОЙЛ" и аффилированных лиц должно было быть очевидно, что такая сделка является для ООО "СтройСервис" явно невыгодной; нахождение требования УК "КЕМ-ОЙЛ" в реестре требований кредиторов ООО "СтройСервис", гарантированно позволяет ему претендовать на значительную часть ликвидного имущества, то есть позволяет бенефициару должника распорядиться его имуществом во вред независимым кредиторам.

Апелляционным судом отказано в приобщении к материалам дела отзывов на апелляционную жалобу, поступивших от временного управляющий ООО "СтройСервис" и АО "УК Кем-Ойл", поскольку доказательства их заблаговременного направления в адрес других лиц, участвующих в деле, не представлены.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ООО "СтройСервис" и Юган А.М. выразили свои позиции по апелляционной жалобе, поддержав ее и возражая по ней соотвественно.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "Экспобанк" (банком) и ООО "Алтаймясопром" (заемщиком) заключен договор о предоставлении невозобновляемой кредитной линии N 21/14 от 08.05.2014, в соответствии с которым банк обязуется предоставить заемщику невозобновляемый кредит одной или несколькими частями (траншами) в течение периода с 08.05.2014 по 08.08.2014 включительно, при условии, что общая сумма предоставленного банком заемщику кредита не превысит установленного максимального лимита выдачи в размере 1 081 000 000 российских рублей, а заемщик обязуется возвратить полученные транши, уплатить проценты за пользование траншами и погасить иные обязательства, предусмотренные настоящим договором, не позднее даты окончательного возврата кредита, предусмотренной п. 1.3. договора.

Во исполнение договора N 21/14 банк выдал заемщику кредит в общей сумме 1 081 000 000 руб. несколькими траншами под 7% годовых.

Заемщик обязан возвратить кредит, выданный траншами, единовременно 08.08.2022 (п. 1.3. договора N 21/14).

25.12.2015 между ООО "Экспобанк" и ООО "ИФК Премьер" было заключено соглашение об уступке прав требований N 22/15-Ц, по которому ООО "ИФК Премьер" приобрело право требование к ООО "Алтаймясопром", полностью погасив задолженность ООО "Алтаймясопром" перед ООО "Экспобанк" в размере 1 081 000 000 руб.

25.12.2015 между ООО "ИФК Премьер" и Юганом A.M. было заключено соглашение об уступке прав требований, по условиям которого ООО "ИФК Премьер" передало свои права требования к ООО "Алтаймясопром" Югану A.M., а Юган A.M. оплатил права требования передачей векселя.

03.02.2016 между Юганом A.M. и АО "УК Кем-Ойл" было заключено соглашение об уступке прав требований, по которому права требования к ООО "Алтаймясопром" по договору N 21/14 от 08.05.2014 были переданы АО "УК Кем-Ойл".

14.03.2016 между АО "УК Кем-Ойл" и ООО "СтройСервис" было заключено соглашение об уступке прав требований, по которому права требования к ООО "Алтаймясопром" по договору N 21/14 от 08.05.2014 были переданы ООО "СтройСервис".

На дату заключения соглашения задолженность ООО "Алтаймясопром" по кредитному договору составляло 1 081 000 000 руб. основного долга, 121 652 029, 05 руб. процентов (пункт 1.2 соглашения).

За уступаемое право требования ООО "СтройСервис" обязано уплатить АО "УК КемОйл" 1 200 000 000 руб. в срок до 14.09.2018 (пункты 3.2 и 3.3 соглашения).

Права требования считаются переданными от АО "УК Кем-Ойл" в пользу ООО "СтройСервис" с даты подписания настоящего соглашения обеими сторонами.

ООО "СтройСервис" свои обязательства по оплате приобретенных прав требования по соглашению об уступке прав требования от 14.03.2016, не исполнило.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 20.09.2017 в отношении ООО "Алтаймясопром" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Чертов Дмитрий Алексеевич.

ООО "СтройСервис" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с требованием о включении задолженности в сумме 1 317 546 493 руб. 15 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Алтаймясопром".

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 08.12.2017 по делу N А03- 9092/2017 в реестр требований кредиторов ООО "Алтаймясопром" включены требования ООО "СтройСервис" в размере 1 317 546 493, 15 руб., основанные на соглашении об уступке прав требований, заключенном между АО "УК Кем-Ойл" и ООО "СтройСервис", согласно которому АО "УК Кем-Ойл" уступило ООО "СтройСервис" права требования ООО "Алтаймясопром" по договору о предоставлении невозобновляемой кредитной линии N 21/14 от 08.05.2014, заключенному между ООО "Экспобанк" и ООО "Алтаймясопром".

Определение Арбитражного суда Алтайского края от 08.12.2017 по делу N А03-9092/2017 вступило в законную силу 08.12.2017.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 03.12.2018 (полный текст от 07.12.2018) по делу N А03-9092/2017 в реестре требований кредиторов ООО "Алтаймясопром" произведена процессуальная замена кредитора - ООО "СтройСервис" на правопреемника ООО "АльфаСервис" с суммой требований в размере 1 317 546 493, 15 руб.

20.12.2018 в Арбитражный суд Томской области от Шайдо Николая Васильевича (далее - заявитель) поступило заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "СтройСервис" несостоятельным (банкротом), введении в отношении должника процедуры наблюдения.

Определением арбитражного суда от 27.12.2018 заявление Шайдо Н.В. принято, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "СтройСервис" N А67- 14531/2018.

Определением арбитражного суда от 14.05.2019 (полный текст от 21.05.2019) по делу N А67-14531/2018 требования Шайдо Н.В. признаны обоснованными, в отношении ООО "СтройСервис" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена Тарима Ольга Юрьевна, член ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

27.06.2019 (направлено по почте 24.06.2019) в арбитражный суд поступило заявление акционерного общества "Управляющая компания Кем-Ойл" (далее - АО "УК Кем-Ойл", кредитор, о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 200 000 000 руб. основного долга, 60 879 452, 05 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнений, представленных 01.08.2019).

Определением арбитражного суда от 24.10.2019 (объявлена резолютивная часть определения, 31.10.2019 определение изготовлено в полном объеме) требование акционерного общества "Управляющая компания Кем-Ойл" (ИНН 4246008166) признано обоснованным, в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "СтройСервис" с очередностью удовлетворения в составе третьей очереди включено требование акционерного общества "Управляющая компания Кем-Ойл" в размере 1 200 000 000,00 руб. - основного долга, 60 879 452,05 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ссылаясь, помимо прочего на то, что, уступая право требования к фактически неплатежеспособному должнику, цедент действовал с явным злоупотреблением, на сомнения в реальности сделки по приобретении права требования по оспариваемой сделке, что ООО "Стройсервис" действовало недобросовестно, с намерением причинить вред кредиторам, указанные действия являются злоупотреблением и нарушают права других кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "СтройСервис", истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В силу части 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьей 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

При этом уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 ГК РФ).

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).

Согласно части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (п.2 ст. 174 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных ст. ст. 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

По смыслу разъяснений, приведенных в п. п. 2, 20 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое ему указал кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ. При отсутствии доказательств нарушения прав должника совершением уступки ссылка должника на недействительность договора уступки задолженности, которую он должен уплатить в силу действующего законодательства, может рассматриваться в качестве недобросовестного поведения, с целью освободиться от такой уплаты (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 г. N 305-ЭС17-14583).

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение первоначальным кредитором (цедентом) возникшего из договора об уступке права (требования) обязательства по передаче другому лицу - новому кредитору (цессионарию) права (требования).

Судом установлено и следует из определения Арбитражного суда Томской области от 21.05.2019, которым удовлетворено заявление Шайдо Н.В. по делу о банкротстве ООО "СтройСервис" (дело N А67-14531/2018), задолженность ООО "Стройсервис" перед истцом в сумме 484 339,67 руб. возникла на основании договора займа от 02.02.2018, в то время как оспариваемое соглашение заключено 14.03.2016, в связи с чем указанное соглашение не могло быть заключено в целях причинения вреда Шайдо Н.В.

Другое требование Шайдо Н.В. на сумму 3 012 669, 70 руб., включенное в реестр кредиторов ООО "Стройсервис" согласно определению Арбитражного суда Томской области от 08.10.2019, возникло в силу фактических отношений по поставке товара ООО "ТоргПрофи", которые сложились 16.12.2016, впоследствии данная задолженность на основании договора цессии от 27.06.2018 была уступлена истцу.

Следовательно, задолженность в сумме 3 012 669, 70 руб. также возникла после совершения оспариваемой сделки, а потому ООО "СтройСервис", заключая соглашение об уступке 14.03.2016, также не могло действовать в ущерб интересам ни ООО "ТоргПрофи", ни Шайдо Н.В.

Более того, как верно отметил суд первой инстанции, заключая в 2018 году договор займа, а также договор цессии, истец как добросовестный и разумный участник гражданского оборота имел возможность оценить финансовое положение ООО "СтройСервис", исходя из имеющихся у данного общества активов и принятых на себя обязательств.

Таким образом, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, отсутствие нарушенных прав и законных интересов предъявившего иск лица, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истцом не приведено достаточных доказательств, свидетельствующих о пороках совершенной сделки, не указан закон, которому данная сделка не соответствует, наличие неблагоприятных последствий в результате заключения и исполнения договора уступки истцом не обосновано.

Доказательств того, что на момент совершения сделки ООО "Алтаймясопром" обладало признаками, определенно свидетельствующими о невозможности в последующем удовлетворить требования кредиторов, в том числе по договору о предоставлении невозобновляемой кредитной линии N 21/14 от 08.05.2014, и стороны располагали такой информацией, ровно как и доказательства того, что ООО "СтройСервис" было введено в заблуждение о действительном финансовом состоянии ООО "Алтаймясопром", истцом не представлены.

Как обоснованно указано судом первой инстанции, само по себе то, что определением Арбитражного суда Алтайского края от 20.09.2017 в отношении ООО "Алтаймясопром" введена процедура наблюдения, как и наличие кредиторской задолженности в 2016 году, доказательством неплатежеспособности на 14.03.2016 не является, а иное из материалов дела не следует.

Более того, апелляционный суд также учитывает, что из заключения о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО "Алтаймясопром", подготовленному временным управляющим Чертовым Д.А.(т. 3 л.д. 75-62), усматривается, что в результате проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО "Алтаймясопром", проведенной за период с 01.01.2014 по 01.01.2018 сделан вывод о том, что наличие признаков преднамеренного банкротства ООО "Алтаймясопром", как и признаков фиктивного банкротства, не усматривается.

Оценка рыночной стоимости права требования задолженности, принадлежащей ООО "СтройСервис", согласно отчету N 4471-РЦ от 19.10.2018 (т. 2 л.д. 81-127), произведенная за период с 15.10.2018 по 19.10.2018, как и последующая уступка права требования ООО "СтройСервис" по договору от 19.10.2018 ООО "АльфаСервис" по стоимости, установленной согласно отчету N 4471-РЦ от 19.10.2018, в сумме 348 931,10 руб. (т. 1 л.д. 72-73), также не может являться доказательством неплатежеспособности должника (ООО "Алтаймясопром") и доказательством реальной стоимости права требования на момент совершения оспариваемой сделки.

При этом из материалов дела, пояснения ООО "Стройсервис" следует, что считая, что право требования не стоит 348931, 10 руб., оно расторгает договор от 19.10.2018 по соглашению от 20.10.2020 (т. 7 л.д. 81). При этом мотивы расторжения, учитывая вышеизложенное, по мнению апелляционного суда, не пояснены.

Истцом не доказано нарушение участниками оспариваемой сделки принципа добросовестности при осуществлении принадлежащих им гражданских прав. Содержание оспариваемой сделки не свидетельствует о ее совершении в целях причинения вреда кредиторам должника либо кредиторам цессионария. Замена кредитора никаким образом не могла повлиять и не повлияла на размер суммы долга, подлежащий включению в реестр требований кредиторов ООО "Алтаймясопром".

Аналогичные выводы сделаны во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Томской области от 12.10.2018 по делу N А67-9923/2018, оставленным без изменения постановлениями Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2019 и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.06.2018.

В материалах дела имеется финансовая отчетность ООО "СтройСервис" (т. 7 л.д. 7-18, т. 8 л.д. 28-47) за 2014-2018 года, согласно которой ООО "СтройСервис" на момент совершения оспариваемой сделки имело на балансе реальное имущество, а также прибыль по итогам финансового года.

Отклоняя доводы истца в части аффилированности, злоупотребления правами, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в действующем законодательстве не предусмотрено ограничение прав на заключение договоров между заинтересованными лицами; аффилированность сторон сделки не может непосредственно указывать на злоупотребление правом их сторонами и не может свидетельствовать о нарушении прав и интересов должника (Определение Верховного Суда РФ от 02.10.2018 N 304-ЭС17-1382(5) по делу N А27-24985/2015).

Указанные обстоятельства, как и наличие между сторонами сделки и их участниками правоотношений, возникших из других договоров, также не могут свидетельствовать о нарушении прав и интересов кредиторов цессионария.

В этой связи обоснованно отклонены доводы истца о ничтожности сделки в связи с тем, что АО "УК Кем-Ойл", являясь подконтрольной Югану A.M. компанией, приобрело права требования к ООО "СтройСервис", тем самым злоупотребив своими правами, а также о согласованности действий ООО "СтройСервис" и Югана A.M.

Из материалов дела следует, что первоначальная сделка уступки прав требований от 25.12.2015 заключалась между коммерческим банком и иным юридическим лицом (не должником, ООО "ИФК Премьер"), расчет по ней производился между ООО "ИФК Премьер" и ООО "Экспобанк". ООО "Экспобанк" не является аффилированным к кому-либо из лиц, участвующих в деле. Состав, размер и условия кредитного обязательства ООО "Алтаймясопром" никаким образом не изменились. Никаких денежных средств от участников общества в пользу должника не поступало. Последующие сделки по уступке прав требования, как и оспариваемая, направлены лишь на перемену лиц в обязательстве. Доказательств того, что участники оспариваемой сделки являются аффилированными лицами в материалы дела не представлено.

Ссылки на согласованные действия ООО "СтройСервис" и Югана A.M. материалами дела не подтверждены, при этом суд учитывал то, что Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17 февраля 2020 года по делу N А32-7207/2018- 9-Б установлен факт полной оплаты, кроме того, Арбитражный суд Краснодарского края пришел к выводу о том, что имущество продано за цену, которая не отклоняется от рыночной стоимости.

Доводы истца со ссылкой на ст. 170 ГК РФ также обоснованно отклонены судом, поскольку из материалов дела не следует и не доказано, что стороны сделки имели намерение совершить сделку лишь для вида или имели ввиду иную сделку.

Ссылки апеллянта на ст. 10 ГК РФ отклоняются апелляционным судом, поскольку никаких доказательств совершения сделки исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, а также заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав не подтверждены материалами дела.

При этом апелляционный суд учитывает иную позицию и поведение ООО "Стройсервис" при рассмотрении дела А67-9923/2018.

Ссылки на злоупотребление правом со стороны ЗАО "УК КемОйл" в связи с непредъявлением требования к ООО "Алтаймясопром", отклоняются, поскольку, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, непринятие действий по взысканию задолженности цедентом не свидетельствует о его недобросовестности. Кроме того, ООО "СтройСервис" после заключения соглашения от 14.03.2016 об уступке прав требования также длительное время не требовало от ООО "Алтаймясопром" досрочного исполнения обязательства по кредитному договору, в то время как указанное право предоставлено кредитору пунктом 6.3 договора N 21/14 от 08.05.2014.

Учитывая изложенное, оснований для выводов о недействительности сделки в связи со сговором либо иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, не имеется.

Таким образом, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.03.2021 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-13442/2019 отставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Председательствующий

О.Ю. Киреева

Судьи

В.М. Сухотина М.А. Фертиков