Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2021 г. N 20АП-3548/21 по делу N А68-12155/2020

г. Тула

20 июля 2021 г.

Дело N А68-12155/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13.07.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.07.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Егураевой Н.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Лисицыной О.В., при участии в судебном заседании: общества с ограниченной ответственностью "БЭБИ ЛИФ" - представителя Колотовкина А.Е. (доверенность от 04.09.2020, диплом, паспорт), от Ким Валерия Николаевича - представителя Саатова Д.Н. (доверенность от 26.10.2020, диплом, паспорт), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БЭБИ ЛИФ" на решение Арбитражного суда Тульской области от 16.04.2021 по делу N А68-12155/2020 (судья Нестеренко С.В.), принятое по исковому заявлению Ким Валерия Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "БЭБИ ЛИФ" (Тульская обл. г. Новомосковск ИНН 7116155422, ОГРН 1177154028490) об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Ким В. Н. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Бэби Лиф" (далее - ООО "Бэби Лиф", ответчик) об обязании в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу предоставить заверенные копии документов о финансово-хозяйственной деятельности общества за период 2017-2020 гг. в следующем объеме:

1) выписки и приложения к ним (ордера, платежные поручения, платежные требования, кассовые и мемориальные ордера, квитанции по оплате, инкассовые поручения) по всем счетам, открытым в банке ООО "БЭБИ ЛИФ".

2) гражданско-правовые договоры и другие документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности общества (договоры об открытии счетов в банках, накладные, акты приема-передачи, акты оказанных услуг, договоры аренды, договоры оказания услуг).

3) документы бухгалтерского и налогового учета (оборотно - сальдовые ведомости по всем счетам, отраженным в главных книгах; карточки всех счетов, регистры бухгалтерского учета).

4) первичные учетные документы, форма которых утверждена госорганом, накладные, акты выполненных работ и договоры на реализацию товаров, работ, услуг; все первичные документы на покупку ТМЦ (накладные, счета-фактуры) и договоры к ним; все первичные документы на приобретенные работы, услуги (акты выполненных работ, услуг, счета-фактуры) и договоры к ним.

5) справку по перечню сделок, оказывающих влияние на финансовое положение общества за период с даты окончания отчетного периода.

6) отчеты о дебиторский и кредиторской задолженности общества, акты сверок со всеми кредиторами и дебиторами.

7) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора.

8) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

9) бyxгалтерский баланс за указанный период.

10) отчёты о прибылях и убытках общества.

11) книга доходов и расходов за указанный период;

12) штатное расписание.

13) зарплатные отчеты.

14) декларации (расчеты) по РСВ 1.

15) договоры финансовой аренды (лизинга).

16) соглашения о расторжении договоров финансовой аренды (лизинга).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 16.04.2021 суд обязал ООО "Бэби Лиф" в течение тридцати дней с момента вступления в законную силу решения по делу N А68-12155/2020 передать, а в случае отсутствия восстановить и передать участнику ООО "Бэби Лиф" Ким В.Н. по акту приема-передачи заверенные копии документов за период с 2017, 2018, 2019, 2020 года.

ООО "Бэби Лиф" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тульской области от 16.04.2021 по делу N А68-12155/2020, в которой просит отменить указанное решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы полагает, что истец злоупотребляет правом, поскольку участник общества, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Апеллянт ссылается на то, что объем запрашиваемых документов является значительным и для предоставления заверенных копий документов требуется больше времени, чем указал истец.

В судебном заседании представитель ООО "Бэби Лиф" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Ким В.Н. возражал по доводам апелляционной жалобы. Просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы и в обжалуемой части.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жлоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Ким В.Н. является участником ООО "Бэби Лиф" с размером доли в уставном капитале общества равной 50%.

01.10.2020 Ким В.Н. направил ООО "Бэби Лиф" письмо, содержащее требование об ознакомлении с документами общества:

1) выписки и приложения к ним по всем счетам, открытым в банке ООО "БЭБИ ЛИФ".

2) гражданско-правовые договоры и другие документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности общества ( договоры об открытии счетов в банках, все прочие договоры).

3) документы бухгалтерского и налогового учета (оборотно - сальдовые ведомости по всем счетам, отраженным в главных книгах; карточки всех счетов).

4) первичные учетные документы, форма которых утверждена госорганом, накладные, акты выполненных работ и договоры на реализацию товаров, работ, услуг; все первичные документы на покупку ТМЦ (накладные, счета-фактуры) и договоры к ним; все первичные документы на приобретенные работы, услуги (акты выполненных работ, услуг, счета-фактуры) и договоры к ним.

5) перечень сделок, оказывающих влияние на финансовое положение общества за период с даты окончания отчетного периода.

6) отчеты о дебиторский и кредиторской задолженности общества, акты сверок со всеми кредиторами и дебиторами.

7) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора.

8) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

9) бyxгалтерский баланс за указанный период.

10) отчёты о прибылях и убытках общества.

11) книга доходов и расходов за указанный период;

12) штатное расписание.

13) зарплатные отчеты.

14) декларации (расчеты) по РСВ 1.

15) договоры финансовой аренды (лизинга) 7 шт.

16) соглашения о выплате лизинговых платежей от 17.08.2020 и от 17.09.2020

Из пояснений истца следует, что ответ на письмо им не получен.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об общества с ограниченной ответственностью) участники общества вправе, в частности, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно части 1 статьи 50 Закона об общества с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В свою очередь, частью 4 статьи 50 Закона об общества с ограниченной ответственностью установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно части 2 статьи 12 Закона об общества с ограниченной ответственностью устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать, в частности, сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам.

При этом согласно пункту 3 указанного Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) или Законом об общества с ограниченной ответственностью. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

В рассматриваемом случае, ответчик не представил доказательств, свидетельствующих об отсутствии у общества каких-либо истребуемых истцом документов, причинах их отсутствия и невозможности возврата либо восстановления документов.

Каких-либо правовых оснований для отказа в предоставлении таких документов у общества не имелось.

Доказательств передачи всех истребуемых истцом в рамках уточненных исковых требований документов ответчиком в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено, как и доказательств того, что предоставление истцу документов и распространение запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам общества.

Абзацем 6 пункта 17 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" также установлено, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

При этом, как указано в пункте 15 Информационного письма N 144, согласно абзацу 3 пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Судам следует иметь в виду, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

В рассматриваемом случае ответчиком не доказано, что запрошенные истцом документы будут использованы им не для целей защиты своих прав и законных интересов.

Кроме того, в абзаце втором пункта 15 Информационного письма N 144 предусмотрено, что в случае запроса участником общества документов, содержащих конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

В связи с этим, наличие в документах конфиденциальной информации не может являться основанием для отказа участнику в предоставлении документов.

Пунктом 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Пунктом 2 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

В соответствии с п. 4, 5, 6 информационного письма от 18.01.2011 N 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Из материалов дела следует, что ответчиком в ходе судебного разбирательства по делу не представлено обоснованных возражений относительно перечня документов, указанных в уточненных исковых требованиях.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования.

При принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения (часть 1 статьи 174 АПК РФ).

Из материалов дела также следует, что в суде первой инстанции представитель ответчика пояснял, что объем запрашиваемых документов является значительным и при наличии в обществе одного работника для предоставления заверенных копий документов требуется больше времени, чем указал истец.

Суд первой инстанции согласился с доводом ответчика и с учетом установленных по делу обстоятельств и принятого уточненного искового заявления по перечню документов, арбитражным судом установлен тридцатидневный срок для добровольного исполнения требования, который является разумным и достаточным в рассматриваемом случае.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 16.04.2021 по делу N А68-12155/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В. Бычкова

Судьи

Н.В. Егураева И.Г. Сентюрина