Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2021 г. N 10АП-12423/21 по делу N А41-73093/2020

г. Москва

21 июля 2021 г.

Дело N А41-73093/20

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Беспалова М.Б.,

судей Миришова Э.С., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Терещенко П.А.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Драйвико" - Чесалина М.А., доверенность от 16.02.2021, диплом, паспорт;

от ООО "Карбогатто" - Бушкова А.Н., доверенность от 24.12.2020, удостоверение N 43/687;

от ООО "Формула-С" - представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Драйвико" на Решение Арбитражного суда Московской области от 04.05.2021 по делу N А41-73093/20 по иску ООО "Карбогатто" к ООО "Драйвико", при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Формула-С" о взыскании 5 700 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Карбогатто" обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Драйвико" о взыскании 5 700 000 руб. - основного долга по договору беспроцентного займа N 17 от 29.11.2017 г.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Формула-С".

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.05.2021 заявленные требования удовлетворены, с ООО "Драйвико" в пользу ООО "Карбогатто" взыскано 5 700 000 руб. - задолженности, 51 500 - расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Драйвико" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца просил решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Формула-С" (Заимодавец) и ООО "Драйвико" (Заемщик) ответчиком заключен договор беспроцентного займа N 17 от 29 ноября 2017 года, по условиям которого займодавец передает заемщику беспроцентный заем в размере 20 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа в установленный договором срок.

Сумма займа по договору составляет 20 000 000 руб. (п. 1.1 договора).

В силу п..2.2 договора сумма займа предоставляется на срок до 29.10.2018 года.

Судом установлено, что займодавец перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в общем размере 19 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями.

Ответчик своевременно сумму займа не возвратил.

Истцом направлена претензия в адрес ответчика с требованием оплатить задолженность. Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Согласно расчету истца задолженность ответчика по договору составляет 5 700 000 руб.

15 июня 2020 года между ООО "ФормулаС" (Цедент) и ООО "Гарант К" (Цессионарий) был заключен Договор N 02/2020 уступки права требования.

Согласно условиям Договора, Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования Цедента к ООО "Драйвико" (Должнику) в размере 5 700 000 (пять миллионов семьсот тысяч) рублей.

Право требования Цедента к Должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, а также иные требования, связанные с исполнением Должником своего обязательства по оплате.

ООО "ФормулаС" надлежащим образом уведомило Должника о состоявшейся уступке права требования путем направления письменного уведомления исх.N 02/2306 от 23 июня 2020 года (получено адресатом 02 июля 2020 года).

ООО "Гарант К" сменило наименование на ООО "Карбогатто", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 23 июня 2020 года внесены соответствующие сведения.

Поскольку оплаты в полном объеме от ответчика не поступило, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований на основании представленных доказательств, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 382, 384, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходил из доказанности факта обоснованности заявленных истцом исковых требований о взыскании 5 700 000 руб. - основного долга по договору беспроцентного займа N 17 от 29.11.2017 г.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии с п. 1 ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Пунктом 2 названной статьи предусмотрено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

На основании статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

ООО "Карбогатто" получило от Первоначального кредитора подтверждение факта частичной оплаты со стороны ООО "Драйвико":

-поступление на расчетный счет ООО "ФормулаС" 10.300.000 рублей от ООО "Драйвико" (документ N 393 от 14 августа 2019 года) с назначением платежа: "Возврат по договору займа N 17 от 29.11.2017 г.".

Таким образом, итоговый размер непогашенной задолженности по договору N 17 от 29.11.2017 г. составляет 5.700.000 (пять миллионов семьсот тысяч) рублей: ООО "Драйвико" возвратило ООО "ФормулаС" 10.300.000 руб. из полученных 16.000.000 руб. по Договору займа N 17 от 29.11.2017 г.

Доказательств оплаты задолженности ООО "Драйвико" в пользу ООО "Карбогатто" в размере 5 700 000 руб. в материалы дела не представлено.

Довод ответчика о том, что Договор займа N 17 от 29.11.2017 является притворной сделкой, маскирующей инвестиционные отношения, отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Статьей 431 ГК РФ определено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Анализируя п. 1.1 Договора беспроцентного займа N 17 от 29.11.2017, согласно которому займодавец передает заемщику беспроцентный заем на сумму 20 000 000,00, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа договором срок, иные пункты договора, апелляционный суд считает, что его буквальное толкование свидетельствует о намерении сторон заключить именно договор беспроцентного займа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Судом апелляционной инстанции установлено, что материалами дела подтверждается фактическое исполнение договора сторонами: ООО "Драйвико" возвратило ООО "ФормулаС" 10.300.000 руб. из полученных 16.000.000 руб. по Договору займа N 17 от 29.11.2017 г.. Назначение платежа свидетельствует о том, что генеральному директору ООО "Драйвико" было известно и понятно, о каком виде сделки идет речь, какие обязательства приняло на себя ООО "Драйвико" и на каком основании возвращает заемные средства.

Кроме того, ООО "ФормулаС" никогда не являлось участником или инвестором ООО "Драйвико" и не предоставляло невозвратных денежных средств. ООО "ФормулаС" не является стороной Договора о совместной деятельности от 26 октября 2017 года; участниками данного соглашения являются исключительного физические лица. Также условия Договора от 26 октября 2017 года не содержат никаких упоминаний об ООО "ФормулаС", не накладывают на общество никаких обязательств, в том числе финансовых.

Доказательств притворности заключенного договора беспроцентного займа в материалах дела не имеется.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 04.05.2021 по делу N А41-73093/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Б. Беспалов

Судьи

Э.С. Миришов С.К. Ханашевич