Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2021 г. N 18АП-6009/21 по делу N А76-16742/2020

г. Челябинск

20 июля 2021 г.

Дело N А76-16742/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Калиной И.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манаповой А.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Кучитарова Рината Галиевича, Газизова Раиса Абдул-Мансуровича, общества с ограниченной ответственностью "Красноармейское ДРСУ" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.03.2021 по делу N А76-16742/2020 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале.

В заседании приняли участие:

представитель Газизова Р.А. - Ефремов А.Ю.(доверенность от 13.08.202 сроком на 3 года, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании);

представитель ООО "Красноармейское ДРСУ" - Подбельная М.П. (доверенность от 01.01.2021 сроком по 31.12.2021, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании);

представитель Кучитарова Р.Г. - Кожевников Н.А. (доверенность от 28.05.2020 сроком на 3 года, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании);

представитель Некрасовой Т.В., Денисламова З.М. - Кашич М.В. (доверенность от 23.05.2021 сроком на 5 лет, доверенность от 30.06.2020 сроком на 5 лет, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании);

Некрасова Татьяна Владимировна (паспорт).

Газизов Раис Абдул-Мансурович обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Кучитарову Ринату Галиеву (далее - Кучитаров Р.Г.), обществу с ограниченной ответственностью "Красноармейское ДРСУ" (далее - ООО "Красноармейское ДРСУ") о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале и решения по пятому вопросу повестки дня общего собрания участников общества от 29.03.2019 г.

Определением арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2020 к участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Некрасова Татьяна Владимировна, Денисламов Зуфар Мустафович (т.1 л.д.120, 121).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.03.2021 по делу N А76-16742/2020 исковые требования удовлетворены частично.

Признан недействительным договор от 01.04.2019 купли-продажи доли в уставном капитале, принадлежащей ООО "Красноармейское ДРСУ".

В удовлетворении исковых требований в части признания недействительным решения общего собрания участников общества от 29.03.2019 по пятому вопросу повестки дня судом отказано.

Не согласившись с принятым судом решением, Газизов Раис Абдул-Мансурович, ООО "Красноармейское ДРСУ", Кучитаров Р.Г. обратились в апелляционный суд с самостоятельными апелляционными жалобами.

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021, 17.05.2021 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 08.06.2021.

До начала судебного заседания от Газизова Раиса Абдул-Мансуровича поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу, а также ходатайство об отказе от апелляционной жалобы.

В судебном заседании 08.06.2021 представители ООО "Красноармейское ДРСУ", Кучитарова Р.Г. поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения, в материалы дела представлен оригинал подписанного мирового соглашения.

Представитель Некрасовой Т.В., Денисламова З.М. возражал против утверждения судом мирового соглашения, ссылаясь на нарушение данным соглашением прав участников общества.

Третьими лицами - Некрасовой Т.В., Денисламов З.М. для приобщения представлено письменное мнение по вопросу об утверждении мирового соглашения.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, учитывая заявленное истцом ходатайство об утверждении мирового соглашения, возражения третьих лиц, являющихся участниками общества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отложения судебного разбирательства. Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 судебное заседание отложено на 09.07.2021.

До начала судебного заседания от Кучитарова Р.Г. поступили возражения на апелляционную жалобу, которые приобщены судом к материалам дела.

От ООО "Красноармейское ДРСУ" поступили возражения на письменные пояснения третьих лиц, которые приобщены судом к материалам дела.

От Некрасовой Т.В., Денисламова З.М. поступили письменные пояснения, а так же проект мирового соглашения. Указанные документы приобщены судом к материалам дела.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании 09.07.2021 объявлен перерыв до 13.07.2021.

В судебном заседании представители Газизова Р.А.-М., Кучитарова Р.Г., ООО "Красноармейское ДРСУ" поддержали ранее заявленное ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, изучив представленное сторонами мировое соглашение, исследовав материалы дела, считает ходатайства сторон об утверждении мирового соглашения подлежащим удовлетворению.

Согласно статьям 138, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В силу статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В нем могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону. Мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Частью 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия, Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации установлен исчерпывающий перечень оснований, при которых суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 названного кодекса).

Арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения (часть 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" разъяснено, что арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

Как следует из представленного сторонами мирового соглашения стороны пришли к соглашению об урегулировании спора на следующих условиях:

1. Взаимные уступки 1.1. Истец отказывается в полном объеме от исковых требований к Ответчику N 1 и Ответчику N 2:

1) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 01.04.2019 г.

2) о признании недействительным решения по пятому вопросу повестки дня общего собрания участников общества от 29.03.2019 г.

1.2. Ответчик N 1 обязуется выплатить Истцу в течение 7 (семи) календарных дней с даты утверждения судом мирового соглашения денежные средства в размере 50 000 рублей в качестве компенсации в связи с обстоятельствами, являющимися предметом рассмотрения настоящего дела.

2. Распределение судебных расходов

2.1. Судебные расходы, связанные с настоящим делом (включая, но не ограничиваясь расходами на оплату государственной пошлины на подачу ответчиком N 1 и ответчиком N 2 апелляционной жалобы), сторонами друг другу не возмещаются.

2.2. Судебные расходы лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

3. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

4. Стороны подтверждают, что настоящее мировое соглашение заключено на условиях, выгодных для всех сторон.

5. Настоящее мировое соглашение составлено и подписано в четырех экземплярах, каждый из которых имеет силу действительного документа при условии его утверждения судом, по одному экземпляру для каждой из сторон, один экземпляр - для приобщения судом к материалам дела N А76-16742/2020.

6. Мировое соглашение подлежит утверждению Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом и вступает в силу с момента такого утверждения.

7. Последствия, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам понятны.

Текст мирового соглашения подписан уполномоченными лицами.

Примирение сторон является одной из целей арбитражного судопроизводства, а заключение сторонами мирового соглашения является примирительной процедурой, арбитражный суд любой инстанции должен содействовать разрешению спора путем достижения сторонами мирного урегулирования конфликта.

Принимая во внимание, что мировое соглашение оформлено в письменном виде и подписано уполномоченными лицами, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, суд апелляционной инстанции признает ходатайства сторон об утверждении мирового соглашения подлежащим удовлетворению.

В соответствии с частью 2 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не вправе отказываться от иска, признавать его или заключать мировое соглашение. При этом такие лица вправе выступать участниками мирового соглашения, например, в случаях, если на них возлагается исполнение обязательства либо они являются лицами, управомоченными принять исполнение.

Если указанные лица не являются участниками мирового соглашения, они вправе заявлять доводы о нарушении их прав и законных интересов мировым соглашением, что не препятствует утверждению арбитражным судом мирового соглашения, если такие доводы не найдут подтверждения при рассмотрении судом данного вопроса (пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - Постановление N 50).

В силу пункта 14 Постановления N 50 арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в том числе изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ).

В данном случае, третьи лица - Некрасова Т.В., Денисламов З.М., являющиеся участниками общества "Красноармейское ДРСУ" с долями 14, 419 % и 11,82 % соответственно, возражают против заключения мирового соглашения, ссылаясь на следующие обстоятельства.

В случае рассмотрения дела по существу и вступления решения суда первой инстанции в законную силу, доля Кучитарова Р.Г. должна быть возвращена в ООО "Красноармейское ДРСУ", участниками которого являются третьи лица, при этом в силу ч.2 ст.24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля, перешедшая обществу должна быть распределена по решению общего собрания участников общества между участниками, таким образом доля, проданная по недействительной сделки будет перераспределена, в том числе между третьими лицами.

Заключение мирового соглашения на предложенных ответчиком условиях нарушает права и законные интересы третьих лиц, поскольку третьи лица будут лишены возможности предъявить иск о признании пункта 5 протокола общего собрания и договора купли-продажи доли от 01.04.2019 г. недействительными в связи с истечением срока исковой давности по данному спору.

Вместе с тем, указанные обстоятельства не могут являться препятствием для утверждения судом мирового соглашения, поскольку в силу п. 2 ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

На дату предъявления иска об оспаривании сделки купли-продажи, сроки, установленные ст. 24 ФЗ ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" истекли, как и истекли сроки на оспаривание протокола общего собрания и договора купли-продажи доли от 01.04.2019 г., при этом третьи лица, изначально осведомленные о незаконности, как они указывают, принятых ими же решений, в установленные законом сроки не совершили действий направленных на оспаривание как протокола общего собрания, так и договора купли-продажи доли, с учетом того, что сведения о переходе доли носили открытый общедоступный характер.

От Газизова Раиса Абдул-Мансуровича поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Челябинской области 17 марта 2021 в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 29.03.2019 г. по пятому вопросу повестки дня.

В соответствии с частью 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, в этих случаях суд рассматривает дело по существу, закрепил обязанность суда проверять распорядительные действия сторон на соответствие установленным законом критериям, определив тем самым пределы судебного контроля. Рассматривая право истца на отказ от иска с точки зрения стремления урегулировать спор, устранить конфликт, законодатель названной нормой отметил, что реализация соответствующего правомочия по общему правилу не должна вызывать возражений со стороны суда. Воспрепятствование свободному распоряжению стороной своими процессуальными правами должно происходить только в исключительных случаях.

Из сказанного следует, что при принятии отказа от требований суд не исследует обстоятельства дела в части требований, от которых заявлен отказ, а также мотивы такого отказа.

На момент рассмотрения ходатайства об отказе от жалобы, каких-либо возражений относительно принятия такого отказа от лиц, участвующих в деле, не поступило.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1, пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание характер спора (предмет и основания требований, результат рассмотрения, доводы жалобы), а также, учитывая, что отказ от апелляционной жалобы не отозван, не противоречит закону, не нарушает права других лиц (доказательств обратного не представлено, из материалов дела не следует), подписан лично подателем жалобы, апелляционная инстанция полагает, что он подлежит принятию арбитражным судом в соответствии с пунктом 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а производство по апелляционной жалобе - прекращению на основании пункта 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом, суд считает необходимым разъяснить, что в случае прекращения производства по апелляционной жалобе повторное обращение того же лица по тем же основаниям в арбитражный суд с апелляционной жалобой не допускается (часть 5 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

В связи с вышеизложенным, решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.03.2021 по делу N А76-16742/2020подлежит отмене, производство по делу - прекращению.

Распределение судебных расходов производится судом в соответствии с требованиями абз. 2 п. 3 ч. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, ч. 3 ст. 140, ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая распределение расходов определенное сторонами по условиям мирового соглашения.

Руководствуясь ст. 49, 139-141, 150, 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.03.2021 по делу N А76-16742/2020 отменить.

Утвердить мировое соглашение между Газизовым Раисом Абдул-Мансуровичем (далее - Истец) и Кучитаровым Ринатом Галиевичем (далее - Ответчик N 1), обществом с ограниченной ответственностью "Красноармейское ДРСУ" (далее - Ответчик N 2) на следующих условиях:

1. Взаимные уступки 1.1. Истец отказывается в полном объеме от исковых требований к Ответчику N 1 и Ответчику N 2:

1) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 01.04.2019 г.

2) о признании недействительным решения по пятому вопросу повестки дня общего собрания участников общества от 29.03.2019 г.

1.2. Ответчик N 1 обязуется выплатить Истцу в течение 7 (семи) календарных дней с даты утверждения судом мирового соглашения денежные средства в размере 50 000 рублей в качестве компенсации в связи с обстоятельствами, являющимися предметом рассмотрения настоящего дела.

2. Распределение судебных расходов

2.1. Судебные расходы, связанные с настоящим делом (включая, но не ограничиваясь расходами на оплату государственной пошлины на подачу ответчиком N 1 и ответчиком N 2 апелляционной жалобы), сторонами друг другу не возмещаются.

2.2. Судебные расходы лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

3. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

4. Стороны подтверждают, что настоящее мировое соглашение заключено на условиях, выгодных для всех сторон.

5. Настоящее мировое соглашение составлено и подписано в четырех экземплярах, каждый из которых имеет силу действительного документа при условии его утверждения судом, по одному экземпляру для каждой из сторон, один экземпляр - для приобщения судом к материалам дела N А76-16742/2020.

6. Мировое соглашение подлежит утверждению Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом и вступает в силу с момента такого утверждения.

7. Последствия, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам понятны.

Производство по настоящему делу прекратить.

Принять отказ Газизова Раиса Абдул-Мансуровича от апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.03.2021 по делу N А76-16742/2020, производство по апелляционной жалобе прекратить.

Возвратить Газизову Раису Абдул-Мансуровичу из федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по чек-ордеру от 09.04.2021.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через суд первой инстанции

Председательствующий судья

Е.А. Позднякова

Судьи

И.В. Калина А.Г. Кожевникова