Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2021 г. N 19АП-3410/21 по делу N А08-10508/2020

г. Воронеж

16 июля 2021 г.

Дело N А08-10508/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июля 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семенюта Е.А.,

судей Сурненкова А.А.,

Ботвинникова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Багрянцевой Ю.В.,

при участии:

от Еркина Александра Ивановича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Рудикова Виктора Александровича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Туренко Анатолия Петровича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Коробова Сергея Александровича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Овчарова Германа Кузьмича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от АО "ОЭМК им. А.А. Угарова": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от АО "ХК "Металлоинвест": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Прокуратуры г. Старый Оскол: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Еркина Александра Ивановича, Рудикова Виктора Александровича, Туренко Анатолия Петровича, Коробова Сергея Александровича, Овчарова Германа Кузьмича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.04.2021 по делу N А08-10508/2020, по исковому заявлению Еркина Александра Ивановича, Рудикова Виктора Александровича, Туренко Анатолия Петровича, Коробова Сергея Александровича, Овчарова Германа Кузьмича к АО "ОЭМК им. А.А. Угарова" (ИНН 3128005752, ОГРН 1023102358620), АО "ХК "Металлоинвест" (ИНН 7705392230, ОГРН 1027700006289) об обязании выполнить в полном объеме пункты "Положения о ценных бумагах акционерного общества "ОЭМК" и "Положения о распределении имущества комбината", утвержденных Учредительной конференцией трудового коллектива на основании протокола N2 от 05.04.1993,

третье лицо: Прокуратура г. Старый Оскол,

УСТАНОВИЛ:

Еркин Александр Иванович, Рудиков Виктор Александрович, Туренко Анатолий Петрович, Коробов Сергей Александрович, Овчаров Герман Кузьмич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к акционерному обществу "ОЭМК им. А.А. Угарова", акционерному обществу "ХК "Металлоинвест" об обязании выполнить в полном объеме пункты "Положения о ценных бумагах акционерного общества "ОЭМК" и "Положения о распределении имущества комбината", утвержденных Учредительной конференцией трудового коллектива на основании протокола N 2 от 05.04.1993.

Дело рассматривалось с участием третьего лица - Прокуратуры г. Старый Оскол.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 20.04.2021 по делу N А08-10508/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Считая принятое решение незаконным и необоснованным, истцы обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят отменить данное решение и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявители указывают на то, что АО "ОЭМК" не является собственником имущества предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат".

Ссылаются на то, что ответчиками нарушены права и законные интересы истцов.

В представленном суду отзыве на апелляционную жалобу АО "ХК "Металлоинвест" соглашается с выводами суда первой инстанции, настаивает на несостоятельности доводов, изложенных в апелляционной жалобе. Считает, что истцы не указали, какие именно их права и законные интересы нарушены АО "ХК "Металлоинвест".

АО "ОЭМК им. А.А. Угарова", Прокуратура г. Старый Оскол отзывы в суд апелляционной инстанции не представили.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения участников судебного процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123,156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта.

Судом первой инстанции установлено, что 05.04.1993 на предприятии "Оскольский электрометаллургический комбинат" прошла конференция трудового коллектива, где большинством голосов было принято решение об учреждении акционерного общества открытого типа (АООТ "ОЭМК").

На конференции трудового коллектива "ОЭМК" 05.04.1993 был утвержден учредительный договор о создании акционерного общества открытого типа "ОЭМК", который по поручению учредителей подписал генеральный директор "ОЭМК" Угаров А.А., а также утверждены Устав акционерного общества открытого типа "ОЭМК", Положение о распределении имущества комбината, Положение о ценных бумагах акционерного общества открытого типа "ОЭМК", подписанные также Угаровым А.А.

Ссылаясь на невыполнение ответчиками в полном объеме пунктов Положения о ценных бумагах акционерного общества "ОЭМК" и Положения о распределении имущества комбината, утвержденных Учредительной конференцией трудового коллектива на основании протокола N 2 от 05.04.1993 истцы обратились в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Принимая решение, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица.

Отношения между акционером и акционерным обществом регулируются параграфом 2 главы 4 ГК РФ и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента, при обращении иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также особенности создания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг регулируются Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Вступившими в законную силу судебными актами по делам N N А08-2003/06-18, А08- 2543/2010, А08-241/2012, А08-7680/2012, А08-1115/2013, А08-5203/2014, А08-6361/2014, А08-2095/2015, А08-8816/2015, А08-2208/2016, А08-721/2017 установлено, что коллектив трудящихся государственного предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" и Министерство черной металлургии СССР заключили договор аренды производственных фондов, жилого фонда, объектов соцкультбыта и других основных фондов, оборотных средств с правом выкупа и сроком действия договора с 01.01.1989 на 7 лет.

Концерн "Спецсталь" Министерства металлургии СССР и коллектив предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" заключили договор аренды производственных и основных фондов и оборотных средств с правом выкупа со сроком его действия с 01.01.1991 по 31.12.1995.

В соответствии с Законом Российской Федерации "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", Государственной программой приватизации на 1992 год, Указом Президента Российской Федерации от 14.10.1992 N 1230 "О реорганизации арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданных в аренду" подготовлен план приватизации "Оскольского электрометаллургического комбината", который 18.01.1993 утвержден Распоряжением Комитета по управлению государственным имуществом Белгородской области.

Фонд государственного имущества Белгородской области по договору купли-продажи от 03.02.1993 продал, а коллектив арендного предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" приобрел арендованное имущество.

На основании Указа Президента Российской Федерации от 14.10.1992 N 1230, Закона Российской Федерации от 25.12.1990 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" предприятие "Оскольский электрометаллургический комбинат" преобразовано в акционерное общество открытого типа "ОЭМК", зарегистрированное постановлением главы Администрации г. Старый Оскол от 29.04.1993 N 751.

С даты регистрации акционерного общества действие договора аренды прекратилось и арендное предприятие "Оскольский электрометаллургический комбинат" считается преобразованным в АООТ "ОЭМК".

Вышеуказанными судебными актами установлено, что истцы с момента приобретения в собственность акций АООТ "ОЭМК" утратили право на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" и приобрели права акционера созданного акционерного общества, указанные в уставе общества, а с введением в действие Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и права, указанные в названном законе.

Кроме того, вступившими в законную силу судебными актами по делам N N А08-154/2008-30, А08-155/08-30, А08-167/08-30, А08-523/08-3, А08-2553/08-30-29-30, А40- 70882/08-137-688, А40-88182/08-100-775, А40-89662/08-137-822, А40-122207/08-131-417, А08-2210/2010-30 установлена правомерность направления ЗАО "Газметалл" миноритарным акционерам АО "ОЭМК" требования о выкупе акций, а также соответствие действовавшему в спорный период законодательству процедуры выкупа акций АО "ОЭМК" у названных акционеров.

Как усматривается из указанных судебных актов, в том числе по делам N N А08- 5331/2015, А08-2208/2016, с декабря 2007 года 100% акций ОАО "ОЭМК" принадлежат ЗАО "Газметалл" (в настоящее время - ОАО ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ").

То есть АО "ОЭМК" состоит из единственного акционера - ОАО ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ", и истцы не имеют права собственности на долю в имуществе ОАО "ОЭМК", так как не являются акционерами последнего.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно основывал свои выводы на нижеприведенных нормах действующего законодательства.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом.

Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

В силу статей 64, 65 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истцами избран ненадлежащий способ защиты гражданских прав.

Избрание истцом ненадлежащего способа защиты является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Принимая во внимание положения статьи 4 АПК РФ и исходя из того, что избранный истцом способ защиты должен приводить к восстановлению нарушенного права, учитывая представленные по делу доказательства, арбитражный суд области пришел к правильному выводу о том, что истец не доказал и из материалов дела не усматривается, каким образом невыполнение в полном объеме пунктов Положения о ценных бумагах акционерного общества "ОЭМК" и Положения о распределении имущества комбината нарушает права и законные интересы истцов.

Кроме того, истцами не указаны какие именно пункты указанных положений не были выполнены ответчиками.

Доказательств, с достоверностью свидетельствующих о нарушении либо неисполнения ответчиком действующего законодательства, прав и законных интересов истца ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд представлено не было.

Обязание судом ответчиков исполнять Положение о ценных бумагах Акционерного общества "Оскольский электрометаллургический комбинат", Положение о распределении имущества комбината не влечет за собой правовых последствий для истцов, не восстанавливает их прав, о нарушении которых указано в иске.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Оснований для переоценки выводов суда области не имеется.

Аргументированных доводов, основанных на представленных доказательствах, позволяющих согласиться с позицией истцов, апелляционная коллегия не усматривает.

Судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального либо процессуального права, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в соответствии со статьей 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, допущено не было.

В связи с изложенным, судебный акт отмене не подлежит, а апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы, с учетов результатов рассмотрения дела, относятся на ее заявителей.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.04.2021 по делу N А08-10508/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Семенюта

Судьи

А.А. Сурненков В.В. Ботвинников