Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2021 г. N 13АП-10840/21 по делу N А56-90082/2020

г. Санкт-Петербург

22 июля 2021 г.

Дело N А56-90082/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М. Л. Згурской

судей Е. И. Трощенко, О. В. Фуркало

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Т. Э. Борисенко

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10840/2021) ООО "ИНЗЕМКОМ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2021 по делу N А56-90082/2020 (судья Константинова Е.В.), принятое

по иску ООО "ИНЗЕМКОМ"

к АО "ТРУВОР"

о взыскании

при участии:

от истца: не явился (извещен)

от ответчика: Московских А.В. (доверенность от 18.01.2021)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Инновационная земельная компания" (ИНН 7801318221, ОГРН 1167847368006; далее - ООО "ИНЗЕМКОМ", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "ТРУВОР" (ИНН 7825487324, ОГРН 1027809198295; далее - АО "ТРУВОР", ответчик) о взыскании 3 807 079 руб. 64 коп. неосновательного обогащения в размере, и 721 979 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 18.02.2021 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО "ИНЗЕМКОМ" просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, представленными ответчиком документами не подтвержден факт исполнения сторонами договоров аренды.

Представитель истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явился. Ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы истцом не заявлено. С заявлением о принятии участия в судебном заседании путем проведения онлайн-заседания истец не обращался. Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие истца, поскольку он извещен надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без его участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-70362/2019 от 10.04.2020 ООО "ИНЗЕМКОМ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Гарбузов Андрей Васильевич.

В ходе анализа финансовой деятельности ООО "ИНЗЕМКОМ" конкурсным управляющим установлено, что по данным бухгалтерского учета и выписки по расчетному счету за АО "ТРУВОР" числится задолженность в сумме 3 807 079 руб. 64 коп.

14.08.2020 конкурсным управляющим в адрес ответчика направлена претензия N 94 с требованием предоставить документы, подтверждающие погашение задолженности, акт сверки взаимных расчетов или в срок до 25.08.2020 в добровольном порядке возвратить денежные средства на расчетный счет ООО "ИНЗЕМКОМ".

Данные требования в установленный конкурсным управляющим срок ответчиком не исполнены.

Полагая, что на стороне ответчика имеет место неосновательное обогащение в сумме 3 807 079 руб. 64 коп., которое подлежит возврату в силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ООО "ИНЗЕМКОМ" обратилось в суд с настоящим иском.

Суд отказал ООО "ИНЗЕМКОМ" в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Ввиду особенностей института неосновательного обогащения фактические обстоятельства и правовые причины возникновения подобных обязательств могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком; отсутствие для этого должного основания, встречного эквивалентного предоставления; а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно пункту 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как следует из материалов дела, ООО "ИНЗЕМКОМ" представило доказательства перечисления денежных средств ответчику и сослалось на отсутствие встречного исполнения со стороны ответчика.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что между ООО "ИНЗЕМКОМ" (арендатор) и АО "ТРУВОР" (арендодатель) заключено два последовательных договора аренды нежилых помещений общей площадью 196,7 кв.м., расположенных на 2 этаже Многофункционального центра по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 22 лит. А:

- договор аренды нежилых помещений от 06.10.2016 N 48/16 (срок аренды с 06.10.2016 до 05.09.2017);

- договор аренды нежилых помещений от 05.09.2017 N 48/17 (срок аренды с 05.09.2017 по 05.08.2018).

Согласно приложениям N 1 к договорам размер постоянной составляющей арендной платы в месяц составляет 255 710 руб., кроме того, переменная составляющая арендной платы в месяц, которая рассчитывается исходя из фактического потребления электроэнергии на площадях арендатора на основании показаний счетчиков (узлов учета).

Во исполнение определения апелляционного суда от 19.05.2021 ответчиком в материалы дела представлены копии договоров аренды нежилых помещений от 06.10.2016 N 48/16, от 05.09.2017 N 48/17 с приложением соответствующих актов приема-передачи площадей.

Оплата арендных платежей по вышеуказанным договорам аренды в установленном размере производилась истцом на основании универсальных передаточных документов, выставляемых в его адрес ответчиком, факт передачи которых АО "ТРУВОР" подтверждается реестрами передачи документов.

Ссылки истца на то, что представленные ответчиком реестры передачи документов не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств по делу, поскольку получателями в них указаны разные лица без ссылки на наличие у них права на получение корреспонденции и наличия соответствующей доверенности, несостоятельны.

Большинство актов передачи документов подписаны действующим на тот момент генеральным директором истца Котовым М.В.

Кроме того, порядок получения истцом счетов на оплату по договорам аренды документально не закреплен.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что в представленные ответчиком акты приема передачи, являющееся приложениями N 5-N 6 к договорам аренды от 06.10.2016 N 48/16, от 05.09.2017 N 48/17, не имеют даты фактической передачи, в связи с чем, невозможно определить моменты начала начисления арендных платежей и их окончания; акты приема-передачи нежилых помещений от 04.09.2017 и от 05.09.2017 от имени ООО "ИНЗЕМКОМ" подписаны Котовым М.В., не являющимся на момент подписания генеральным директором истца и не имеющим прав на подписание этих документов.

Указанные доводы отклонены апелляционным судом.

Как следует из материалов дела, приложения N 5-N 6 к договорам аренды являются утвержденной сторонами формой акта приема-передачи помещения в аренду и, соответственно, формой акта сдачи-приема площадей из аренды.

Как пояснил ответчик, истцу передан оригинал такого акта приема-передачи с датой передачи помещений в аренду 06.10.2016, в впоследствии его копия. На момент подписания акта приема-передачи (06.10.2016) Котов М.В. являлся генеральным директором ООО "ИНЗЕМКОМ", что не оспаривается истцом и подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц.

Истец указывает, что акт сдачи-приема площадей из аренды к договору N 48/16 подписан 04.09.2017 лицом, не имеющим прав на подписание данного документа, а именно бывшим генеральным директором ООО "ИНЗЕМКОМ" Котовым М.В., в то время как действующим на тот момент директором был Бойко Д.Ю.

Вместе с тем, ссылаясь на подписание акта сдачи-приема площадей из аренды 04.09.2017 неуполномоченным лицом, истец продолжил пользоваться помещениями, которые были переданы ему в установленном договором порядке, и оплачивать арендные платежи за пользование этими помещениями.

Таким образом, в силу статьи 610 ГК РФ договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Кроме того, о намерениях сторон по продлению срока действия договора аренды свидетельствует факт заключения договора аренды нежилых помещений от 05.09.2017 N 48/17, который со стороны истца подписан Бойко Д.Ю., который по состоянию на 05.09.2017 являлся генеральным директором ООО "ИНЗЕМКОМ", что не оспаривается истцом и подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц.

Таким образом, сам по себе факт подписания 05.09.2017 акта приема-передачи помещений к договору аренды N 48/17 лицом, не являющимся генеральным директором истца, не может свидетельствовать об отсутствии между сторонами гражданско-правовых отношений.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При этом сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Таким образом, перечисленные истцом ответчику денежные средства в сумме 3 807 079 руб. 64 коп. являются исполнением обязательства по оплате арендных платежей на основании заключенных с АО "ТРУВОР" договоров аренды.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 N 1524/12, не могут являться доказательством неосновательного обогащения платежные поручения, где основанием платежа являлись конкретные правоотношения. Бремя доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями возлагается на истца.

Таким образом, основанием платежей являлось конкретное материально-правовое правоотношение, в связи с чем, перечисление истцом ответчику денежных средств не может быть квалифицировано как произведенное при отсутствии каких-либо оснований.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 126-ФЗ) руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Отсутствие у конкурсного управляющего первичной документации, подтверждающей наличие между сторонами договорных отношений и основания перечисления денежных средств, не является доказательством безосновательного перечисления денежных средств ответчику.

Неисполнение лицами, указанными в пункте 2 статьи 126 Закона N 127-ФЗ своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему, не может влечь негативных последствий для контрагентов должника, исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к правильному выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца, в связи с чем, отказал ООО "ИНЗЕМКОМ" в удовлетворении иска.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб., ее следует взыскать с ООО "ИНЗЕМКОМ" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2021 по делу N А56-90082/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инновационная земельная компания" (ИНН 7801318221, ОГРН 1167847368006) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Л. Згурская

Судьи

Е.И. Трощенко О.В. Фуркало