Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2021 г. N 11АП-7912/21 по делу N А65-1902/2021

гор. Самара

21 июля 2021 г.

Дело N А65-1902/2021

Резолютивная часть постановления оглашена 14 июля 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 21 июля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Лихоманенко О.А., Корнилова А.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания Блиновой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 14 июля 2021 года в зале N 7 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ЭкспертСтрой" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2021, принятое по делу N А65-1902/2021 (судья Сотов А.С.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ЭкспертСтрой" (ОГРН 1117746139004, ИНН 7731401441),

к Обществу с ограниченной ответственностью "Реалит-Поволжье" (ОГРН 1181690003615, ИНН 1660306692),

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "РПрофиль", гор. Казань

о признании недействительным договора уступки права требования от 11.01.2021,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика - Годяева Г.Э., представитель (доверенность от 25.11.2020);

от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "ЭкспертСтрой" обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Реалит-Поволжье" о признании недействительным договора уступки права требования от 11.01.2021.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Р-Профиль".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2021 Обществу с ограниченной ответственностью "ЭкспертСтрой" в удовлетворении исковых требований отказано.

Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью "ЭкспертСтрой", не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несогласие относительно размера задолженности по договору поставки N 76 от 04.06.2018 и зачете долга в порядке ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках дела N А40-208703/2020-63-1507.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2021 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 14 июля 2021 года на 11 час. 50 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители истца и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель ответчика не согласился с жалобой по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, мотивированного отзыва, заслушав представителя ответчика, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 11.01.2021 между Обществом с ограниченной ответственностью "Реалит-Поволжье" (цедент) и третьим лицом (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, по условиям которого ответчик уступил третьему лицу право требования с истца денежных средств в размере 2 600 542 руб. 05 коп., из них: 2 476 707 руб. 05 коп. задолженности по договору поставки алюминиевого профиля и комплектующих N 76 от 04.06.2018 и 123 835 руб. неустойки, начисленной на сумму долга.

Полагая, что указанный договор уступки права требования является недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Изучив обстоятельства дела в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы и изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Из положений пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что судебной защите подлежит нарушенное право.

Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускает действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения этих требований суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 7 Постановления N 54).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притворная сделка - сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с частью 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданского кодекса Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Как установлено судом первой инстанции, между ответчиком (цедент) и третьим лицом (цессионарий) был заключен оспариваемый истцом договор уступки права требования, по условиям которого ответчик уступил третьему лицу право требования с истца задолженности по договору поставки алюминиевого профиля и комплектующих N 76 от 04.06.2018 в размере 2 476 707 руб. 05 коп. и 123 835 руб. неустойки, начисленной на сумму долга.

Факт заключения между ответчиком (поставщик) и истцом (покупатель) указанного договора поставки N 76 от 04.06.2018 и наличия между его сторонами соответствующих правоотношений, вытекающих из этого договора, лицами, участвующими в деле не оспаривались.

Доводы, приведенные истцом при рассмотрении дела судом первой инстанции, свидетельствуют лишь о наличии у истца соответствующих возражений о размере задолженности по договору поставки N 76 от 04.06.2018, что не влечет недействительности договора уступки права требования.

Так, в соответствии со статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник (ответчик) вправе выдвигать против требования нового кредитора (третьего лица) возражения, которые он имел против первоначального кредитора (ответчика), если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, а также он (должник) имеет право заявить о зачете после получения уведомления об уступке, если его право требование возникло по основанию, существовавшему к этому моменту и срок требования наступил до получения уведомления об уступке (статья 412 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рамках арбитражного дела N А40-208703/2020, находящегося в производстве Арбитражного суда гор. Москвы, истец фактически повторяет доводы, положенные в обоснование рассматриваемого иска о недействительности договора и просит взыскать с ответчика имеющуюся у него задолженность, но указанное не свидетельствует о недействительности договора уступки права требования.

Довод заявителя о том, что его задолженность по договору поставки алюминиевого профиля и комплектующих от 04.06.2018 N 76 зачтен в рамках гражданского дела N А40-208703/2020 в счет долга ответчика, несостоятелен.

Как установлено судом апелляционной инстанции, Арбитражным судом гор. Москвы при вынесении решения от 20.04.2021 по делу N А40-208703/2020 зачет встречных однородных требований о погашении задолженности по обязательствам между истцом и ответчиком не применен. Кроме того, данный вопрос не отражен и в решении суда от 20.04.2021 по делу N А40-208703/2020.

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства о наличии умысла на совершение сделки, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, в связи с чем, доводы о ничтожности сделки в силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации и на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, не нашли своего подтверждения ни в суде первой инстанции.

При этом умысел должен не предполагаться, а быть доказан, однако таких доказательств не представлено.

В данном случае, истец, предъявляя иск, должен доказать, что его права и законные интересы нарушены, а требования заявлены с целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Вместе с тем, как указано выше, истец не представил относимых и допустимых доказательств, указывающих о нарушении закона оспариваемым договором и о нарушении прав и законных интересов истца.

На основании изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято правильное решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В нарушение требований статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции доказательства в обоснование заявленных исковых требований и доводов апелляционной жалобы, поэтому доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты судом апелляционной инстанции на основании вышеизложенного и отклоняются за необоснованностью.

Доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права и не опровергают выводы суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были проверены судом первой инстанции и могли бы повлиять на принятие иного судебного акта, а выражают несогласие с выводами суда, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Фактически доводы жалобы сводятся к не согласию заявителя с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2021, принятое по делу N А65-1902/2021, оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ЭкспертСтрой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Ю. Николаева

Судьи

О.А. Лихоманенко А.Б. Корнилов