Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2021 г. N 18АП-8686/21 по делу N А76-28258/2019

г. Челябинск

20 июля 2021 г.

Дело N А76-28258/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Журавлева Ю.А., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Улановой Е.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.05.2021 по делу N А76-28258/2019.

В судебном заседании приняли участие Березенец Максим Константинович и представитель АО "Российский Сельскохозяйственный банк" - Болотников А.В. (доверенность N 078-38-09/22 от 20.06.2018).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.08.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Агротех".

Определением суда от 03.12.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), ведена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Березенец Максим Константинович, член Ассоциации МСРОАУ "Содействие".

Определением суда от 17.08.2020 дело о банкротстве в отношении должника прекращено в связи с отсутствием у должника имущества, достаточного для финансирования процедур банкротства.

Определением суда от 19.05.2021 отказано АО "Россельхозбанк" в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве заявителя по делу о банкротстве на Сабитова Равиля Маратовича, взыскано с акционерного общества "Россельхозбанк" в пользу арбитражного управляющего Брезенеца М.К. суммы вознаграждения за процедуру наблюдения 258 000 руб. и суммы возмещения расходов на проведение процедуры наблюдения 48 527 руб. 87 коп.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, заявитель в деле о банкротстве АО "Россельхозбанк" обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить определение полностью.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что вывод суда о том, что в данном случае уступка в данном случае является переводом долга не состоятельна, т.к. в данном случае при заключении договора цессии задолженности банка, как заявителя по делу о банкротстве, перед арбитражным управляющим не существовало, судебным актом не была установлена. Таким образом, согласия арбитражного управляющего на данную уступку не требовалось. Из содержания пунктов 2.1, 2.1.1.2, 2.1.1.3 и 2.1.1.4 следует, что ИП Глава КФХ Сабитова P.M. знал о всех правах и обязанностях, которые вытекают из заключения договора цессии.

На основании изложенного, Банк считает, что заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению, а заявление временного управляющего об установлении и взыскании расходов подлежит удовлетворению за счет правопреемника АО "Россельхозбанк" - ИП Главы КФХ Сабитова P.M.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания), на основании статей 9, 49, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом приобщен отзыв на апелляционную жалобу от арбитражного управляющего, приняты дополнения к апелляционной жалобе от Банка и приобщено мнение по указанным дополнениям от арбитражного управляющего.

В своих дополнениях к апелляционной жалобе ее податель указал, что судом не дана оценка условиям договора уступки прав от 29.01.2021, согласно которому все права и обязанности, вытекающие из кредитного договора, передаются ИП ГКФХ Сабитову P.M., который и должен нести обязанности заявителя по делу о банкротстве.

В своих дополнениях к апелляционной жалобе ее податель также указал, что выводы суда о правомерности взыскания вознаграждения временного управляющего с АО "Россельхозбанк" за период с апреля 2020 по август 2020 в сумме 150 000 руб. являются незаконными, поскольку какие-либо мероприятия в указанный период временным управляющим не проводились. Продление срока процедуры банкротства после марта 2020 было вызвано пандемией и невозможностью рассмотрения отчета временного управляющего, в связи с чем указанное время оплате не подлежит.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, производство по делу о банкротстве ООО "Агротех" прекращено по основанию отсутствия финансирования и имущества непосредственно у должника.

Материалами дела подтверждается, что Березенец М.К. исполнял обязанности временного управляющего должника в период с 29.11.2019 по 17.08.2020 в процедуре наблюдения.

В материалы дела не представлено доказательств оплаты вознаграждения конкурсного управляющего со стороны заявителя по делу в полном объеме, поэтому что размер вознаграждения арбитражного управляющего должен составить 258 000 руб. 00 коп. (восемь месяцев с 29.11.2019 по 28.07.2020 и 19 дней с 29.07.2020 по 16.08.2020).

Расходы на проведение процедуры наблюдения в части почтовых расходов, расходов на проведение публикаций, а также командировочных расходов подтверждаются представленными документами, не оспариваются участвующими лицами, принимаются судом и составляют 48 527 руб. 87 коп.

Заявителем по настоящему делу являлся кредитор должника АО "Россельхозбанк", который не возражал против суммы заявленного требования, расчета задолженности, факта несения расходов.

По договору уступки права требования заявителя в деле о банкротстве и Сабитова Равиля Маратовича от 29.01.2021 N UP217800/0001 были уступлены права требования к должнику по уплате обязательства.

Из текста указанного выше договора уступки права требования, заключенного уже после прекращения дела о банкротстве, не следует, что предметом данного договора был перевод долга Банка по оплате финансирования расходов по делу о банкротстве на другое лицо. Такой перевод долга не был подтвержден и лицом, которое приобрело обязательство должника перед Банком.

Конкурсный управляющий и суд квалифицировали заявление Банка о правопреемстве как перевод долга, при этом сам управляющий категорически возражал против перевода долга и указал, что не давал соответствующего согласия.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отказа в проведении процессуального правопреемства и о наличии оснований для взыскания расходов по делу о банкротстве с АО "Россельхозбанк".

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382, пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона; уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

По общему правилу, установленному в пункте 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Положения Закона о банкротстве (статья 16) не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

В силу разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" к лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения задолженности по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 59 Закона о банкротстве все судебные расходы относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных пункт 1 данной статьи, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве).

Таким образом, возложение на заявителя по делу о банкротстве обязанности по выплате судебных расходов и вознаграждения арбитражного управляющего возможно только в случае недостаточности средств у должника. В свою очередь, наличие или отсутствие у должника имущества, достаточного для погашения расходов по делу о банкротстве, может быть установлено при прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве или при завершении процедуры конкурсного производства (статья 149 Закона о банкротстве).

Поскольку при разрешении вопроса о прекращении производства по делу о банкротстве должника Банк отказался от финансирования процедуры банкротства, денежные средства на депозит суда не внес, то суд правомерно признал, что договор цессии с Сабитовым Р.М. фактически является перевод долга.

Целесообразность заключения названного договора цессии в условиях банкротства должника и недостаточности имущества для удовлетворения требований правопреемника (передаются только долги АО "Россельхозбанк" перед временным управляющим) не подтверждена, разумными целями не обоснована; наличие у сторон договора законного и экономически оправданного интереса в совершении данной сделки не установлено и не раскрыто сторонами.

В материалах дела отсутствуют доказательства уведомления конкурсного управляющего о состоявшейся уступке права требования, а также согласие на перевод долга.

К лицу, приобретшему требования заявителя, переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 59 Закона о банкротстве в случае, если иное не предусмотрено настоящим Законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения названных расходов, заявитель обязан погасить их в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего (статья 59 Закона о банкротстве).

Таким образом, Законом о банкротстве установлены особенности правового статуса заявителя по делу о банкротстве. Он, в отличие от иных кредиторов должника, наделяется дополнительными правами и обязанностями, в частности, на заявителя возложена обязанность погасить судебные расходы по делу о банкротстве и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в случае отсутствия у должника средств, достаточных для их погашения. В ситуации отсутствия у должника имущества для оплаты данных расходов личность заявителя по делу о банкротстве, а именно его финансовое состояние, имеет существенное значение.

С учетом установленных в рамках настоящего обособленного спора фактических обстоятельств, принимая во внимание отсутствие в материалах дела сведений о наличии у правопреемника реальной возможности и намерения исполнения обязательств заявителя по делу о банкротстве, следует признать обоснованными выводы суда о том, что заявленное кредитором ходатайство по своей сути является переводом долга с целью освободить себя от обязанности по оплате расходов арбитражному управляющему.

Изложенные в жалобе доводы по указанным обстоятельствам не опровергают выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, были предметом исследования в суде первой инстанций и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств, оснований для которой апелляционный суд не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы относительно расчетов сумм вознаграждения временного управляющего не принимаются апелляционным судом, поскольку они не были заявлены суду первой инстанции при рассмотрении спора по существу.

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.05.2021 по делу N А76-28258/2019 оставить без изменений, апелляционную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

Ю.А. Журавлев И.В. Калина