Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2021 г. N 13АП-16020/21 по делу N А56-61849/2020

г. Санкт-Петербург

23 июля 2021 г.

Дело N А56-61849/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Пряхиной Ю.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: Лиозко В.И.,

при участии:

согласно протоколу,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16020/2021) ООО "Строительные технологии" в лице конкурсного управляющего Клочкова А.Л. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2021 по делу N А56-61849/2020 (судья Кузнецов М.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг"

3-е лицо: конкурсный управляющий ООО "Строительные Технологии" Батова Юлия Викторовна

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения в размере 6 084 880 руб. в связи с досрочным прекращением договора лизинга от 31.05.2017 N 171/17-КЗН и изъятием предмета лизинга, в виде полученной истцом в составе лизинговых платежей выкупной цены предмета лизинга.

Делу присвоен номер N А56-61849/2020.

По аналогичным основаниям истцом предъявлены иски о взыскании неосновательного обогащения с ответчика в размере 3 137 000 руб. по договору от 08.06.2017 N 179/17-КЗН, принятый к производству в деле N А56-61848/2020, и в размере 2 790 341 руб. 93 коп. по договору от 30.05.2017 N 163/17-КЗН, принятый к производству в деле N А56-61850/2020.

Определением от 02.11.2020 дела объединены в одно производство с присвоением ему номера N А56-61849/2020.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена конкурсный управляющий ООО "Строительные технологии" Батова Юлия Викторовна.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2021 иск удовлетворен в части взыскания неосновательного обогащения в размере 4 930 357 руб. 40 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано. Судом первой инстанции определено сальдо встречных предоставлений по договору лизинга, с учетом расходов лизингодателя на реализацию предмета лизинга, в том числе на уплату налоговых платежей в связи с принятием на баланс предметов лизинга по цене, определенной в соответствии с учетной политикой ответчика. Налоговые издержки определены исходя из расчета ответчика с указанием на отсутствие мотивированных возражений относительно его правильности. Суд отклонил доводы истца о невозможности учета налоговых издержек и недоказанности несения ответчиком расходов по уплате налога на прибыль как не подтвержденные материалами дела.

На решение суда подана апелляционная жалоба ООО "Строительные технологии", которое просит отменить обжалуемое решение и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в размере 6 760 918 руб. 15 коп. В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель ссылается на то, что при расчете сальдо встречного предоставления по договорам лизинга налоговые издержи учету не подлежат; не представлено достоверных доказательств несения ответчиком заявленных расходов с учетом получения ответчиком убытка по итогам 2018 года, на сумму которого подлежала уменьшению причитающаяся к уплате в 2019 году сумма налога на прибыль. По данным учета налог на прибыль ответчика за 2019 год составил отрицательную сумму. Имущество реализовано и денежные средства получены в 2019 году. Доказательства в подтверждение уплаты налога не представлены.

Кроме того, податель жалобы указывает, что имущество, являвшееся предметом договора лизинга N 179/17-КЗН-РЛЗ, реализовано по заниженной цене, рыночная стоимость имущества составляла 2 470 000 руб.

Податель жалобы ссылается на то, что выводы суда о непредставлении контррасчета сальдо встречных предоставлений по договорам лизинга не соответствует действительности, по расчету истца сальдо в его пользу составляет 6 596 342 руб. 22 коп.

Кроме того, истец указывает на то, что судом не рассмотрено заявленное им ходатайство об уменьшении суммы неустойки на основании статьи 333 ГК РФ, взыскание необоснованно высокого размера неустойки влечет, в том числе, нарушение прав кредиторов истца в рамках дела о его банкротстве. По мнению подателя жалобы, к рассчитанной сумме следует прибавить учтенные санкции по всем договорам, в результате чего получится сумма в размере 6 760 918 руб. 15 коп.

В отзыве на апелляционную жалобу, ООО "Балтийский лизинг" возражало против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что учет налоговых издержек при определении сальдо по договору лизинга предусмотрен пунктами 18.7, 18.7.2, 18.7.3 Правил лизинга, на применение которых стороны согласились при заключении договора лизинга, практика Верховного Суда Российской Федерации, на которую ссылается истец, является устаревшей.

Ответчик поясняет, что показатель по данным Отчета о финансовых результатах ООО "Балтийский лизинг", на который ссылается истец в обоснование довода об отсутствии уплаты налога на прибыль за рассматриваемый период, отражает расход по налогу на прибыль организацией, то есть, уплаченную сумму налога. В подтверждение реальности несения затрат по налогу на прибыль, ООО "Балтийский лизинг" представило в материалы дела налоговую декларацию за 2019 год и справку ФНС России об отсутствии задолженности по налогу на прибыль. После реализации предмета лизинга у лизингодателя остается стоимость предмета лизинга, уменьшенная на сумму налога на прибыль.

Ответчик считает, что довод подателя жалобы о реализации имущества, возвращенного по договору лизинга N 179/17-КЗН-РЛЗ, по заниженной цене не имеет в данном случае правового значения, поскольку для определения сальдо встречных обязательств стоимость предмета лизинга принимается исходя из размера фактически вырученной суммы от его реализации.

По мнению ответчика, основания для уменьшения неустойки по договорам лизинга основания отсутствует, поскольку ставка пени соответствует обычно принятому размеру ответственности.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Возражений против проверки законности и обоснованности решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы не заявлено. Дело рассмотрено в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителей лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва по ней, представленных в материалы дела письменных пояснений, выводы суда, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, по условиям заключенного сторонами договора лизинга N 171/17-КЗН ООО "Балтийский лизинг" обязалось приобрести и передать лизингополучателю имущество - экскаватор HYUNDAI.

Во исполнение условий договора лизинга ООО "Балтийский лизинг" приобрело предмет лизинга у ООО "РБА-Казань" по договору поставки от 31.05.2017 N 171/17-КЗН-К, за 9 950 000 руб., оплата которых подтверждается платежными поручениями от 06.06.2017 N 30380..

Имущество передано истцу 16.06.2017.

По условиям договора лизинга N 163/17-КЗН ООО "Балтийский лизинг" обязалось приобрести и передать во владение лизингополучателя экскаватор-погрузчик MST M544.

.Во исполнение договора лизинга ООО "Балтийский лизинг" приобрело указанное имущество у ООО "Восток-Трейд" по договору поставки от 30.05.2017 N 163/17-КЗН-К, по цене 4 650 000 руб., оплаченных платежными поручениями от 05.06.2017 N 30163, N 32596 от 15.06.2017.

Имущество передано лизингополучателю по акту от 16.06.2017..

По условиям договора лизинга N 179/17-КЗН ООО "Балтийский лизинг" обязалось приобрести и передать лизингополучателю прицеп 949172, 2017 г. Во исполнение договора лизинга ООО "Балтийский лизинг" заключило с ООО "АвтоСпецТехника-Канаш" договор поставки от 08.06.2017 N 179/17-КЗН-К, на приобретение имущества по цене 2 870 000 руб., уплата которой что подтверждается платежными поручениями от 23.06.2017 N 234288, от 14.06.2017 N 32069.

Имущество передано истцу в лизинг по акту от 23.06.2017.

К договорам согласованы графики лизинговых платежей, подлежащих внесению ежемесячно, до мая 2020 года.

Выкупная цена предметов лизинга согласована в договорах в размере 1 000 руб.

Пунктами 1.3 договоров лизинга стороны распространили на вытекающие из него правоотношения действие Правил лизинга движимого имущества, согласованных сторонами в договоре (Приложение N 4).

До окончания срока действия договоров лизинга, 23.03.2018 ООО "Балтийский лизинг" заявило об отказе от их исполнения.

По состоянию на 26.03.2018 (дата расторжения договоров лизинга) лизингополучателем не были оплачены: по договорам лизинга N 163/17-КЗН, N 179/17- КЗН по три лизинговых платежа (январь-март 2018), по договору N 171/17-КЗН два лизинговых платежа на дату направления телеграммы (23.03.2018).

Имущество, являющееся предметами договоров лизинга, 31.05.2018 изъято лизингодателем на основании соответствующих актов.

Впоследствии изъятые предметы лизинга были реализованы ООО "Балтийский лизинг": по цене 8 100 000 руб. по договору купли-продажи N 171/17-КЗН-РЛЗ от 24.08.2018; по цене 3 819 000 руб. по договору купли-продажи N 163/17-КЗН-КП от 02.08.2018, по цене 1 820 000 руб. по договору купли-продажи N 179/17-КЗН-РЛЗ от 27.12.2018.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего.

Из пункта 3.1. разъяснений постановления Пленума ВАС РФ следует, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам (разъяснения пунктов 3.2, 3.3 постановления Пленума N 17).

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

В разъяснениях пункта 3.4. постановления Пленума N 17 указано на то, что размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

По условиям разъяснений пункта 3.5 Пленума N 17, плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора

При обращении в суд истец произвел расчет сальдо встречных предоставлений по договорам лизинга в связи с их досрочным прекращением, по результатам которых образовалось сальдо в пользу лизингополучателя.

При проверке указанного расчета, суд, определяя сальдо встречных обязательств сторон, принял во внимание условия пункта 18.7 Правил, согласно которых, при расчете встречного предоставления по договорам лизинга, сумма, вырученная от реализации имущества, принимается в расчетах за вычетом налоговых издержек, связанных с реализацией имущества.

Применяя указанное условие, суд первой инстанции обоснованно сослался на положения статьи 421 ГК РФ, а также посчитал, что оно не противоречит приведенным выше разъяснениям относительно порядка определения сальдо встречного представления по договору лизинга.

Доводы подателя жалобы об отсутствии доказательств несения ответчиком налоговых издержек не могут быть приняты, так как уплата налогов в размере, установленном НК РФ, является обязательной, а по смыслу положений статьи 15 ГК РФ, для установления факта имущественного ущерба достаточно, чтобы у потерпевшего имелась необходимость осуществить соответствующие расходы, подтверждение факта осуществления платежа на момент рассмотрения вопроса о возмещении расходов, обязательным не является.

При расчете суммы издержек, на которые подлежала уменьшению полученная ответчиком выручка от реализации предмета лизинга для целей проведения расчетов сальдо взаимного предоставления сторон договора лизинга, судом обоснованно принята во внимание учетная политика ответчика для целей налогообложения, согласно которой, в качестве налоговой базы для исчисления налог на прибыль в данном случае принимается стоимость предмета лизинга в виде остатка задолженности по договору. То есть, размер налоговых издержек определен расчетным путем, и податель жалобы правильность указанного расчета не опроверг.

Налоговые издержки по уплате налога на прибыль от реализации предмета лизинга, в данном случае, относятся к дополнительным расходам лизингодателя, которые не были бы понесены в случае полного исполнения договоров лизинга. Увеличение предоставления в пользу лизингодателя при определении сальдо взаимных обязательств сторон, при таких условиях, соответствует разъяснениям пункта 3.6 Постановления Пленума N 17.

В пункте 4 постановления Пленума N 17 разъяснено, что указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Податель жалобы не представил в материалы дела каких-либо доказательств недобросовестности действий лизингодателя при реализации предметов лизинга, следовательно, не опроверг приоритет определения стоимости предмета лизинга для целей определения встречного исполнения сторон по договору лизинга исходя из фактической цены его реализации, которая может отличаться от рыночной стоимости, определенной оценщиком. С учетом субъективных условий формирования цены спроса на конкретное имущество, сама по себе его продажа по цене, ниже рыночной цены, определенной оценщиком, не может повлечь вывод о занижении цены реализации имущества, тем более, что разница между указанными показателями, в данном случае, не являлась существенной.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в обжалуемой части. Решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями (ч.5 ст.268), 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2021 по делу N А56-61849/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Ю.В. Пряхина В.А. Семиглазов