Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2021 г. N 04АП-3068/21 по делу N А19-21978/2020

г. Чита

26 июля 2021 г.

Дело N А19-21978/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей Н. И. Кайдаш, О. В. Монаковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ю. В. Спасибо,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фан Тайвэня на решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 апреля 2021 года по делу N А19-21978/2020 по исковому заявлению Фан Тайвэня к обществу с ограниченной ответственностью "КАИР" (ОГРН 1023802527770, ИНН 3828005684, адрес: 666504, Иркутская область, район Казачинско-Ленский, рабочий поселок Магистральный, улица Казахстанская, дом 11/1) об обязании произвести изменения, связанные с увеличением уставного капитала,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Залевской Татьяны Петровны (г. Москва), Машуковой Варвары Сергеевны.

В судебное заседание 21.07.2021 в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе,

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Фан Тайвэнь обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "КАИР" (далее - ответчик, ООО "КАИР") об обязании произвести изменения, связанные с увеличением уставного капитала путем внесения денежного вклада от физического лица Фан Тайвэня 25.09.2018 и совершить регистрационные действия в установленном законом порядке и сроки.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 26 апреля 2021 года в иске отказано.

Истец, не согласившись с решением суда, обратился в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе истец выражает несогласие с решением, указывая, что отказ суда в иске в части признания несостоявшимся увеличения уставного капитала общества по мотиву пропуска сокращенного срока исковой давности нельзя признать основанным на нормах права.

Нарушения экономических прав истца бездействием ответчика недопустимы, влекут причинение материального ущерба в виде неучастия в управлении обществом и распределении прибыли.

С учетом указанных обстоятельств, истец просит решение суда первой инстанции отменить.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

По смыслу положений части 2 статьи 253 АПК РФ, пункта 3 статьи 54 ГК РФ, если на территории Российской Федерации находится представитель иностранного лица, уполномоченный на получение извещения о судебном разбирательстве и иных судебных документов, последние направляются в общем порядке, предусмотренном статьями 121, 123 АПК РФ, по адресу такого представителя.

В этом случае направление судебных документов по адресу стороны в иностранном государстве не требуется.

У Фан Тайвэня на территории Российской Федерации имеется представитель.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 24.09.2018 Фан Тайвэнь обратился в ООО "Каир" в лице единоличного исполнительного органа - директора Машукова Евгения Григорьевича с заявлением о намерении внести вклад в размере 10 000 руб. в уставный капитал ООО "КАИР" (ОГРН 1023802527770, ИНН 3828005684, КПП 382801001) и стать участником ООО "КАИР", владеющим долей в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 руб. или 50%.

Внеочередное общее собрание участников общества приняло решение, оформленное протоколом от 25.09.2018 N 1, об увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 20 000 руб. на основании заявления Фан Тайвэня о принятии его в общество и о внесении вклада в размере 10 000 руб., установлено, что номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым лицом, принимаемым в общество, равна стоимости его вклада.

В связи с увеличением уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, изменить размеры долей участников в уставном капитале общества:

1. Машукова Варвара Сергеевна - номинальная стоимость доли 5 000 рублей, или 25 % уставного капитала;

2. Залевская Татьяна Петровна - номинальная стоимость доли 5 000 рублей, или 25 % уставного капитала;

3. Фан Тайвэнь - номинальная стоимость доли 10 000 рублей, или 50 % уставного капитала.

Вклад в уставный капитал общества должен быть внесен в срок 5 дней со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения вклада третьим лицом.

Также указанным собранием участников принято решение о внесении изменений в устав общества. Директору общества Машукову Е. Г. уведомить регистрирующий орган (Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области) о принятии нового участников в общество, об увеличении уставного капитала и изменении размеров долей участников общества.

Вклад вновь принимаемого участника (истца) в размере 10 000 руб. внесен, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 25.09.2018 N 5433.

25.09.2018 комплект документов для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в части увеличения уставного капитала общества по заявлению третьего лица - Фан Тайвэня и принятию его в состав участников общества с номинальной стоимостью доли 10 000 руб. или 50 % уставного капитала подан в МИ ФНС России N 17 по Иркутской области (регистрирующий орган).

Регистрирующий орган 02.10.2018 принял решение о приостановлении регистрационных действий в связи с отсутствием в регистрирующем органе сведений о наличии у Фан Тайвэня вида на жительство на территории Российской Федерации, указав, что возникают обоснованные сомнения в надлежащем заполнении заявления формы Р13001. Заявителю предложено в срок до 17.10.2018 представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц.

02.11.2018 регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ на основании заявления, поскольку заявление формы Р13001 содержит недостоверные сведения. Согласно сведениям, представленным органами, осуществляющими регистрационный учет, Фан Тайвэнь не зарегистрирован по адресу пребывания, указанному в разделе 3.6 листа Е Заявления (666504, Иркутская область, Казачинско-Ленский р-н, рп. Магистральный), зарегистрирован по иному адресу места пребывания.

Истец, полагая, что действиями ответчика нарушены его права как участника общества, предъявил требования об обязании произвести изменения, связанные с увеличением уставного капитала путем внесения денежного вклада от Фан Тайвэня 25.09.2018 и произвести регистрационные действия в установленном законом порядке и сроки.

Истец указал, что им 04.10.2018 ответчику были переданы необходимые документы для внесения изменений в заявление формы Р13001, а именно: сведения об адресе места жительства иностранного гражданина за пределами территории Российской Федерации. Ответчиком документы получены, полнота документов не вызвала замечаний. Однако, ответчиком какие-либо документы и пояснения, опровергающие предположения регистрирующего органа о недостоверности представленных сведений, в регистрирующий орган не представлены.

Суд первой инстанции, установив, что увеличение уставного капитала ООО "КАИР", утвержденное протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 25.09.2018 N 1, является в силу закона несостоявшимся, пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований истца.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и полагает необходимым отметить следующее.

В соответствии с пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

В силу пункта 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества относится утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

В силу пункта 2.1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в сроки, предусмотренные статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ в учредительные документы и сведений об обществе относительно увеличения его уставного капитала и изменении размера долей участников не производилась.

В силу абзаца 5 пункта 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью это повлекло признание несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "КАИР", утвержденное протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 25.09.2018 N 1, из чего правильно исходил суд первой инстанции.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что по спорам, связанным с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, а также вкладов третьих лиц, необходимо иметь в виду, что дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 Закона. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Ответчик признал иск, однако суд первой инстанции, придя к правомерному выводу о том, что при установленных фактических обстоятельствах дела такое признание иска противоречит закону, и увеличение уставного капитала ООО "КАИР", утвержденное протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 25.09.2018 N 1, влечет признание его несостоявшимся, не нашел оснований для удовлетворения исковых требований.

С учетом указанных обстоятельств, судом первой инстанции принят законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 апреля 2021 года по делу N А19-21978/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.А. Корзова

Судьи

О.В. Монакова Н.И. Кайдаш