Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2021 г. N 17АП-2054/17 по делу N А60-37646/2016

г. Пермь

26 июля 2021 г.

Дело N А60-37646/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Л.М. Зарифуллиной,

судей Т.В. Макарова, Т.С. Нилоговой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания С.В. Карпаковой,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника общества с ограниченной ответственностью "Уралгазремонт" Мусатова Владимира Владимировича

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 01 апреля 2021 года

о замене кредитора Скорикова Олега Владимировича на кредитора Шафир Александра Валерьевича в реестре требований кредиторов должника с суммой требований 25 400 000, 00 рублей,

вынесенное судьей А.В. Кириченко

в рамках дела N А60-37646/2016

о признании общества с ограниченной ответственностью "Уралгазремонт" (ОГРН 1096671014769, ИНН 6671299502) несостоятельным (банкротом),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, финансовый управляющий Скорикова Олега Владимировича Белоярских Кристина Сергеевна,

УСТАНОВИЛ:

01.08.2016 общество с ограниченной ответственностью "Стройгарант" (далее - ООО "Стройгарант") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Уралгазремонт" (далее - ООО "Уралгазремонт", должник) несостоятельным (банкротом), которое определением от 08.08.2016 принято к производству суда, возбуждено настоящее дело о банкротстве.

05.08.2016 общество с ограниченной ответственностью "Автоматика систем" (далее - ООО "Автоматика систем") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании ООО "Уралгазремонт" несостоятельным (банкротом),

Определением от 16.08.2016 заявление ООО "Автоматика систем" о признании ООО "Уралгазремонт" несостоятельным (банкротом) принято в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве.

Определением от 26.09.2016 производство по заявлению ООО "Стройгарант" о признании должника несостоятельным (банкротом) прекращено.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2016 (резолютивная часть от 21.10.2016) требования заявителя ООО "Автоматика систем" признаны обоснованными. В отношении ООО "Уралгазремонт" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Татаркин Виктор Анатольевич (далее - Татаркин В.А.), являющийся членом Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления".

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 210(5960) от 12.11.2016, стр.82.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2017 (резолютивная часть решения объявлена 06.03.2017) ООО "Уралгазремонт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Татаркина В.А., являющегося членом Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления".

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 46(6040) от 18.03.2017, стр.68.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.08.2017 (резолютивная часть определения от 07.08.2017) конкурсным управляющим должника утвержден Полищук Алексей Евгеньевич (далее - Полищук А.Е.), являющийся членом Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.09.2018 (резолютивная часть определения от 19.09.2018) Полищук А.Е. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2018 (резолютивная часть определения от 12.10.2018) конкурсным управляющим должника утвержден Мусатов Владимир Владимирович (далее - Мусатов В.В.), являющийся членом ПАУ ЦФО.

19.02.2021 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление Шафира Александра Валерьевича (далее - Шафир А.В.) о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену кредитора Скорикова Олега Владимировича (далее - Скориков О.В.) с требованием в размере 25 400 000,00 рублей долга в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника Шафира А.В.

Протокольным определением от 25.03.2021 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена финансовый управляющий Скорикова О.В. Болярских Кристина Сергеевна (далее - Белоярских К.С.).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.04.2021 (резолютивная часть от 25.03.2021) произведена замена кредитора Скорикова О.В. в реестре требований кредиторов ООО "Уралгазремонт" на кредитора Шафир А.В. по делу N А60-37646/2016 с суммой требований в размере 25 400 000,00 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника Мусатов В.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 01.04.2021 отменить в части, принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым произвести замену кредитора Скорикова О.В. в реестре требований кредиторов должника на кредитора Шафир А.В. с суммой требований в размере 24 450 198,11 рубля.

Заявитель жалобы указывает на то, что суд в обжалуемом судебном акте не отразил, что конкурсный управляющий не возражал относительно удовлетворения требований только в части долга в размере 24 450 198,11 рубля, данный довод остался без внимания. До момента получения уведомления от нового кредитора о заключении договора уступки конкурсным управляющим должника в рамках дела о банкротстве ООО "Уралгазремонт" были произведены расчеты с кредиторами, в связи с частичным гашением требований кредитора Скорикова О.В. на сумму 949 801,89 рубля, сумма действительной задолженности стала составлять 24 450 198,11 рубля. Полагает, что удовлетворение обжалуемым определением заявления о переуступке долга на сумму 25 400 000,00 рублей и включения в реестр требований кредиторов должника излишней суммы задолженности, превышающей 24 450 198,11 рубля, является незаконным.

От лиц, участвующих в деле, до начала судебного заседания, отзывов на апелляционную жалобу не поступило.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьей 266, частью 5 статьи 268 АПК РФ только в обжалуемой части.

Возражений относительно проверки законности и обоснованности судебного акта в обжалуемой части не заявлено.

Как следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве должника определением арбитражного суда от 10.07.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Уралгазремонт" включены требования Скорикова О.В. в размере 62 000 000,00 рублей основного долга.

Определением от 09.06.2018 произведена замена кредитора Скорикова О.В. в реестре требований ООО "Уралгазремонт" на кредитора общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная производственная компания "Алексис" (далее - ООО "ИПК "Алексис") с суммой требований в размере 18 600 000,00 рублей основного долга.

Определением суда от 13.02.2020 произведена замена в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора Скорикова О.В. на ООО "ИПК "Алексис" с требованием в размере 18 000 000,00 рублей основного долга в реестре требований кредиторов ООО "Уралгазремонт".

Таким образом, требования конкурсного кредитора Скорикова О.В. включенные в реестр требований кредиторов ООО "Уралгазремонт", составляют 25 400 000 рублей (62 000 000 - 18 600 000 - 18 000 000).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 03.10.2019 по делу N А34-9697/2019 Скориков О.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Болярских К.С.

12.01.2021 между Скориковым О.В. в лице финансового управляющего Болярских К.С., действующей на основании решения Арбитражного суда Тюменской области от 19.11.2019 по делу N А70-6152/2019 (далее - цедент) и Шафир А.В. (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), по условиям которого в соответствии с условиями проведения торгов по продаже имущества Скорикова О.В. и опубликованного сообщения N 5755789 в ЕФРСБ от 17.11.2020 на основании результатов торгов согласно протоколу N 58880-ОТПП/1 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества, в соответствии с требованиями Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО "Уралгазремонт" в размере 25 400 000,00 рублей на основании определения Арбитражного суда Свердловской области N А60-37646/2016 от 10.07.2017 о включении в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 3.1 договора за уступаемое право (требование) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 153 133,13 рубля.

Обязательства по указанному договору уступки его сторонами были исполнены в полном объеме, оплата за уступаемое право произведена, в связи с чем, к Шафир А.В. перешли в полном объеме права требования Скорикова О.В. к ООО "Уралгазремонт" на сумму 25 400 000,00 рублей.

15.02.2021 Шафир А.В. направил в адрес конкурсного управляющего должника Мусатова В.В. уведомление о состоявшейся уступке прав требования по договору от 12.01.2021.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Шафир А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о замене конкурсного кредитора Скорикова О.В. с требованием в размере 25 400 000,00 рублей основного долга в реестре требований кредиторов ООО "Уралгазремонт" на его правопреемника Шафира А.В.

Конкурсным управляющим должника Мусатовым В.В. заявлены возражения относительно суммы требований со ссылкой на то, что 26.01.2021 произведено частичное погашение задолженности в размере 949 801,89 рубля от общей суммы задолженности, в связи с чем, размер задолженности перед Скориковым О.В., включенной в реестр требований кредиторов, составляет 24 450 198,11 рубля.

Удовлетворяя заявленные требования Шафира А.В., суд первой инстанции исходил из наличия правовых оснований для процессуального правопреемства.

Судебный акт обжалуется только в части суммы уступленного права требований, в размере которого необходимо произвести замену кредитора Скорикова О.В. в реестр требований кредиторов ООО "Уралгазремонт" на Шафина А.В.

В связи с чем, судебный акт в остальной части судом апелляционной инстанции не проверяется.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в обжалуемой части в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Положения Закона о банкротстве (статья 16) не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статьям 384, 385 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, то есть влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (часть 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Стороны несут ответственность за неисполнение либо ненадлежащее исполнение принятых на себя по настоящему договору обязательств в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и условиями настоящего договора.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Как установлено судом и следует из материалов дела, требования кредитора Скорикова О.В. в размере 62 000 000,00 рублей основного долга включены третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Уралгазремонт" определением от 10.07.2017.

Определениями от 09.06.2018 и 13.02.2020 произведена замена кредитора Скорикова О.В. в реестре требований ООО "Уралгазремонт" на кредитора ООО "ИПК "Алексис" с суммой требований в размере 18 600 000,00 рублей и 18 000 000,00 рублей основного долга.

Таким образом, требования конкурсного кредитора Скорикова О.В. включенные в реестр требований кредиторов ООО "Уралгазремонт", составляют 25 400 000 рублей (62 000 000 - 18 600 000 - 18 000 000).

По условиям договора уступки прав (требований) от 12.01.2021, заключенного между Скориковым О.В. в лице финансового управляющего Болярских К.С., действующей на основании решения Арбитражного суда Тюменской области от 19.11.2019 по делу N А70- 6152/2019 (далее - цедент) и Шафир А.В. (цессионарий), цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО "Уралгазремонт" в размере 25 400 000,00 рублей на основании определения Арбитражного суда Свердловской области А60-37646/2016 от 10.07.2017 о включении в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 3.1 договора за уступаемое право (требование) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 153 133,13 рубля.

Обязательства по указанному договору уступки его сторонами были исполнены в полном объеме, оплата за уступаемое право произведена, в связи с чем, к Шафир А.В. перешли в полном объеме права требования Скорикова О.В. к ООО "Уралгазремонт" на сумму 25 400 000,00 рублей.

Доказательства, свидетельствующие о признании договора уступки прав (требований) от 12.01.2021 в установленном законом порядке недействительным, в материалы дела не представлены.

Проанализировав условия договора уступки, оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что договор уступки прав (требований) от 12.01.2021 соответствует требованиям статей 383-384, 388-389 ГК РФ, объем переданных прав сторонами определен, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве и произвел замену в реестре требований кредиторов должника кредитора Скорикова О.В. с суммой требований в размере 25 400 000,00 рублей на кредитора Шафира А.В.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд в обжалуемом судебном акте не отразил, что конкурсный управляющий не возражал относительно удовлетворения требований только в части долга в размере 24 450 198,11 рубля в связи с частичным гашением требований кредитора Скорикова О.В. на сумму 949 801,89 рубля, сумма действительной задолженности стала составлять 24 450 198,11 рублей, отклоняются.

Как следует из условий договора уступки права (требования) от 12.01.2021, права требования Скорикова О.В. к должнику были переданы правопреемнику Шафиру А.В. в полном объеме в размере 25 400 000,00 рублей.

Из материалов дела следует, что частичное погашение задолженности произведено в адрес Скорикова О.В. (правопредшественника Шафира А.В.) в размере 949 801,89 рубля, что подтверждается платежным поручением N 30 от 26.01.2021, т.е. после заключения договора уступки права требования.

В силу прямого указания закона о банкротстве конкурсный управляющий самостоятельно вносит изменения в реестр требований кредиторов в случае полного или частичного погашения требований кредиторов (пункт 10 статьи 142 Закона о банкротстве).

Соответствующие изменения в реестр требований кредиторов в части учета требования Шафира А.В., исходя из уменьшения его размера, с учетом частичного погашения долга, могут быть внесены конкурсным управляющим самостоятельно.

Распределение денежных средств осуществляется конкурсным управляющим, исходя из сформированной конкурсной массы и требований, учтенных им в реестре.

Таким образом, приведенные конкурсным управляющим должника доводы не влекут отмену судебного акта в обжалуемой части.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого определения.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с выводами суда и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену судебного акта в обжалуемой части, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 01 апреля 2021 года по делу N А60-37646/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.М. Зарифуллина

Судьи

Т.В. Макаров Т.С. Нилогова