Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2021 г. N 18АП-7923/21 по делу N А47-499/2019

г. Челябинск

26 июля 2021 г.

Дело N А47-499/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Поздняковой Е.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манаповой А.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бурнаевой Екатерины Викторовны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.05.2021 по делу N А47-499/2019.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.01.2019 возбуждено дело о признании общества с ограниченной ответственностью "Монтажкапстрой" (ОГРН 1085658001516, ИНН 5638052591) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.09.2019 (резолютивная часть от 29.08.2019) в отношении ликвидируемого должника - ООО "Монтажкапстрой" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Садыков Айнур Асхатович.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.05.2020 (резолютивная часть от 14.05.2020) Садыков А.А. освобожден от исполнения обязанностей, новым конкурсным управляющим утвержден Крючков Владимир Яковлевич.

Конкурсный управляющий Крючков В.Я. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать договор купли-продажи автомототранспортного средства от 28.06.2016, заключенного между ООО "Монтажкапстрой" и Бурнаевой Екатериной Викторовной недействительным, применить последствия недействительности сделки, в виде взыскания с Бурнаевой Е.В. в конкурсную массу должника рыночной стоимости автомобиля марки Ford Focus, год изготовления 2014, VIN X9FKXXEEBKES66981 в размере разницы (508 700 - 15 000) = 493 700 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 16.12.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, привлечен собственник автомобиля Максименко Александр Петрович.

Определением суда от 05.05.2021 (резолютивная часть от 28.04.2021) заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

С определением суда от 05.05.2021 не согласилась Бурнаева Е.В. и обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе Бурнаева Е.В. ссылается на то, что она не знала о начавшемся процессе, поскольку не была извещена надлежащим образом о дате и времени судебного заседания. Директор ООО "Монтажкапстрой" Поттаев Р.Б. не подписывал договор купли-продажи автомобиля. О цели сделки и возможном причинении вреда правам других кредиторов ответчику известно не было, заинтересованным по отношению к должнику лицом не является. Доказательств того, что должник был неплатежеспособен на момент заключения сделки, не имеется.

До начала судебного заседания конкурсный управляющий Крючков В.Я. направил в суд апелляционной инстанции посредством системы "Мой арбитр" отзыв на апелляционную жалобу (рег.N 36242 от 06.07.2021), протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанный отзыв приобщен судом к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса, в порядке статьей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 28.06.2016 должник (продавец) и Бурнаева Е.В. заключили договор купли-продажи автомототранспортного средства, по условиям которого должник продал, а Бурнаева Е.В. (покупатель) купила транспортное средство Ford Focus, 2014 года выпуска, цвет черный, VIN X9FKXXEEBKES66981, государственный регистрационный знак У231МУ56, паспорт транспортного средства 47 НТ033672.

Стоимость транспорта определена договором в сумме 15 000 руб.

Определением суда от 21.01.2019 в отношении ООО "Монтажкапстрой" возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве).

Решением суда от 02.09.2019 в отношении ООО "Монтажкапстрой" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Садыков А.А., определением суда от 21.05.2020 Садыков А.А. освобожден от исполнения обязанностей, новым конкурсным управляющим утвержден Крючков В.Я.

Конкурсный управляющий Крючков В.Я. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, полагая, что совершенной сделкой причинен вред кредиторам должника, сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, между заинтересованными лицами (пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве)).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления).

В данном случае оспариваемый договор купли-продажи автомототранспорта от 28.06.2016 совершен более чем за два года до принятия заявления о признании ООО "Монтажкапстрой" банкротом (21.01.2019), в связи с чем заявителю, исходя из вышеназванных разъяснений, следовало доказать обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно причинение вреда кредиторам должника.

Арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую оценку доказательствам, свидетельствующим о причинении вреда кредиторам должника.

Как следует из условий договора купли-продажи от 28.06.2016, транспортное средство продано должником Бурнаевой Е.В. по цене 15 000 руб.

Конкурсный управляющий представил справку N 757 от 23.12.2020 о среднерыночной стоимости автомобилей по состоянию на 28.06.2016 (л.д. 47), согласно которому рыночная стоимость спорного транспортного средства составила: 508 700 руб., что почти в несколько раз превышает стоимость предмета оспариваемого договора.

Разумность установленной договором купли-продажи от 28.06.2016 цены отчуждения автомобиля с учетом указанных обстоятельств не подтверждена, в связи с чем суд сделал верный вывод о совершении сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств покупателем и наличии оснований считать сделку недействительной.

Оснований для критической оценки представленной конкурсным управляющим справки N N 757 от 23.12.2020 суд апелляционной инстанции не усматривает. Справка N 757 от 23.12.2020 соответствует требованиям действующего законодательства. Надлежащих доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В установленном законом порядке справка N 757 от 23.12.2020 никем не оспорена, недействительной не признана, о назначении судебной оценочной экспертизы ответчиком не заявлено.

В дальнейшем транспортное средство реализовано ответчиком и третьим лицом дороже, по цене 100 000 руб. и 500 000 руб.

Из материалов дела усматривается, что у Бурнаевой Е.В. и директора должника - Поттаева Р.Б. имеются общие дети, что следует из записи актов о рождении, кроме того, в материалы дела представлены доказательства, указывающие на совместную регистрацию по одному адресу, таким образом, стороны сделки являются заинтересованными лицами, в связи с чем соответствующий довод подлежит отклонению.

Сам по себе факт наличия заинтересованности сторон сделки не является безусловным основанием для признания спорной сделки недействительной. Однако заинтересованность покупателя по отношению к должнику предполагает знание покупателя о цели совершения сделок и имущественном положении должника.

В спорный период у должника имелись обязательства по договору поставки от 10.01.2016: требования кредитора в сумме 338 087 руб., включены в реестр требований кредиторов решением суда от 02.09.2019, кроме того, имелись обязательства перед Федеральной налоговой службой.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что на момент совершения сделки должник знал о наличии у него неисполненных обязательств.

Помимо спорного автомобиля должник реализовал иным лицам другие транспортные средства.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о совершении сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредитора и осведомленности покупателя о данной цели сделки.

Вывод о причинении вреда имущественным интересам кредитора ООО "Монтажкапстрой" в результате совершения сделки по отчуждению автомобиля следует также из того, что имущество отчуждено по заниженной цене.

При таких обстоятельствах суд сделал правильный вывод о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы жалобы об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения спорного договора на правильность выводов суда первой инстанции не влияют. Кроме того, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По мнению судебной коллегии, факт заключения спорной сделки в условиях существенного занижения цены продажи и аффилированность покупателя, в преддверии образования задолженности перед кредиторами в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для вывода о наличии у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Экономическая целесообразность совершения сделки должником не обоснована. Истинные причины совершения сделки перед судом не раскрыты, такое поведение нельзя считать обычным в хозяйственном обороте.

В пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Суд вправе самостоятельно применить последствия недействительности сделки, независимо от того, заявлено о них или нет, а также применить подлежащие применению реституционные меры в зависимости от обстоятельств оспариваемой сделки, независимо от того, о применении каких последствий заявлено, в результате применения реституционных мер стороны должны быть возвращены в первоначальное положение (как если бы сделка не была совершена).

По результатам рассмотрения обоснованности заявления конкурсного управляющего признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства 28.06.2016, заключенный между должником и ответчиком.

Как следует из материалов дела и установлено судом, спорный автомобиль был отчужден Бурнаевой Е.В. в пользу Дягилева А.В. по договору купли-продажи от 13.05.2017 (л.д. 81), в свою очередь Дягилев А.В. продал Максименко А.П. спорный автомобиль по договору купли-продажи автомототранспорта от 16.08.2018. Переход прав собственности зарегистрирован, что подтверждается представленной копией паспорта транспортного средства (л.д. 38-41).

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае невозможности возврата имущества в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, поскольку спорный автомобиль выбыл из обладания ответчика, в конкурсную массу подлежит взысканию стоимость транспортного средства на дату совершения оспариваемой сделки.

Конкурсным управляющим в материалы дела представлена справка от 23.12.2020 в подтверждение действительной рыночной стоимости транспортного средства на дату заключения договора купли-продажи, составленная обществом с ограниченной ответственностью "Ребус", а также доказательство оплаты 15 000 руб., которое не оспорено.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика разницы между рыночной стоимостью автомобиля на дату совершения оспариваемой сделки (28.06.2016), определенной в размере 508 700 руб. и суммой, уплаченной по договору (15 000 руб.), что составляет 493 700 руб.

Доводы жалобы о том, что ответчик не извещен надлежащим образом о судебных заседаниях, в связи с чем был лишен возможности направить отзыв и документы, опровергающие доводы конкурсного управляющего, не может быть принят во внимание в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", приступая к судебному разбирательству, суду надлежит установить, извещены ли с соблюдением требований закона неявившиеся лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания.

Как видно из материалов дела, определения суда направлялись ответчику по адресу, подтвержденному адресной справкой отдела адресно-справочной работы УФМС России по Оренбургской области (л.д. 33): г. Оренбург, ул. Макаровой-Мутновой, д. 93 (л.д. 7, 28, 53, 66). Данный адрес также указан самим ответчиком в тексте апелляционной жалобы.

Информация о вынесенных судебных актах размещена на официальном сайте суда, что следует из отчета о публикации судебного акта.

Учитывая срок рассмотрения обособленного спора, с 04.09.2020 по дату вынесения окончательного судебного акта 28.04.2021, у ответчика имелось достаточно времени для представления возражений и доказательств в обоснование своей позиции.

Обязанность получать корреспонденцию по месту проживания возложена на ответчика.

При изложенных обстоятельствах податель жалобы имел реальную возможность направить возражения в суд, однако не воспользовался предоставленным ему правом.

Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит отнесению на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.05.2021 по делу N А47-499/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Бурнаевой Екатерины Викторовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Е.А. Позднякова А.А. Румянцев