Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2021 г. N 19АП-7571/20 по делу N А14-6897/2018

город Воронеж

23 июля 2021 г.

Дело N А14-6897/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июля 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семенюта Е.А.,

судей Сурненкова А.А.,

Ботвинникова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Багрянцевой Ю.В.,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СамараАгроСоюз" Горбачевой Наталии Викторовны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Агро-альянс и Ко": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СамараАгроСоюз" Горбачевой Наталии Викторовны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.05.2018 по делу N А14-6897/2018, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агро-альянс и Ко" (ОГРН 1063616001393, ИНН 3616009976) к обществу с ограниченной ответственностью "СамараАгроСоюз" (ОГРН 1076319014144, ИНН 6319691032) о взыскании задолженности по договору поставки N Сам 29/02-2016/9СЗР от 29.02.2016 в сумме 130 000 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 3 063 643,32 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агро-альянс и Ко" (далее - ООО "Агро-альянс и Ко", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СамараАгроСоюз" (далее - ООО "САС", ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки N Сам 29/02-2016/9СЗР от 29.02.2016 в сумме 130 000 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом вследствие несвоевременного исполнения обязательств по договору поставки N Сам 29/02-2016/9СЗР от 29.02.2016 за период с 05.04.2016 по 16.03.2018 в размере 3 063 643,32 руб., а также 38 968 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.05.2018 по делу N А14-6897/2018 заявленные требования удовлетворены.

Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью "СамараАгроСоюз" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агро-альянс и Ко" задолженность по договору поставки N Сам 29/02-2016/9СЗР от 29.02.2016 в сумме 130 000 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом вследствие несвоевременного исполнения обязательств по договору поставки N Сам 29/02-2016/9СЗР от 29.02.2016 за период с 05.04.2016 по 16.03.2018 в размере 3 063 643,32 руб., а также 38 968 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с указанным решением, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "СамараАгроСоюз" Горбачева Наталия Викторовна (далее - конкурсный управляющий ООО "САС") в порядке пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35), обратилась с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "СамараАгроСоюз" Горбачева Наталия Викторовна ссылается на то, что решением Воронежской области от 10.05.2018 по делу N А14-6897/2018 с ООО "САС" неправомерно взыскана сумма задолженности и проценты за пользование коммерческим кредитом.

Считает, что поведение поставщика является недобросовестным, направленным на создание искусственного увеличения размера задолженности.

ООО "Агро-альянс и Ко" отзыв в суд апелляционной инстанции не представило.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения участников судебного процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривалась в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, апелляционная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что 29.02.2016 между ООО "Агро-альянс и Ко" (поставщик) и ООО "САС" (покупатель) был заключен договор поставки N Сам 29/02-2016/9СЗР.

В соответствии с пунктом 1.1 договора поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить средства защиты растений (далее по тексту - товар) в соответствии с условиями настоящего договора.

Количество товара, его ассортимент, стоимость и порядок оплаты определяются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (п. 1.2 договора).

Согласно пункту 2.2. договора доставка товара может производиться поставщиком полностью либо по частям.

Срок поставки товара указан в спецификации к настоящему договору.

В соответствии с пунктом 3.1. договора цена договора состоит из сумм стоимостей всех поставленных товаров по договору.

Спецификацией от 07.04.2016 N 1 стороны согласовали, что ООО "Агро-альянс и Ко" обязуется поставить ООО "САС" следующий товар: 240 л "Пришанса, СЭ" (300г/л+6,25 г/л), 3,5 кг "Шанстара, ВГД" (750г/кг), 575 л "Клетошанса, КЭ" (240 г/л), 240 л. "Зимошанса, КС" (500 г/л), 55 л. "Сильвошанса", 1550 кг "Кристалона Специального", 120 л "Борошанса" на общую сумму 2 405 528,50 руб.

При этом покупатель должен оплатить товар в следующем порядке:

50 % первый платеж в срок до 01.10.2016;

50 % второй платеж в срок до 01.11.2016.

Поставка товара осуществляется в течение 5 календарных дней с момента письменной заявки от покупателя.

В случае, если по указанному договору предоставляется отсрочка оплаты товара, то стороны договорились о том, что весь поставленный товар передается на условиях коммерческого кредита (статья 822 Гражданского кодекса Российской Федерации), который, если иное не предусмотрено настоящим договором, является для покупателя беспроцентным (пункт 3.7 договора).

Согласно пункту 6.2 договора в том случае, если покупатель нарушит срок оплаты товара, указанного в спецификациях к настоящему договору и переданного на условиях коммерческого кредита, стороны договорились считать положения пункта 3.7 договора в части определения беспроцентного размера платы за пользование коммерческим кредитом недействующим, а покупатель обязан заплатить поставщику за пользование коммерческим кредитом в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, плату в размере 0,3% за каждый день на сумму, соответствующую общей стоимости неоплаченного товара, начиная с момента поставки до наступления фактической оплаты по договору.

Во исполнение условий договора истец поставил ответчику товар на общую сумму 2 405 528,50 руб., что подтверждается товарной накладной от 04.04.2016 N 175.

Ответчик взятые на себя обязательства не исполнил, поставленный товар оплатил частично, что подтверждается платежными поручениями N 000169 от 17.11.2016, N 000004 от 27.01.2017, N 000005 от 31.01.2017, N 000012 от 07.02.2017, N 000036 от 26.04.2017, N 000039 от 05.05.2017, N 000063 от 01.06.2017, N 000072 от 22.06.2017, N 000101 от 06.09.2017, N 000111 от 08.09.2017, N 000125 от 14.09.2017, N 000145 от 25.09.2017, N 000160 от 26.10.2017.

30.11.2017 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием об оплате задолженности по договору поставки N Сам 29/02-2016/9СЗР от 29.02.2016 в сумме 130 000 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом вследствие несвоевременного исполнения обязательств по договору поставки N Сам 29/02-2016/9СЗР от 29.02.2016 в срок до 08.12.2017.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по оплате поставленного товара, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемым исковым заявлением.

Принимая решение, суд первой инстанции заявленные требования истца удовлетворил.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта, соглашаясь с выводами суда области, который правомерно исходил из следующего.

В силу статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов.

Лицо, не исполнившее обязательство, либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности (ст.401 ГК РФ).

В силу положений статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу положений статьи 1 ГК РФ, гражданское законодательство исходит из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений.

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к обязательствам, вытекающим из договоров поставки, применяются также отдельные положения, предусмотренные нормами о договоре купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара (пункт 3 статьи 486 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

Обстоятельства дела свидетельствуют, что истец по договору поставки исполнил свои обязательства надлежащим образом, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Ответчик взятые на себя обязательства по договору поставки не выполнил, поставленный товар оплатил частично, в результате чего у ответчика образовалась задолженность в размере 130 000 руб.

При изложенных обстоятельствах, исходя из анализа представленных в материалы дела доказательств, арбитражный суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о доказанности истцом факта наличия у ответчика задолженности за поставленный товар, в связи с чем, правомерно взыскал с ответчика задолженность в размере 130 000 руб.

Обращаясь с рассматриваемым исковым заявлением, истец также просил взыскать с ответчика проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 6 05.04.2016 по 16.03.2018 в размере 3 063 643,32 руб.

Пункт 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 ГК РФ о займе.

В силу статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Из разъяснений, изложенных в пункте 12 Постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации N 13/14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", следует, что согласно статье 823 ГК РФ к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 ГК РФ). Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами.

Таким образом, проценты по коммерческому кредиту являются платой за правомерное, обусловленное договором, пользование денежными средствами и отличаются от неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства, имеющей санкционный характер и применяющейся при нарушении срока исполнения денежного обязательства, ввиду чего применение положений данной нормы не может быть связано с обстоятельством, свидетельствующим о нарушении срока исполнения денежного обязательства, а включение такого условия в договор позволяет его применительно к статье 170 ГК РФ квалифицировать как прикрывающее соглашение о неустойке, предусмотренное статьей 330 ГК РФ.

Коммерческий кредит представляет собой плату за использование денежных средств, полученных предварительно либо сохраняемых до наступления срока платежа после получения товара, и является в экономическом смысле платой за правомерные действия по использованию финансового или материального ресурса, позволяя цену сделки разделить на постоянную, указанную в фиксированной сумме, и переменную, рассчитываемую за период правомерного пользования товарами и денежными средствами.

Неустойка вследствие своей правовой природы является финансовой санкцией за нарушение исполнения обязательства, предусмотренного договором, и подлежит квалификации в таком качестве вне зависимости от формы поименования соответствующих процентов в тексте договора, поскольку содержание правоотношений сторон устанавливается исходя из их правовой природы и действительного волеизъявления при заключении сделки.

В пункте 3.7 договора поставки N Сам 29/02-2016/9СЗР от 29.02.2016 стороны определили, что в случае, если по указанному договору предоставляется отсрочка оплаты товара, то стороны договорились о том, что весь поставленный товар передается на условиях коммерческого кредита (статья 822 Гражданского кодекса Российской Федерации), который, если иное не предусмотрено настоящим договором, является для покупателя беспроцентным.

В пункте 6.2 договора стороны прямо предусмотрели, что в случае, если покупатель нарушит срок оплаты товара, указанного в спецификациях к настоящему договору и переданного на условиях коммерческого кредита, считать положения пункта 3.7 договора в части определения беспроцентного размера платы за пользование коммерческим кредитом недействующим, а покупатель обязан заплатить поставщику за пользование коммерческим кредитом в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, плату в размере 0,3% за каждый день на сумму, соответствующую общей стоимости неоплаченного товара, начиная с момента поставки до наступления фактической оплаты по договору.

Поскольку оплату поставленного товара ответчик произвел с нарушением установленных сроков, что подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком, у последнего имеется обязанность по уплате вознаграждения за пользование коммерческим кредитом в размере, установленном договором.

Проверив представленный истцом расчет процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 05.04.2016 по 16.03.2018, суд первой инстанции признал его арифметически верным.

Ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции расчет истца не оспорил.

При этом, как верно учтено судом первой инстанции, плата за пользование коммерческим кредитом не является мерой ответственности за нарушение условий договора, что исключает возможность применения к спорным правоотношениям положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей возможность снижения меры ответственности за нарушение обязательства.

На основании изложенного, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование коммерческим кредитом, правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины правомерно отнесены на ответчика.

Доводы апелляционной жалобы о том, что процентная ставка по договору поставки значительно завышена по сравнению с кредитными ставками, предлагаемыми банками и ставкой рефинансирования ЦБ РФ, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку предусмотренная договором ставка процентов за пользование коммерческим кредитом согласована сторонами при подписании договора.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

То обстоятельство, что установленный договором размер процентов за пользование коммерческим кредитом превышает размер средневзвешенных процентных ставок по кредитам, не свидетельствует о явно завышенном размере процентов, а также не является основанием для расчета процентов по иным ставкам.

Вопреки доводам ответчика, действия истца по взысканию платы за пользование коммерческим кредитом, не имеют признаков злоупотребления правом, поскольку указанная ставка согласована сторонами при заключении договора.

Довод о том, что на момент заключения сделки ответчик отвечал признаку неплатежеспособности, признается судом несостоятельным, поскольку не подлежит оценке в рамках настоящего иска, он является специальным основаниям для оспаривания сделок должника в рамках дела о банкротстве.

Довод о том, что задолженность по оплате товара возникла в ноябре 2016 года, а истец обратился в суд только в 2018 году, правового значения не имеет, поскольку истец обратился в пределах срока исковой давности.

Аргументированных доводов, позволяющих согласиться с подателем апелляционной жалобы, последним не приведено.

Апелляционная инстанция находит, что судом первой инстанции дана правильная оценка представленным доказательствам, выводы сделаны с учетом фактических обстоятельств, установленных по делу, нормы материального права применены арбитражным судом правильно.

Суд области всесторонне, полно и объективно исследовал представленные в дело доказательства и принял законное и обоснованное решение по делу, не допустив нарушения норм процессуального права.

Оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, апелляционная коллегия не усматривает.

То обстоятельство, что в настоящее время ответчик осуществляет уплату задолженности, не влияет на правильность выводов суда первой инстанции. Указанные обстоятельства могут быть учтены на стадии исполнения судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

В силу положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.05.2018 по делу N А14-6897/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СамараАгроСоюз" Горбачевой Наталии Викторовны (ОГРН 1076319014144) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Семенюта

Судьи

А.А. Сурненков В.В. Ботвинников