Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2021 г. N 13АП-20116/21 по делу N А56-117131/2018

г. Санкт-Петербург

26 июля 2021 г.

Дело N А56-117131/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Князевым С.С.

при участии: согласно протоколу с/з от 19.07.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20116/2021) ООО "Лентранслизинг" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2021 по делу N А56-117131/2018/сд.1 (судья Даценко А.С.), принятое по заявлению ООО "Лентранслизинг" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

ответчик: Кузнецова К.А.,

третьи лица: Управление ПФР в Невском районе Санкт-Петербурга, Федорова (Тихонова) Д. А., Веденеев С. А., Мельников А. В.,

по делу о несостоятельности (банкротстве) Кузнецова Дмитрия Александровича,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2019 в отношении Кузнецова Дмитрия Александровича введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена Складчикова Юлия Сергеевна.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 56 от 30.03.2019.

12.05.2020 в арбитражный суд от кредитора - ООО "Лентранслизинг" поступило заявление о признании как единой сделки должника действия последнего по отчуждению недвижимого имущества - квартиры, общей площадью 57, 7 кв. м., кадастровый номер 78:12:0630901:5936, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Коллонтай, д. 5/1, кв. 1295, оформленные брачным договором от 08.06.2016, соглашением об исполнении обязательства об определении долей от 30.11.2017, договором купли-продажи от 11.01.2018, договором купли-продажи квартиры от 02.02.2018, договором купли-продажи от 19.12.2019, недействительной, и применить последствия признания сделки недействительной.

Определением арбитражного суда от 25.08.2020 к участию в настоящем обособленном производстве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечено Управление ПФР в Невском районе Санкт-Петербурга.

Определением арбитражного суда от 27.10.2020 к участию в настоящем обособленном производстве в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: Федорова (Тихонова) Дарья Артёмовна, Веденеев Сергей Анатольевич, Мельников Артем Васильевич.

Определением от 15.05.2021 суд отказал в удовлетворении заявления ООО "Лентранслизинг".

Кредитор не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение Арбитражного суда города Санкт-Петерубрга и Ленинградской области от 15.05.2021 г. по делу N А56-117131/2018/сд.1 полностью и принять по делу новый судебный акт, которым признать единую сделку должника по отчуждению недвижимого имущества - квартиры, общей площадью 57, 7 кв. м., кадастровый номер 78:12:0630901:5936, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Коллонтай, д. 5/1, кв. 1295, оформленную брачным договором от 08.06.2016 г., соглашением об исполнении обязательства об определении долей от 30.11.2017 г., договором купли-продажи от 11.01.2018 г., договором купли-продажи квартиры от 02.02.2018 г., договором купли-продажи от 19.12.2019 г., недействительной, и применить последствия признания сделки недействительной, обязать Кузнецову К.А. вернуть в конкурсную массу должника 50% стоимости спорного имущества, полученного ею при его отчуждении.

По мнению подателя жалобы, судом не принято во внимание, что на момент заключения оспариваемых сделок Кузнецов Д.А., будучи одним из бенефициаров ООО "Строй Комплекс", имел обязательства по нескольким договорам поручительства, обеспечивающим возврат значительных сумм, полученных по кредитному договору и договорам лизинга, заключенным ООО "Строй Комплекс" (заемщик и лизингополучатель) с АО "Россельхозбанк" и конкурсным кредитором ООО "Лентранслизинг". При этом, с точки зрения принципа добросовестности в ситуации существования значительных долговых обязательств, указывающих на возникновение у гражданина-должника признака недостаточности имущества, его стремление фактически передать безвозмездно единственное ликвидное имущество не может иметь приоритет над необходимостью удовлетворения интересов кредиторов за счет имущества должника.

Также, по мнению кредитора, сделки представляли собой цепочку последовательных сделок, в том числе сделок купли-продажи, прикрывающую собой единую сделку, направленную на прямое отчуждение имущества, а при заключении брачного договора Кузнецов Д.А. фактически произвел безвозмездное отчуждение недвижимости в пользу своей супруги в целях предотвращения возможного обращения взыскания на эту недвижимость в процедурах банкротства.

Кроме того, кредитор указал, что брак между Кузнецовыми был заключен 26.07.2011 года, и только через пять лет совместного проживания должник заключил брачный договор и именно в период, в который он стал отвечать признакам недостаточности имущества, после наступления обстоятельств, явно свидетельствующих о неспособности принадлежащего должнику общества исполнить обязательства перед контрагентами. Данный факт свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны должника.

Вместе с тем, кредитор ссылался на фактическую заинтересованность должника с лицами в последующем купившими спорную квартиру.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель кредитора доводы жалобы поддержал.

Представитель ответчика и должник возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

От Управления Пенсионного Фонда Российской Федерации в Невском районе Санкт-Петербурга поступило заявление о замене стороны по делу на Отделение Пенсионного Фонда Российской Федерации по Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации реорганизация организации является основанием для замены стороны в порядке процессуального правопреемства, но не является основанием для прекращения производства по делу.

Поскольку Управление Пенсионного Фонда Российской Федерации в Невском районе Санкт-Петербурга не ликвидировано в установленном законом порядке, имеет место реорганизация юридического лица, апелляционный суд полагает подлежащим заявление о процессуальном правопреемстве.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, брак между должником и ответчиком был заключен 26.07.2011.

08.06.2016 должник, заключив брачный договор, разделил совместно нажитое имущество со своей супругой, в результате чего к супруге перешла в собственность квартира (расположенная по адресу: Санкт-Петербург, ул. Коллонтай, д. 5/1, кв. 1295), а к должнику 100 % доли участия ООО "Строй Комплекс" (дело о банкротстве N А56-91968/2017 в отношении общества возбуждено 28.12.2017).

Затем квартира была отчуждена Мельникову Артему Васильевичу (зарегистрирован переход права собственности 11.01.2018), впоследствии квартира продается Тихоновой Дарье Артемовне (зарегистрирован переход права собственности 02.02.2018), который позже продал её Веденееву Сергею Анатольевичу (зарегистрирован переход права собственности 19.12.2019).

Полагая, что указанные сделки представляли собой цепочку последовательных сделок, в том числе сделок купли-продажи, прикрывающую собой единую сделку, направленную на прямое отчуждение имущества Веденееву С.А. кредитор обратился в суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" сделки граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, не подлежат оспариванию по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, но могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Пунктом 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

Поскольку оспариваемые сделки заключены после 01.10.2015, то они могут быть оспорены как по основаниям, предусмотренным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и по специальным основаниям, указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Оспариваемый брачный договор подпадает под период подозрительности установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу положений Федерального закона "О дополнительных мерах государственной поддержки семей, имеющих детей", банкротство должника и обращение взыскания на жилое помещение, приобретенное с использованием средств материнского капитала не является основанием для возврата кредитной организацией средств материнского капитала и не влияет на права кредитора на получение удовлетворения своих требований за счет залогового имущества.

Раздел общего имущества супругов может быть произведен по их соглашению (пункт 2 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации).

Апелляционный суд не находит оснований для признания брачного договора как первую сделку в цепочке сделок, как полагал кредитор, совершенную с целью не допустить обращения взыскания на совместно нажитое имущество супругов и его сокрытие, то есть совершенную со злоупотреблением правом.

Согласно положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными и признаются злоупотреблением правом. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение уполномоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Принципиальное значение при оспаривании сделки на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет факт наличия к должнику денежного требования и осознания должником неизбежности предъявления к нему этого требования, которое он не сможет исполнить, аналогичный вывод сформирован в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2018 N 305-ЭС17-19849.

Согласно разъяснениям, содержащимся в части 4 статьи 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 N 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака", не является общим совместным имущество, приобретенное хотя и во время брака, но на личные средства одного из супругов, принадлежавшие ему до вступления в брак, полученное в дар или в порядке наследования, а также вещи индивидуального пользования, за исключением драгоценностей и других предметов роскоши (статья 36 СК РФ).

Из приведенных выше положений следует, что юридически значимым обстоятельством при решении вопроса об отнесении имущества к общей собственности супругов является то, на какие средства (личные или общие) и по каким сделкам (возмездным или безвозмездным) приобреталось имущество одним из супругов во время брака.

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что квартира была приобретена действительно в период брака, ответчик заключил договор ипотеки для целей приобретения спорной квартиры, позднее в счет стоимости квартиры был использован материнский капитал.

Согласно п. 1 ч. 3 ст. 7 Закона о материнском капитале лица, получившие сертификат, могут распоряжаться средствами материнского (семейного) капитала в полном объеме либо по частям на улучшение жилищных условий.

Согласно ч. 4 ст. 10 Закона о материнском капитале лицо, получившее сертификат, его супруг (супруга) обязаны оформить жилое помещение, приобретенное (построенное, реконструированное) с использованием средств (части средств) материнского (семейного) капитала, в общую собственность такого лица, его супруга (супруги), детей (в том числе первого, второго, третьего ребенка и последующих детей) с определением размера долей по соглашению.

Распределение долей в квартире - единственное и обязательное условие покупки квартиры на материнский капитал.

Таким образом, в силу императивности раздела долей имущества, которое приобретено, в том числе и на материнский капитал, супругами было заключено соглашение об исполнении обязательств об определении долей от 30.11.2017.

В своих письменных позициях ответчик и должник ссылались на то, что решение продать квартиру было принято Кузнецовой Ксенией Алексеевной в следствие общего ухудшения материального положения в семье, связанного с резким снижением доходов и ипотечными обязательствами.

Кредитор, также оспаривая цепочку сделок, указал, что сделки совершены при недостаточности имущества должника.

Материалами дела действительно подтверждается тяжелое финансовое положения должника на момент продажи квартиры и как следствие тяжелое материальное положение семьи должника.

При этом, кредитором не представлены доказательства того, что в период заключения брачного договора у ответчика имелись неисполненные обязательства.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "Лентранслизинг" суд применил правила установленные в пп. 3, 4 Постановления Пленума ВС РФ N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан", согласно которым не подлежит признанию недействительной сделка, направленная на отчуждение должником жилого помещения, если на момент рассмотрения спора в данном помещении продолжают совместно проживать должник и члены его семьи и при возврате помещения в конкурсную массу оно будет защищено исполнительским иммунитетом.

Апелляционный суд соглашается с вышеуказанной позицией суда первой инстанции, поскольку сохранение квартиры в общей собственности должника и супруги, а именно, в случае не заключения брачного договора и последующего не отчуждения квартиры, не привело бы к какому-либо восстановлению прав кредиторов, в том числе и подателя жалобы ввиду отсутствия иного жилья у супругов.

Напротив, по брачному договору в личной собственности должника оставалось иное имущество - доля в уставном капитале коммерческой организации. Тот факт, что данная организации впоследствии была признана банкротом, не предрешает вопрос о наличии у должника умысла на сокрытие имущества.

С учетом изложенного, апелляционный суд полагает, что доказательства, подтверждающие факт использования сторонами при заключении брачного договора своего права злонамеренно с целью нанести вред кредиторам, представлены не были, в связи с чем отсутствуют правовые основания для применения к возникшим правоотношениям сторон оспариваемой сделки положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку пороков при заключении брачного договора судом не выявлено, а продажа квартиры по договору купли - продажи от 11.01.2018 явилось следствием тяжелого материального положения семьи должника, при этом, доказательств недобросовестности сторон при заключении договора купли-продажи квартиры от 02.02.2018 и договора купли-продажи от 19.12.2019 в материалы дела не представлено, апелляционный суд отказывает кредитору в признании как единой сделки должника действия последнего по отчуждению недвижимого имущества.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 48, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести в порядке процессуального правопреемства замену Управления Пенсионного Фонда Российской Федерации в Невском районе Санкт-Петербурга на Отделение Пенсионного Фонда Российской Федерации по Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2021 по делу N А56-117131/2018/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина Д.В. Бурденков