Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2021 г. N 18АП-5082/21 по делу N А47-11066/2019

г. Челябинск

26 июля 2021 г.

Дело N А47-11066/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ворошиловой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Бибаева Руслана Юрьевича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.02.2021 по делу N А47-11066/2019.

Общество с ограниченной ответственностью "Технологическое производственное предприятие "Интерон" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Бибаеву Руслану Юрьевичу (далее - апеллянт, податель апелляционной жалобы, ИП Бибаев Р.Ю.) о признании договоров купли-продажи автомобиля N 1-И от 12.02.2019 и N 2-И от 12.02.2019 недействительными; о применении последствия недействительности сделок; об обязании возвратить в течении пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу следующие автомобили:

-ГA3-A22R33, идентификационный номер (VIN) X96A22R33G2638394, государственный регистрационный знак Х 844 АХ 56;

-ГАЗ-27527, идентификационный номер (VIN) X96275270G0806135, государственный регистрационный знак Х 845 АХ 56, а также расходов по оплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.07.2020 привлечены к участию в деле третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Бибаев Юрий Клеменьевич, г. Оренбург, п.им. Куйбышева; Арефьев Владимир Владимирович, Оренбургская область, с. Пономаревка; Бородкин Евгений Владимирович, г. Оренбург.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.02.2021 (резолютивная часть от 08.02.2021) исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ИП Бибаев Р.Ю. обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что информацией о сделках по отчуждению имущества участники общества владели, поскольку супруга одного из участников общества (Бородкина Альбина Рифгатовна) является главным бухгалтером ООО "ТПП "Интерон". В обязанности главного бухгалтера входит: обеспечение соответствия осуществляемых хозяйственных операций общества законодательству Российской Федерации; обеспечение контроля за движением имущества и выполнения обязательства; формирование учетной политики предприятия; подписание бухгалтерской отчетности. Кроме того, утверждение участников общества о том, что у них не было информации о деятельности общества, поскольку их не допускали в офис компании и не предоставлялся финансовый отчет, опровергаются их же действиями. Участник общества должен участвовать в работе организации, осуществлять активную позицию. Вместе с тем доказательств того, что Бибаев Ю.К. не допускал участников общества к работе компании, а они активно пытались выяснить ее работу, в материалы дела не представлено. Участниками общества в адрес исполнительного органа общества заявления о проведении внеочередного собрания не направлялись. Суд в своем решении указывает на ничтожность сделки аренды транспортных средств заключенные между ООО "ТПП "Интерон" и Бибаевым Р.Ю. Вместе с тем, данных требований со стороны истца заявлено не было.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 апелляционная жалоба ИП Бибаева Р.Ю. (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения) принята к производству, судебное заседание назначено на 19.07.2021.

До начала судебного заседания от ИП Бибаева Р.Ю. поступили документы, подтверждающие направление апелляционной жалобы в адрес лиц, участвующих в деле.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "ТПП "Интерон" создано путем учреждения 25.12.2015. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ООО "ТПП "Интерон" (ИНН 561202292751) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области 25.12.2015. Учредителями общества при создании являлись Арефьев Виктор Владимирович и Бородкин Евгений Владимирович Генеральным директором общества при создании был избран Морозов Николай Владимирович.

20.01.2016 в общество на должность директора был принят Бибаев Юрий Клементьевич.

27.04.2017 на основании Протокола общего собрания участников ООО "ТПП "Интерон" от 26.04.2017 N 7, Бибаев Ю.К. был избран на должность генерального директора общества.

21.02.2018 на основании Протокола общего собрания участников ООО "ТПП "Интерон" от 21.02.2018 N 11 Бибаев Ю.К. вошел в состав участников ООО "ТПП "Интерон" с долей в уставном капитале общества в размере 1/3.

12.02.2019 ООО "ТПП "Интерон" лице генерального директора Бибаева Ю.К. (далее - продавец) с Бибаевым Р.Ю. (далее - покупатель) заключены:

-договор купли-продажи автомобиля N 1-И от 12.02.2019 (далее - договор N 1-И), в рамках которого продавец передал в собственность покупателю автомобиль TA3-A22R33, идентификационный номер (VIN) X96A22R33G2638394, государственный регистрационный знак Х844АХ56 (пункт 1 договора N 1-И).

Стоимость отчуждаемого имущества по договору составила 425 000 руб. (пункт 3.1. договора N 1-И).

- договор купли-продажи автомобиля N 2-И от 12.02.2019 (далее - договор N 2-И), в рамках которого продавец передал в собственность покупателя автомобиль ГАЗ-27527, идентификационный номер (VIN) X96275270G0806135, государственный регистрационный знак Х845АХ56 (пункт 1 договора N 2-И).

Стоимость отчуждаемого имущества по договору составила 50 000 руб. (пункт 3.1 договора N 2-И).

Покупатель по договорам Бибаев Р.Ю. является сыном действовавшего на тот момент генерального директора ООО "ТПП "Интерон" Бибаева Ю.К.

Ссылаясь на то, что: 1) в совершении указанных сделок имелась заинтересованность единоличного исполнительного органа, поскольку были совершены Бибаевым Ю.К. в тайне от остальных участников ООО "ТПП "Интерон" (Арефьева В.В. и Бродкина Е.В.), 2) Бибаев Ю.К. заключил указанные сделки в ущерб интересам общества, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

По ходатайству истца и с согласия ответчика определением суда от 09.10.2020 назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости автомобиля, перед экспертом поставлены следующие вопросы:

- подвергалось ли транспортное средство ГАЗ-27527 (VIN Х96275270G0806135, г/н Х845 АХ56) в феврале 2019 года ремонтным работам, поименованным в Акте выполненных работ б/н от 22.02.2019 5 А47-11066/2019 года (между ИП Афанасьевой С.В. (Автосервис "Авторитет" и Бибаевым Р.Ю.)?

- какова рыночная стоимость транспортного средства ГАЗ-27527 (VIN Х96275270G0806135, г/н Х845 АХ56) по состоянию на 12.02.2019 с учетом его текущего технического состояния, года выпуска, износа, особенностей комплектации, наличия дополнительного оборудования, принимая во внимание, что транспортное средство по состоянию на 12.02.2019 находилось в исправном состоянии, являлось пригодным для эксплуатации, а работы, поименованные в Акте выполненных работ б/н от 22.02.2019 (между ИП Афанасьевой С.В. (Автосервис "Авторитет" и Бибаевым Р.Ю.) не проводились и в их проведении не было необходимости?

- какова рыночная стоимость транспортного средства ГАЗА22RЗЗ (VIN Х96А22R33G2638394, г/н Х844 АХ56) по состоянию на 12.02.2019 с учетом его текущего технического состояния, года выпуска, износа, особенностей комплектации, наличия дополнительного оборудования, принимая во внимание, что транспортное средство по состоянию на 12.02.2019 находилось в исправном состоянии, являлось пригодным для эксплуатации.

Из содержания заключения эксперта следует:

1) Транспортное средство ГАЗ-27527 VIN X96275270G0806135, г/н X 845 АХ 56 подвергалось в 2019 году ремонтным работам, поименованным в Акте выполненных работ б/н от 22.02.2019 (между НП Афанасьевой СВ. (Автосервис "Авторитет" и Бибаевым Р.Ю.) частично.

Из заявленных выполненных работ были проведены: замена и покраска правого переднего крыла, замена правой фары, замены левой фары, замена переднего бампера с решеткой радиатора, покраска заднего правого крыла.

2) Рыночная стоимость транспортного средства ГАЗ-27527 (VIN X96275270G0806135, г/н X 845 АХ 56) с учетом его текущего технического состояния, года выпуска, износа, особенностей комплектации, наличия дополнительного оборудования, принимая во внимание, что транспортное средство по состоянию на 12.02.2019 находилось в исправном состоянии, являлось пригодным для эксплуатации, рассчитанная сравнительным подходом с учетом округления и НДС составляет 487 958 руб.

3) Рыночная стоимость транспортного средства ГA3-A22R33 (VIN X96F22R33G2638394, г/н X 844 АХ 56) по состоянию на 12.02.2019 с учетом текущего технического состояния, года выпуска, износа, особенностей комплектации, наличия дополнительного оборудования, принимая во внимание, что транспортное средство по состоянию на 12.02.2019 находилось в исправном состоянии, являлось пригодным для эксплуатации рассчитанная сравнительным подходом с учетом устранения всех имеющихся дефектов с учетом округления и НДС составляет 892 217 руб.

Проанализировав материалы дела в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые в рамках настоящего дела сделки являются неправомерными по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Учитывая, что целью оспариваемых сделок купли-продажи являлся безвозмездный вывод ликвидного имущества из владения истца, о чем были осведомлены обе стороны сделки (заинтересованные лица), суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи от 12.02.2019 являются недействительными (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены, изменения решения суда первой инстанции.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование истца, обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что договор купли-продажи N 2-И заключен на невыгодных для общества условиях и в результате его заключения и исполнения обществу причинен явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала, поскольку в условиях продажи автомобиля по цене значительно ниже рыночной, является очевидным фактом для любого покупателя.

Обстоятельства, позволяющие считать данную сделку экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам) ответчиком не указаны (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом, заключение ответчиком не оспорено, о фальсификации представленных в материалы дела доказательств и о проведении судебной экспертизы не заявлено.

Судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что доказательств оплаты от Бибаева Р.Ю. в ООО "ТПП "Интерон" ни наличными денежными средствами, ни на расчетный счет, в материалы дела не представлено.

Документальных доказательств того, что Бибаевым Ю.К., Протасевичем П.С. или Бибаевым Р.Ю., денежные средства в кассу ООО "ТПП "Интерон" на расчетный счет общества вносились или перечислялись, материалы дела также не содержат.

При этом, суд первой инстанции верно отметил, что покупателем по договорам купли-продажи N 1-И, N 2-И является ответчик Бибаев Р.Ю., который является сыном действовавшего на тот момент генерального директора ООО "ТПП "Интерон" Бибаева Ю.К.

Довод ответчика о том, что стоимость транспортных средств по оспариваемым сделкам существенно меньше 0,1 % балансовой стоимости активов ООО "ТПП "Интерон" и одобрение договорам купли-продажи от 12.02.2019 не требовалось в силу прямого указания закона, правомерно отклонен судом первой инстанции.

Учитывая, что сделки по отчуждению имущества по явно заниженной стоимости, нарушают интересы собственника, который недополучает денежные средства за продажу своего имущества, что свидетельствует о фактической убыточности оспариваемых сделок, а это, в свою очередь свидетельствует о том, что отчуждение спорного имущества, необходимого самому продавцу для выполнения своих уставных задач, произведено с нарушением интересов последнего и как следствие - о недобросовестном поведении участников сделки, в результате которого истец утратил возможность использовать имущество, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что оспариваемые в рамках настоящего дела сделки являются неправомерными по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что целью оспариваемых сделок купли-продажи являлся безвозмездный вывод ликвидного имущества из владения истца, о чем были осведомлены обе стороны сделки (заинтересованные лица), суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи от 12.02.2019 являются недействительными (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

В рассматриваемом случае доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с выводами суда первой инстанции без достаточной мотивировки, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределены судом в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.02.2021 по делу N А47-11066/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Бибаева Руслана Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

А.Г. Кожевникова Е.А. Позднякова