Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2021 г. N 20АП-3501/21 по делу N А68-9268/2014

г. Тула

27 июля 2021 г.

Дело N А68-9268/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22.07.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.07.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Афанасьевой Е.И., Волошиной Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бахбергеновой К.В., в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Финн-Стар" Кочеткова Д.А. на определение Арбитражного суда Тульской области от 23.04.2021 по делу N А68-9268/2014 (судья Макосеев И.Н.) по заявлению потребительского кооператива "Торгово-закупочный потребительский кооператив "Церера" о замене кредитора - акционерное общество "НС Банк" в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Финн-Стар" на кредитора - потребительский кооператив "Торгово-закупочный потребительский кооператив "Церера",

УСТАНОВИЛ:

ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Финн-Стар" (ОГРН 1037739263242, ИНН 7709330033) Лебедев Денис Анатольевич обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании ООО "Финн-Стар" несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника.

Определением суда от 18.09.2014 заявление принято к производству.

Решением суда от 23.10.2014 ликвидируемый должник - ООО "Финн-Стар" признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Кочетков Дмитрий Александрович.

Определением суда от 30.12.2014 требования АО "НС Банк" (ОГРН 1027739198200, ИНН 7744001024) по кредитным договорам от 19.11.2012 N 172/452 и от 06.11.2012 N 163/452 включены в реестр требований кредиторов ООО "Финн-Стар" на общую сумму 52 440 067 руб. 45 коп., из которых 50 415 356 руб. 40 коп. - основной долг; 1 873 040 руб. 38 коп. - проценты; 151 670 руб. 67 коп. - неустойка.

Потребительский кооператив "ТЗПК "Церера" (ОГРН 1165321055613, ИНН 5321184020) 01.03.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора - АО "НС Банк" в реестре требований кредиторов ООО "Финн-Стар" на заявителя.

Определением суда от 23.04.2021 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено. В порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов ООО "Финн-Стар" кредитора - АО "НС Банк" по требованиям в размере ООО "Финн-Стар" кредитора - АО "НС Банк" по требованиям в размере 6 615 356 руб. 40 коп. основного долга, 441 839 руб. 56 коп. процентов на сумму основного долга за период с 01.07.2014 по 31.08.2014 заменен на кредитора - потребительский кооператив "ТЗПК "Церера".

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий ООО "Финн-Стар" Кочетков Д.А. обратился в суд с апелляционной жалобой о его отмене.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как усматривается из материалов дела, определением суда от 30.12.2014 по настоящему делу требования АО "НС Банк" по кредитным договорам от 19.11.2012 N 172/452 и от 06.11.2012 N 163/452 включены в реестр требований кредиторов должника на общую сумму 52 440 067 руб. 45 коп., из которых: 50 415 356 руб. 40 коп.- основной долг; 1 873 040 руб. 38 коп. - проценты; 151 670 руб. 67 коп. - неустойка.

Определением суда от 13.10.2015 по настоящему делу в связи с частичным погашением основного долга поручителем Саломатиным В.А. в реестре требований кредиторов ООО "Финн-Стар" произведена замена кредитора - АО "НС Банк" на Саломатина В.А. с суммой требований в размере 13 800 000 руб.

Таким образом, требования ООО "Финн-Стар" на момент вынесения обжалуемого судебного акта составляли 36 615 356 руб. 40 коп. - основной долг; 1 873 040 руб. 38 коп. - проценты; 151 670 руб. 67 коп. - неустойка.

Из материалов дела усматривается, что между АО "НС Банк" (цедент) и потребительским кооперативом "ТЗПК "Церера" (цессионарий) заключен договор от 28.06.2017 N Ц28062017-1 уступки прав требований, в соответствии с пунктом 1.1.1 которого АО "НС Банк" частично уступило, а ТЗПК "Церера" принял права требования к ООО "Финн-Стар", возникшие на основании заключенного между АО "НС Банк" и ООО "Финн-Стар" кредитного договора от 06.11.2012 N 163/452 в размере 7 057 195 руб. 96 коп., из которых 6 615 356 руб. 40 коп. - основной долг; 441 839 руб. 56 коп. - проценты на сумму основного долга за период с 01.07.2014 по 31.08.2014.

В соответствии с пунктом 1.3.1 договор является возмездным: цена прав по кредитному договору N 163/452 составляет 5 650 000 руб.

Перечисление денежных средств в уплату уступленных прав по договору подтверждается выпиской по счету за 28.06.2017 и платежным поручением от 28.06.2017 N 191.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Оценив условия договора цессии от 28.06.2017 N Ц28062017-1, суд области пришел к верному выводу о том, что уступка права требования не противоречит закону, иным правовым актам, обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности договора уступки, не установлены. В данном случае сторонами договора цессии достигнуто соглашение по всем его существенным условиям, стороны прямо предусмотрели возмездный характер сделки. Само по себе несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) и предоставление отсрочки оплаты не противоречит закону и не свидетельствует о недействительности сделки.

Судом обоснованно отклонен как основанный на неверном толковании норм права довод конкурсного управляющего о пропуске заявителем срока исковой давности.

Исковой давностью в силу статьи 195 ГК РФ признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Из разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" следует, что под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством

Таким образом, процессуальное правопреемство не является случаем нарушения права правопреемника, а довод апеллянта основан на неверном толковании норм права.

Пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве устанавливает специальное правило по отношению к пункту 1 статьи 382 и пункту 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем только на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

При таких обстоятельствах суд области правомерно и обоснованно удовлетворил заявление ПК "ТЗПК "Церера" о процессуальном правопреемстве.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, применение закона, не подлежащего применению, неправильное истолкование закона. Считает, что срок исковой давности по заявлению о замене стороны по делу ТЗПК "Церера" пропущен. Считает необходимым применить к нормам права о процессуальном правопреемстве нормы права об исковой давности. Просит исключить требования АО "НС Банк" из реестра требований кредиторов.

Доводы жалобы судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены, поскольку они основаны на ошибочной оценке фактических обстоятельств дела и неверном толковании норм действующего законодательства, регулирующего спорные вопросы применительно к установленным судом обстоятельствам.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ срок исковой давности - это срок для предъявления в суд требований о защите нарушенного права. Пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" предусматривает, что если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Между тем в заявлении общество потребительский кооператив "ТЗПК "Церера" о процессуальном правопреемстве не ссылается на нарушении его прав со стороны должника.

Таким образом, позиция конкурсного управляющего о применении срока исковой давности к нормам о процессуальном правопреемстве по аналогии права, основана на неправильном толковании и понимании норм об исковой давности и норм о применении процессуальных сроков.

Требование конкурсного управляющего об исключении требований АО "НС Банк" из реестра требований кредиторов должника отклоняется как не состоятельное.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная названной нормой, реализуется в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"). При этом к числу условий для исключения требования кредитора из реестра относятся обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для дальнейшего нахождения данного требования в реестре требований кредиторов должника и влекущие возможность такого исключения.

Требования АО "НС Банк" были включены в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда Тульской области от 30.12.2014. Основанием для включения явилась задолженность должника по кредитному договору от 06.11.2012 N 163/452 и кредитному договору от 19.11.2012 N 172/452.

Заключенные договоры уступки с третьими лицами не являются основанием для исключения требований АО "НС Банк" из реестра требований кредиторов, а являются основанием для процессуальной замены кредитора.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Ссылка заявителя жалобы на судебную практику не может быть принята во внимание апелляционной коллегией, поскольку судебные акты, на которые ссылается апеллянт, вынесены по иным фактическим обстоятельствам дела.

Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 23.04.2021 по делу N А68-9268/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.Г. Тучкова

Судьи

Е.И. Афанасьева Н.А. Волошина