Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2021 г. N 13АП-18201/21 по делу N А21-4131/2021

г. Санкт-Петербург

28 июля 2021 г.

Дело N А21-4131/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2021 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Кротов С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:

от истца (заявителя): Русанова В.Ю., представитель по доверенности от 14.05.2021;

от ответчика (должника): не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18201/2021) (заявление) Митрахов Виктор Васильевич

на определние Арбитражного суда Калининградской области от 30.04.2021 по делу N А21-4131/2021 (судья Генина С.В.), принятое

по иску (заявлению) Иванов Игорь Алексеевич

к Митрахов Виктор Васильевич

о принятии

УСТАНОВИЛ:

Иванов Игорь Алексеевич (далее - истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Митрахову Виктору Васильевичу (далее - ответчик) о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "КронЛес" (далее - Общество) от 25.09.2020 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Одновременно с предъявлением искового заявления истец заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета ответчику распоряжаться приобретённой долей и запрета налоговому органу совершать действия по государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении Общества, на основании решений общего собрания участников Общества до вступления решения суда по данному делу в законную силу.

Определением от 30.04.2021 Арбитражный суд Калининградской области удовлетворил заявление в полном объеме:

- запретил Митрахову Виктору Васильевичу распоряжаться приобретённой по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "КронЛес" (ОГРН 1103914000783, ИНН 3924004884) от 25.09.2020, удостоверенному нотариусом Черняховского нотариального округа Калининградской области Шварц Натальей Владимировной и зарегистрированному в реестре за N 39/53-н/39-2020-2-874, частью доли в размере 35 % уставного капитала ООО "КронЛес" до вступления решения суда по делу N А21-4131/2021 в законную силу;

- запретил Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области совершать действия по государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО "КронЛес" (ОГРН 1103914000783, ИНН 3924004884) на основании решений общего собрания участников ООО "КронЛес" до вступления решения суда по делу N А21-4131/2021 в законную силу.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Митрахов Виктор Васильевич обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить определение в части запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области совершать действия по государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО "КронЛес".

Ответчик полагает, что принятие обеспечительных мер в указанной части выходит за пределы рассматриваемого спора и приведет к фактической невозможности осуществления юридическим лицом своей деятельности.

В судебном заседании 26.07.2021 представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, не явился, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие его представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных указанным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

На основании пункта 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительной мерой может быть, в частности, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), обеспечительные меры, предусмотренные главой 8 АПК РФ, принимаются арбитражным судом для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ установлена обязанность заявителя обосновывать необходимость принятия обеспечительных мер.

В соответствии с положениями пункта 9 Постановления N 55 арбитражный суд при применении обеспечительных мер исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно положениям пункта 10 Постановления N 55 критериями оценки доводов заявителя о принятии обеспечительных мер являются: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, а также оценка того обстоятельства, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц. Вывод суда о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции счел обоснованными доводы истца о том, что непринятие обеспечительных мер может привести к ситуации, при которой на момент вынесения решения суда спорная доля в уставном капитале Общества может быть отчуждена третьим лицам. Указанное фактически сделает нереализуемым на практике такой способ защиты права, как предъявление иска о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества недействительной.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что из содержания искового заявления следует непосредственная связь обеспечительных мер с предметом спора, их разумность и обоснованность. В ситуации, когда ответчик стал мажоритарным участником Общества, а основание перехода доли к нему оспаривается, суд счел обоснованным временное ограничение возможности совершать регистрационные действия в отношении Общества в целях сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы. При этом, суд учитывает, что в настоящий момент принятый судебный акт не нарушает права как ответчика, так и самого Общества, поскольку Определением Арбитражного суда Калининградской области от 29.06.2021 обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области совершать действия по государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО "КронЛес" (ОГРН 1103914000783, ИНН 3924004884) на основании решений общего собрания участников ООО "КронЛес" до вступления решения суда по делу N А21-4131/2021 в законную силу отменены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 30.04.2021 по делу N А21-4131/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

С.М. Кротов