Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2021 г. N 01АП-4290/21 по делу N А11-6688/2020

г. Владимир

26 июля 2021 г.

Дело N А11-6688/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19.07.2021.

Полный текст постановления изготовлен 26.07.2021.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Смирнова Владимира Игоревича - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от ответчика (заявителя) - акционерного общества "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Лыжова Михаила Юрьевича - Лыжова М.Ю.;

от общества с ограниченной ответственностью "ТАС" - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" на определение Арбитражного суда Владимирской области от 22.04.2021 по делу N А11-6688/2020 о процессуальном правопреемстве,

УСТАНОВИЛ:

Смирнов Владимир Игоревич (далее - Смирнов В.И., истец) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" (далее - АО "СЗД", ответчик) о признании недействительным договора беспроцентного займа от 01.02.2012, заключенного между АО "СЗД" (займодавцем) и Лыжовым Михаилом Юрьевичем (заемщиком) в силу статьи 83 Закона об акционерных обществах, статьи 170 (пункта 2) Гражданского кодекса Российской Федерации.

07.04.2021 Лыжов Михаил Юрьевич (далее - Лыжов М.Ю.) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену Лыжова М.Ю. (заемщика), его правопреемником - ООО "ТАС" в связи с заключением договора уступки права требования N 04/21 от 07.04.2021.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 22.04.2021 по делу N А11-6688/2020 заявление Лыжова М.Ю. удовлетворено: произведена замена Лыжова М.Ю. на процессуального правопреемника - ООО "ТАС".

АО "СЗД", не согласившись с принятым определением, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель не согласен с определением суда, указывает на недействительность (ничтожность) договора цессии N 04/21 от 07.04.2021 на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в виду того, что:

- 10.03.2020 Лыжов М.Ю. возвратил АО "СЗД" в рамках дела о банкротстве N А40-53515/2018 сумму займа и проценты в полном объеме. Таким образом обязательство прекратилось в связи с надлежащим исполнением на основании статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- Лыжов М.Ю. как заемщик по договору займа, являлся должником, а не кредитором, в связи с чем у него отсутствовали права, принадлежащие ему как кредитору, которые он мог передать другому лицу.

Лыжов М.Ю. в судебном заседании и в письменных объяснениях от 13.07.2021 указал, что с жалобой не согласен, считает определение законным и обоснованным.

Представители Смирнова В.И., АО "СЗД" и ООО "ТАС" (цессионария) в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В отзыве от 07.07.2021 Смирнов В.И. доводы апелляционной жалобы поддержал, считает определение незаконным и необоснованным. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, Лыжовым М.Ю. (цедентом) и ООО "ТАС" (цессионарием) заключен договор уступки права требования N 04/21 от 07.04.2021, согласно пункту 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме все права цедента из договора беспроцентного займа от 01.02.2012 между АО "СЗД", и цедентом, как заемщиком, связанные с двойным исполнением цедентом своих обязательств по этому договору 16.05.2016 (заявлением о зачете встречных однородных требований в порядке ст.410 Гражданского кодекса Российской Федерации (исх. N01-33-51/16 от 20.05.2016, которое было получено АО "СЗД" 30.05.2016 (РПО АО "Почта России" N10100098646122) в размере суммы 1 843 669,17 руб. и исполнением 27.12.2019 (1 859 594,12 руб.), 03.03.2020 (364 837,32 руб.), 10.03.2020 (173 649,89 руб.) требований конкурсного кредитора (АО "СЗД"), основанных на договоре займа 01.02.2012, в деле о несостоятельности (банкротстве) цедента (дело N А40-53515/2018 Арбитражного суда г. Москвы), при встречном исполнении АО "СЗД" по договору займа 01.02.2012, осуществленным АО "СЗД" лишь в размере 1 800 000 руб. (20-ю платежами за период с 01.02.2012 по 09.08.2013).

Пунктом 1.2 договора стороны признают, что стоимость передаваемого права (п. 1.1. договора) составляет 80% от реализованного цессионарием права (п. 1.1. договора), как суммы денежных средств, которая поступит к цессионарию в результате исполнения решения суда, которым будет компенсировано не соответствие встречных исполнений сторон договора займа 01.02.2012, как условие настоящей инкассо-цессии (цессии для целей взыскания).

Пунктом 1.3 договора переход права требования (п. 1.1. договора) от цедента к цессионарию происходит датой подписания сторонами договора.

Договор вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами взятых на себя обязательств по договору (пункт 4.1 договора).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. По общим правилам (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если иное не предусмотрено законом или договором.

Арбитражный суд Владимирской области, проверив договор цессии от 07.04.2021 на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно счел, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства. И поскольку договор от 07.04.2021 отвечает требованиям закона, суд правомерно произвел замену взыскателя по настоящему делу.

Довод заявителя о недействительности (ничтожности) договора цессии N 1/08-20 от 03.09.2020 на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в виду того, что:

- 10.03.2020 Лыжов М.Ю. возвратил АО "СЗД" в рамках дела о банкротстве N А40-53515/2018 сумму займа и проценты в полном объеме. Таким образом, обязательство прекратилось в связи с надлежащим исполнением на основании статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- Лыжов М.Ю. как заемщик по договору займа, являлся должником, а не кредитором, в связи с чем у него отсутствовали права, принадлежащие ему как кредитору, которые он мог передать другому лицу, суд второй инстанции находит несостоятельным.

Из разъяснений, данных в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" следует, что возможность уступки права требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое право требования бесспорным. Передача несуществующего права требования законом расценивается как неисполнение вытекающих из сделки обязанностей и как следствие подобное не исполнение не является ни основанием для признания договора уступки права требования незаключенным, ни для признания его недействительным, а может повлечь за собой лишь ответственность цедента-нарушителя. Следовательно, приведенные заявителем обстоятельства не могут служить основанием для отказа в процессуальном правопреемстве.

Что касается ссылки на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, то в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений. Это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделок могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. Однако, данное обстоятельство материалами не подтверждено. Злоупотребление правом при заключении договора уступки права требования как со стороны цедента, так и со стороны цессионария, судом не установлено.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба АО "СЗД" является необоснованной, а определение Арбитражного суда Владимирской области от 22.04.2021 не подлежащим отмене. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов в любом случае, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 22.04.2021 по делу N А11-6688/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

Судья

Н.А. Насонова