Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2021 г. N 03АП-3041/21 по делу N А33-37941/2019

г. Красноярск

27 июля 2021 г.

Дело N А33-37941/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "20" июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен "27" июля 2021 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барыкина М.Ю.,

судей: Бабенко А.Н., Юдина Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Маланчик Д.Г.,

при участии судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания):

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ЛИДЕР-Н": Антонова А.А., представителя по доверенности от 19.04.2021;

при участии в судебном заседании, находясь в помещении Третьего арбитражного апелляционного суда:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "РЕСУРС-К": Таюрской О.С., директора на основании выписки из ЕГРЮЛ;

от третьего лица - Таюрской Ольги Сергеевны,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛИДЕР-Н" (ИНН 2466186097, ОГРН 1172468062579) на решение Арбитражного суда Красноярского края от 05.04.2021 года по делу N А33-37941/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РЕСУРС-К" (ИНН 2465301357, ОГРН 1132468057985) (далее также с учетом процессуального правопреемства - истец, ООО "РЕСУРС-К") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лидер-Н" (ИНН 2466186097, ОГРН 1172468062579) (далее также - ответчик, ООО "Лидер-Н") о взыскании задолженности по универсальному передаточному акту от 16.04.2018 N 10 в размере 484 085 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 51 743 рублей 31 копейки за период с 17.04.2018 по 08.12.2019, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.12.2019 по день фактического оплаты суммы неосновательного обогащения.

Определением суда от 20.08.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Макрос" (ИНН 2461205074, ОГРН 1082468053117) (далее также - ООО "Макрос").

Определением суда от 24.02.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Таюрская Ольга Сергеевна.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 05.04.2021 иск удовлетворен частично: с ООО "Лидер-Н" в пользу ООО "РЕСУРС-К" взыскано 570 563 рубля 10 копеек, в том числе: 484 085 рублей задолженности, а также 86 478 рублей 10 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.05.2018 по 29.03.2021, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму долга в размере 484 085 рублей, начиная с 30.03.2021, рассчитанные по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, по день фактической оплаты долга. В удовлетворении остальной части иска отказано. С ООО "РЕСУРС-К" в пользу ООО "Лидер-Н" взыскано 411 рублей 84 копейки расходов на проведение судебной экспертизы по делу. В результате зачета встречных требований окончательно взыскано с ООО "Лидер-Н" в пользу ООО "РЕСУРС-К" 570 563 рубля 10 копеек.

Не согласившись с указанным судебный актом, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что последующее одобрение сделки совершено неуполномоченным лицом. Отсутствие доказательств неправомерного владения печатью и документацией ООО "Лидер-Н" со стороны Таюрской О.В. не имеет правового значения, поскольку данное обстоятельство не входит в предмет доказывания. Кроме того, ответчик отмечает, что бездействие Полежаевой О.А. не является последующим одобрением сделки, поскольку, по мнению ответчика, под одобрением следует понимать конкретные действия уполномоченного лица.

Истец представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласился, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третье лицо - ООО "Макрос", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (посредством размещения текста определения о принятии апелляционной жалобы к производству и публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети "Интернет" http://kad.arbitr.ru), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьего лица - ООО "Макрос".

Представитель ответчика в судебном заседании изложил доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции. Представитель истца и третье лицо изложила возражения на апелляционную жалобу, просила оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Третий арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ), оценив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, изучив материалы дела, проверив правильность применения норм процессуального права и материального права, установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

ООО "Снабром" 16.04.2018 в адрес ООО "Лидер-Н" осуществлена поставка мебели, в подтверждение чего истцом представлена счет-фактура от 16.04.2018 N 10, составленная по форме универсального передаточного документа (далее также - УПД).

В соответствии с указанным УПД от 16.04.2018 N 10 ООО "Снабпром" передало ООО "Лидер-Н" товар (различные элементы мебели) на общую сумму 484 085 рублей.

В указанном УПД, в графе "принял", со стороны ООО "Лидер-Н" проставлены факсимильное изображение подписи с печатной расшифровкой "директор Полежаева О.А.", а также оттиск печати организации.

В обоснование факта поставки мебели в материалы дела представлены следующие документы:

- акт сверки взаимных расчетов между сторонами за 2018 год, в котором отражена задолженность ООО "Лидер-Н" по указанному УПД с проставлением факсимильного изображения подписи, аналогичной проставленной в УПД, а также оттиска печати организации;

- договор поставки от 2018 года N 1, заключенный между ООО "Ресурс-К" в лице директора Таюрской О.С. (поставщиком) и ООО "Снабпром" (покупателем), товарная накладная от 08.02.2018 N 5, квитанция к приходному кассовому ордеру к нему; договор поставки от 2018 N 1, заключенный между ООО "ТД "Красмебель", УПД от 15.04.2018 N 61, от 15.04.2018 N 65, платежные поручения об оплате к нему, оформляющие закупку ООО "Снабпром" товара, впоследствии переданного по УПД от 16.04.2018 ООО "Лидер-Н".

- счет-фактура от 04.05.2018 N 1 (с проставлением в графе "руководитель или уполномоченной лицо" подписи с печатной расшифровкой "Полежаева О.А."), товарная накладная от 04.05.2018 N 1 на сумму 592 538 рублей, удостоверяющие передачу элементов мебели от ООО "Лидер-Н" (поставщик) ООО "ЧОП "РН Охрана-Ванкор" (покупатель) в лице специалиста по закупкам Штоббе А.А. по доверенности от 16.04.2018 N 34/1/2018, налоговая декларация, реестр банковских операций, платежное поручение от 16.05.2018 N 34915.

В материалы дела также представлены два экземпляра товарной накладной от 04.05.2018 N 1 на сумму 592 538 рублей с различными видами образцов подписи Полежаевой О.А. и указанием стоимости поставленного товара в ООО "ЧОП "РН Охрана-Ванкор" с учетом и без учета НДС.

Ссылаясь на наличие задолженности за поставленный товар, ООО "Снабпром" 13.08.2019 направило в адрес ООО "Лидер-Н" претензию с требованием погасить образовавшуюся задолженность вместе с начисленными в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации процентами за пользование чужими денежными средствами.

Поскольку задолженность ответчиком добровольна не погашена, истец обратился в суд с настоящим иском.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом решении, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта.

Из материалов дела следует, что правоотношения сторон возникли на основании поставки товара, отношения по которой регулируются параграфами 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

По смыслу взаимосвязанных положений статьи 506, статьи 513, статьи 516 ГК РФ, обязанность покупателя по оплате товара возникает с момента принятия товара при исполнении поставщиком обязанности поставить товар надлежащим образом.

Таким образом, в настоящем деле истцу необходимо доказать факт поставки товара надлежащего качества, факт приемки товара покупателем, а также нарушение покупателем срока оплаты поставленного товара.

В силу статей 65 и 9 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требовании и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении N 305-ЭС15-12239 (5) от 26.11.2018 указал, что в силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно было быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает противоположная сторона.

Факт передачи товара от истца к ответчику подтверждается доказательствами, свидетельствующими о приобретении товара истцом у третьих лиц, а также доказательствами, свидетельствующими о последующей реализации товара со стороны ООО "Лидер-Н" своему контрагенту - ООО "ЧОП "РН Охрана-Ванкор".

В материалы дела также представлены: счет-фактура от 04.05.2018 N 1 (с проставлением в графе "руководитель или уполномоченной лицо" подписи с печатной расшифровкой "Полежаева О.А."); товарная накладная от 04.05.2018 N 1 на сумму 592 538 рублей; платежное поручение от 16.05.2018 N 34915, налоговая декларация, реестр банковских операций.

Факт заключения данной сделки Таюрской Ольгой Сергеевной не оспаривается, доказательств приобретения спорной мебели у другого лица, не у истца, в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Кроме того, истцом в материалы дела представлены: универсальный передаточный документ от 16.04.2018 N 10, в графе "принял" со стороны ООО "Лидер-Н" проставлены факсимильное изображение подписи с печатной расшифровкой "директор Полежаева О.А.", а также оттиск печати организации; акт сверки взаимных расчетов между сторонами за 2018 год, в котором отражена задолженность ООО "Лидер-Н" по указанному УПД с проставлением факсимильного изображения подписи, аналогичной проставленной в УПД, а также оттиска печати организации.

Суд первой инстанции, установив, что поставка товара осуществлена с последующим одобрением сделок директором ООО "Лидер-Н" - Полежаевой О.А., учитывая, что Полежаева О.А. была осведомлена о нахождении у Таюрской О.В. печати общества, учредительных и уставных документов, удовлетворил исковые требования частично.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что последующее одобрение сделки совершено неуполномоченным лицом. По мнению ответчика, отсутствие доказательств неправомерного владения печатью и документацией ООО "Лидер-Н" со стороны Таюрской О.В. не имеет правового значения, поскольку данное обстоятельство не входит в предмет доказывания. Кроме того, ответчик отмечает, что бездействие Полежаевой О.А. не является последующим одобрением сделки, поскольку под одобрением следует понимать конкретные действия уполномоченного лица.

Данные доводы подлежат отклонению на основании следующего.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие письменного оформления, когда ситуация, в которой сторона общается с представителем контрагента, такова, что не имеется обоснованных сомнений в наличии у него полномочий действовать от имени представляемого (доступ к печати и т.д.).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 123 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что под последующим одобрением сделки может пониматься, в частности: письменное или устное одобрение независимо от его адресата, которое может выразиться, в том числе, в принятии полного или частичного исполнения по оспариваемой сделке.

По смыслу приведенных норм и разъяснений об одобрении сделки может свидетельствовать и действия уполномоченного лица по принятию исполнения по взаимосвязанной сделке. Например, в случае последующей реализации товара, приобретенного по оспариваемой сделки, сторона, получившая исполнение по последующей сделки, не может ссылаться на недействительность первоначальной сделки.

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, с момента создания ООО "Лидер-Н" печать общества, учредительные, уставные документы, печать организации и факсимильная подпись директора общества Полежаевой О.А. находились у Таюрской О.В. Данный факт подтверждается представленными в дело доказательствами и пояснениями лиц, участвующих в деле.

Созданием общества, оформлением всех документов общества, бухгалтерской документации и прочей отчетности занималась Таюрская О.В. Кроме того, Таюрской О.В. был подготовлен ряд документов, необходимых для проведения аккредитации в ООО ЧПО "РН Охрана-Ванкор" в целях последующего участия ООО "Лидер-Н" в закупочных процедурах на поставку товаров, в том числе, мебели, переданной от ООО "Снабпром" в пользу ООО "Лидер-Н" и в дальнейшем поставленной ООО ЧПО "РН Охрана-Ванкор".

Таким образом, материалами дела подтверждается факт того, что Таюрская О.В. являлась уполномоченным лицом ответчика по совершению сделок общества, в том числе спорной поставки товара.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Изучив электронную переписку, представленную в материалы дела, апелляционный суд соглашается с судом первой инстанции, что заключение Таюрской О.В. сделки по продаже мебели последующему покупателю, ООО "ЧОП "РН Охрана-Ванкор", происходило при наличии осведомленности о ней Полежаевой О.А.

При этом, будучи полномочным директором общества и единственным участником ООО "Лидер-Н", Полежаева О.А. была осведомлена о нахождении у Таюрской О.В. печати общества, учредительных и уставных документов организации. В тоже время до июня 2018 года Полежаева О.А. фактически предоставила Таюрской О.А. полномочия на осуществление деятельности от имени ООО "Лидер-Н", поскольку эквивалентность гражданско-правовых отношений и добросовестность ее участников предполагает их возмездный характер в отношениях между юридическими и физическими лицами.

Доводы апелляционной жалобы, что отсутствие доказательств неправомерного владения печатью и документацией ООО "Лидер-Н" со стороны Таюрской О.В. не имеет правового значения, подлежат отклонению, поскольку указанные обстоятельства, в числе прочего, также свидетельствуют об обоснованности иска.

Таким образом, является доказанным факт поставки товара, который впоследствии был перепродан третьему лицу и за него получены денежные средства, поступившие на расчетный счет организации. При этом последующие действия ответчика были направлены на распоряжение данными деньгами и их возврат от третьих лиц, получивших их, по мнению ответчика, в отсутствие правовых оснований. Об этом свидетельствуют, в том числе: решение Арбитражного суда Красноярского края от 03.09.2020 по делу N А33-1301/2020, решение Ленинского районного суда г. Красноярска от 20.01.2021 по делу N 2-212/2021. Помимо этого, ООО "Лидер-Н" получена прибыль от других сделок с ООО "ЧОП "РН Охрана-Ванкор", документация по которым также подготовлена Таюрской О.В.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о фактическом одобрении директором Полежаевой О.А. действий Таюрской О.В., совершенных от имени и в интересах ООО "Лидер-Н", в том числе, спорной сделки по разовой поставке мебели, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства неправомерного завладения печатью и документацией ООО "Лидер-Н" со стороны Таюрской О.В., а также доказательства, подтверждающие совершение действий Полежаевой О.А., направленных на своевременный возврат документов и печати общества от неуполномоченного лица.

Апелляционный суд приходит к выводу, что директор ООО "Лидер-Н", зная о действиях Таюрской О.В., был удовлетворен их результатом, поэтому не препятствовал совершению сделок.

В данном случае, коллегия судей не усматривает в поведении Таюрской О.В. признаков недобросовестного поведения, а наоборот приходит к выводу, что указанное лицо действовало добросовестно и в интересах ООО "Лидер-Н".

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" разъяснено, что покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, суд первой инстанции учитывая отсутствие в материалах дела доказательств оплаты поставленного товара, удовлетворил требование истца о взыскании задолженности за поставленный товар в сумме 484 085 рублей.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 51 743 рублей 31 копейки за период с 17.04.2018 по 08.12.2019.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Суд первой инстанции, установив, что расчет истца является неверным в части начала течения периода для начисления процентов, удовлетворил данное требование частично в сумме 86 478 рублей 10 копеек за период с 26.05.2018 по 29.03.2021.

Поверив расчет суда первой инстанции, апелляционная коллегия признает его арифметически верным, выполненным в соответствии с нормами действующего законодательства.

Поскольку апелляционная жалоба не содержит доводов относительно взыскания процентов, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда в данной части.

Также правомерным является требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению на сумму долга в размере 484 085 рублей, начиная с 30.03.2021, рассчитанные по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, по день фактической оплаты долга.

Апелляционная жалоба возражений в данной части также не содержит.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выводов суда первой инстанции не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда. Несогласие заявителя жалобы с выводами суда не свидетельствует о нарушении норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 05 апреля 2021 года по делу N А33-37941/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

М.Ю. Барыкин

Судьи

А.Н. Бабенко Д.В. Юдин