Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2021 г. N 13АП-13979/21 по делу N А56-71063/2020

г. Санкт-Петербург

27 июля 2021 г.

Дело N А56-71063/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Слобожаниной В.Б., Кротова С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Прохоровой А.Ю.

при участии:

от истца: Полякова Ж.А. по доверенности от 01.08.2019 г., Ибрашев Р.Д. по доверенности от 12.01.2021 г.

от ответчика: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13979/2021) открытого акционерного общества "Всероссийский научно-исследовательский институт транспортного машиностроения" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2021 по делу N А56-71063/2020 (судья Горбатовская О.В.), принятое

по иску ОАО "Всероссийский научно-исследовательский институт транспортного машиностроения"

к АО "РТ-Регистратор"

о признании акций бесхозяйным имуществом и передаче их во владение истца,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Всероссийский научно-исследовательский институт транспортного машиностроения" (далее - истец, институт) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), принятого судом, к акционерному обществу "РТ-Регистратор" (далее - ответчик, АО "РТ-Регистратор") о признании 1 200 000 обыкновенных именных акций акционерного общества "Всероссийский научно-исследовательский институт транспортного машиностроения" (выпуск зарегистрирован за N 1-01-00378-D), номинальной стоимостью 1,00 руб., числящихся за VISOKS HOLDING LIMITED на лицевом счете N 3012 бесхозяйными, передаче 1 200 000 обыкновенных именных акций акционерного общества "Всероссийский научно-исследовательский институт транспортного машиностроения" (выпуск зарегистрирован за N 1-01-00378-D), номинальной стоимостью 1,00 руб., принадлежащих ранее VISOKS HOLDING LIMITED, во владение акционерному обществу "Всероссийский научно-исследовательский институт транспортного машиностроения", обязании держателя реестра акционеров акционерного общества "Всероссийский научно-исследовательский институт транспортного машиностроения" - акционерное общество "РТ-Регистратор" (ИНН 5407175878, ОГРН 1025403189790) зачислить на казначейский лицевой счет эмитента - акционерного общества "Всероссийский научно-исследовательский институт транспортного машиностроения" 1 200 000 (один миллион двести тысяч) обыкновенных именных акций, ранее принадлежавших VISOKS HOLDING LIMITED, закрыть лицевой счет N 3012 в системе ведения реестра акционеров, ранее принадлежавших VISOKS HOLDING LIMITED.

Решением от 09.03.2021 г. в иске отказано.

В апелляционной жалобе истец, указывая на незаконность и необоснованность решения суда, не выяснение обстоятельств, имеющих значение ля дела, неправильное применение норм материального права, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Податель жалобы считает, что судом не дана правовая оценка его доводам о том, что при рассмотрении настоящего спора не применимы нормы законодательства Республики Кипр по вопросу регулирования вещных прав, поскольку из данных в пункте 18 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 N 21 "О применении норм международного частного права судами Российской Федерации" (далее - Пленум N 21) разъяснений следует, что право собственности на имущество и иные вещные права на недвижимое и движимое имущество (далее - вещный статут) определяются по праву страны, где это имущество находится (статья 1205 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ). Для бездокументарных ценных бумаг страной, где находится имущество, считается страна, где ведется учет прав на такие ценные бумаги, то есть Российская Федерация (далее - РФ), поскольку АО "РТ-Регистратор" находится по адресу: 119049, Москва, ул. Донская, д. 13, этаж 1А, пом. XII, ком. 11. Следовательно, при разрешении споров, связанных с бездокументарными ценными бумагами, учитываемыми в ведущемся на территории РФ реестре акционеров или депозитарном учете, следует применять в соответствии со статьей 1205.1 ГК РФ российское право. Указывая, что истец не представил достаточных доказательств того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или он не известен, что истец приступил к использованию вещи или совершил иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность, суд не учел, что истец не имел такой возможности в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка их фиксации. Институт, являясь эмитентом, и/или реестродержатель лишены права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из реестра с целью размещения акций среди других акционеров, поскольку единственным допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с последующей передачей их во владение эмитенту (истцу) в целях распределения в порядке, установленном ФЗ "Об акционерных обществах". Пи этом, судом не принято во внимание, что истец не требовал признания за ним права собственности, в иске заявлено о признании акций бесхозяйными и передаче их во владение истцу, которое в право собственности не трансформируется, но предоставляет возможность непосредственного обладания имуществом. Судом не учтено, что уполномоченные органы другого государства, юридические или физические лица в отношении указанных акаций интереса не проявляли, за надлежащим оформлением своих прав не обращались, судьбой акций, а равно обеспечиваемых ими правами, не интересовались. При указанных обстоятельствах, учитывая, что владелец акций компания VISOKS HOLDING LIMITED ликвидирована 19.08.2015 г. (исключена из реестра компаний), собственник спорного имущества не известен и установить его невозможно.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Ответчик, извещенный надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя в суд не направил, заявил ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в порядке статьи 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке. При этом, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, по состоянию на 08.10.2019 г. компания VISOKS HOLDING LIMITED (Високс Холдинг Лимитед, далее - компания), зарегистрирована бюро регистраций компаний Кипр, сертификат инкорпорации НЕ 196515, выдан 14.04.2007 г., номер лицевого счета 3012 открыт 17.01.2008 г., является акционером института, владеющим 1 200 000 обыкновенными именными акциями института (выпуск зарегистрирован за N 1-01-00378-D, запись о зачислении на счет компании 1 200 000 обыкновенных именных акций института внесена в реестр 01.02.2008 г.

Согласно свидетельству Департамента регистрации и ликвидации компаний Министерства энергетики, торговли и промышленности Республики Кипр от 10.08.2020 г. в соответствии с записями, ведущимися указанным Департаментом, компания 19.08.2015 г. удалена из реестра в соответствии со статьей 113 раздела 327 Закона о компаниях.

Указывая, что спорные акции числятся за утратившим правоспособность юридическим лицом, при этом отсутствует норма закона, позволяющая при указанных обстоятельствах произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг утратившую правоспособность компанию, институт обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего. В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, работы и услуги, охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность), нематериальные блага. Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе. В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относятся акции. В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом. Бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался (пункт 1 статьи 225 ГК РФ). Частью 1 статьи 226 ГК РФ установлено, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность. В силу части 2 статьи 226 ГК РФ лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Из совокупного анализа приведенных норм следует, что для правильного разрешения спора данной категории дел суду необходимо, в том числе учесть, что заявление о признании движимой вещи бесхозяйной подается в суд лицом, вступившим во владение ею, в заявлении должны быть приведены доказательства, свидетельствующие об отказе собственника от права собственности на нее, и доказательства, свидетельствующие о вступлении заявителя во владение этой вещью. После того, как суд признает, что собственник отказался от права собственности на движимую вещь, суд принимает решение о признании движимой вещи бесхозяйной и передаче ее в собственность лица, вступившего во владение ею. Судом установлено, что согласно реестру акционеров института спорные акции принадлежат компании, зарегистрированной в соответствии с законодательством Республики Кипр, компания 19.08.2015 г. удалена из реестра в соответствии со статьей 327 Закона о компаниях. Между тем, за ликвидированным юридическим лицом в реестре акционеров института на лицевом счете числятся бездокументарные акции в количестве 1 200 000 штук. За период с 2008 года по настоящее время компания прав акционера не осуществляла, заявлений держателю реестра акционеров института об изменении сведений о владельце ценных бумаг обращений не поступало.

В соответствии со статьей 1202 ГК РФ личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо. На основе личного закона юридического лица определяются, в частности, вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства; содержание правоспособности юридического лица (пункты 4, 5 части 2 статьи 1202 ГК РФ). Следовательно, применительно к положениям настоящей статьи вопросы о ликвидации компании, о судьбе имущества, оставшегося после ее ликвидации, регулируются правом Республики Кипр. Порядок ликвидации компании установлен статьей 327 Закона о Компаниях Республики Кипр от 16.02.1951 г. (далее - Закон о компаниях). В силу пункта 7 статьи 327 Закона о компаниях, если компания или любой участник или кредитор компании считает, что его права нарушены в силу того, что компания исключена из реестра, то по заявлению компании, участника или кредитора суд в течение двадцати лет с момента публикации уведомления об исключении компании из реестра, если убедится в том, что компания во время ее удаления из реестра вела деятельность или работала, или в противном случае, что будет справедливо восстановить компанию в реестре, может издать постановление о восстановлении наименования компании в реестре, и после доставки его заверенной копии регистратору для регистрации компания считается продолжающей свое существование, как если бы ее наименование из реестра не удалялось. В соответствии со статьей 328 Закона о компаниях в случае роспуска компании имущество будет считаться бесхозным и принадлежащим Республике Кипр при условии отсутствия постановления суда о восстановлении компании в реестре, которое может вынесено в течение двадцати лет с момента публикации уведомления об исключении компании из реестра. Статьей 329 Закона о компаниях предусмотрено право Республики Кипр отказаться от права собственности на имущество, принадлежащее ей согласно статье 328, путем уведомления, подписанного Генеральным прокурором. Любое уведомление об отказе согласно настоящей статье передается регистратору компаний, хранится и регистрируется им, а его копии публикуются в официальном издании и направляются лицам, давшим Генеральному Ревизору уведомления о том, что они заявляют о своей заинтересованности в таком имуществе (пункт 6).

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что отсутствуют доказательств, свидетельствующие о том, что компания отказалась от прав на спорные акции, либо утратила право собственности на них, указав, что само по себе исключение компании из реестра компаний Республики Кипр не свидетельствует о вышеуказанных обстоятельствах, учитывая отсутствие доказательств, свидетельствующих о принятии институтом мер по розыску лиц, которым принадлежат права на имущество, распущенной по законодательству Республики Кипр компании, а также доказательств, что истец приступил к пользованию данными вещами или совершил иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность, приняв во внимание, что двадцатилетний срок, в течение которого компания по постановлению суда может быть восстановлена в реестре, не истек, пришел к правильному выводу, что истцом не представлено достаточных доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания спорных акций бесхозяйными, что исключает возможность передачи спорных акций как бесхозяйного имущества в пользу института, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Доводы жалобы о невозможности применения при рассмотрении настоящего спора норм законодательства Республики Кипр отклоняются, как основанные на неправильном толковании норм материального права. В силу прямого указания закона личным законом юридического лица, в том числе по вопросам его создания, реорганизации и ликвидации, правопреемства, является право страны, где учреждено юридическое лицо (статья 1202 ГК РФ). Из разъяснений Пленума N 21, на которые ссылается податель жалобы, следует, что право собственности на имущество и иные вещные права на недвижимое и движимое имущество (далее - вещный статут) определяются по праву страны, где это имущество находится (статья 1205 ГК РФ). Однако, предметом настоящего иска является требование о признании вещи бесхозяйной, но не требование о признании права собственности на нее, на что истец также указывает в жалобе. Следовательно, данные в пункте 18 Пленума N 21 разъяснения, к настоящей ситуации не применимы.

Довод о том, что суд сделал ошибочный вывод о непредставлении истцом достаточных доказательств в обоснование иска не может быть принят во внимание. Поскольку истец ошибочно полагал, что в данном случае надлежит руководствоваться нормами российского права, до обращения в суд он не совершил действий по сбору доказательств, предусмотренных законодательством Республики Кипр, на что и указал суд первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, апелляционным судом не установлено. Доводы апелляционной жалобы основаны на неправильном толковании норм закона и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2021 по делу N А56-71063/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

В.Б. Слобожанина С.М. Кротов